Ухвала

від 10.11.2020 по справі 904/3388/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.11.2020м. ДніпроСправа № 904/3388/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "ГЕОЛСЕРВІС" з іноземними інвестиціями (51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вулицяСпаська,17а, код ЄДРПОУ 21912188)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "ГЕОЛСЕРВІС" з іноземними інвестиціями (51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вулиця Спаська,17а, код ЄДРПОУ 21912188)

за участю:

третьої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "МЛС САМУР" (адреса: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Автопаркова, будинок 1, код ЄДРПОУ 36161761).

третьої особи: Правобережна товарна біржа (адреса: 51931, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Свободи, будинок 35С, код ЄДРПОУ 25957609).

третьої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Есперо" (адреса: 49098, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, будинок 159, код ЄДРПОУ 43140504).

третьої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Маріно" (адреса: 49021, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Варварівська, будинок 18, код ЄДРПОУ 43139483).

третьої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Мєгал" (адреса: 49098, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, 159, код ЄДРПОУ 43140504).

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: адвокат Лабовкін Олександр Олександрович, договір надання правової допомоги №12/06 від 12.06.2020.

від боржника: представник ліквідатора, Федорова Анна Борисівна

від третьої особи: ТОВ "Маріно" Кокорудз Олег Степанович наказ №1_ОК від 30.07.2019 директор.

від третьої особи: ТОВ "Есперо." Круглов Олександр Георгойович наказ №1_ОК від 30.07.2019 директор.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне Підприємство ГЕОЛСЕРВІС з іноземними інвестиціями перебуває на стадії ліквідації.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2019 по справі №904/3388/15 (суддя Примак С.А.) відмовлено в задоволенні заяви Акціонерного товариства "ВТБ Банк" №4544/1-2 від 06.08.2019 про визнання недійсними результатів аукціону, який відбувся 09.07.2019 з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "ГЕОЛСЕРВІС" з іноземними інвестиціями.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду по справі №904/3388/15 від 10.03.2020 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ВТБ Банк" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2019 у справі №904/3388/15 залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2019 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду по справі №904/3388/15 від 02.07.2020 касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "ВТБ Банк" задоволено, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 10.03.2020 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2019 у справі №904/3388/15 скасовано в частині відмови в задоволенні заяви Акціонерного товариства "ВТБ Банк" від 06.08.2019 №4544/1-2 про визнання недійсним результатів аукціону, який відбувся 09.07.2019, з продажу майна ТОВ "Спільне підприємство "Геолсервіс" з іноземними інвестиціями, та в цій частині справу вирішено направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.07.2020 справу №904/3388/15 в частині розгляду заяви Акціонерного товариства "ВТБ Банк" від 06.08.2019 №4544/1-2 про визнання недійсним результатів аукціону, який відбувся 09.07.2019, з продажу майна ТОВ "Спільне підприємство "Геолсервіс" з іноземними інвестиціями передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.07.2020 суддею Первушиним Ю.Ю. прийнято справу №904/3388/15 в частині розгляду заяви Акціонерного товариства "ВТБ Банк" від 06.08.2019 №4544/1-2 про визнання недійсним результатів аукціону, який відбувся 09.07.2019, з продажу майна ТОВ "Спільне підприємство "Геолсервіс" з іноземними інвестиціями до свого провадження, призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 17.08.2020.

14.08.2020 до відділу канцелярії суду від Правобережної товарної біржі надійшов відзив на заяву АТ "ВТБ Банк" про визнання недійсним результатів аукціону (вх.№37255/20), аналогічного змісту відзив надійшов на електронну адресу суду. В поданому відзиві останній стверджує, що в оголошенні про проведення аукціону, призначеного на 09.07.2019 було надано вичерпний об`єм інформації та матеріалів, тому відсутні підстави для визнання недійсними результатів аукціону.

Правобережна товарна біржа у поданому відзиві стверджує, що Організатором аукціону проведено дії, які відповідають вимогам Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з організації та проведенню аукціону з продажу майна банкрута по справі №904/1907/15 ТОВ "Спільне підприємство "Геолсервіс" з іноземними інвестиціями, тому відсутні порушення порядку проведення аукціону та відсутні порушення, на які посилається Скаржник.

17.08.2020 до відділу канцелярії суду від арбітражного керуючого Островського Вадима Анатолійовича надійшов відзив (вх. №37485/20) на заяву про визнання недійсними результати аукціону, за змістом якого останній просить суд відмовити у задоволенні заяви АТ "ВТБ Банк" про визнання недійсним результатів аукціону, який відбувся 09.07.2019, з продажу майна ТОВ "Спільне підприємство "Геолсервіс" з іноземними інвестиціями.

У судове засідання 17.08.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "МЛС САМУР" (переможець аукціону) не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою господарського суду від 17.08.2020 відкладено розгляд заяви в судове засідання на 08.09.2020, у зв`язку з відсутністю належних доказів повідомлення ТОВ "МЛС САМУР" про час та місце проведення судового засідання щодо розгляду заяви АТ "ВТБ Банк" про визнання недійсним результатів аукціону.

08.09.2020 повноважний представник АТ "ВТБ Банк" до судового засідання не з`явився, відомостей про причини неявки до суду не надав.

Заслухавши присутніх представників, для забезпечення процесуальних прав всіх учасників судового процесу, суд вважає за можливе відкласти судове засідання з метою повторного повідомлення всіх учасників справи про час та місце розгляду заяви для забезпечення права на участь в засіданнях учасників справи.

Ухвалою господарського суду від 08.09.2020 відкладено розгляд заяви в судове засідання на 06.10.2020.

У судовому засіданні 06.10.2020 представник боржника надав клопотання (вх.46913/20 від 06.10.2020) про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, ТОВ "Еспресо" (код ЄДРПОУ 43140504, місцезнаходження: 49098, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, будинок 159); ТОВ "Маріно" (код ЄДРПОУ 43139483, місцезнаходження: 49021, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Варварівська, будинок 18); ТОВ "Мєгал" (код ЄДРЛОУ 43163872, місцезнаходження: 49098, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, будинок 159), оскільки зазначені юридичні особи є власниками спірного майна.

Суд оглянув вищевказані клопотання та долучив до матеріалів справи.

У судовому засіданні 06.10.2020 представником боржника заявлено усне клопотання про відкладення розгляду заяви про залучення третіх осіб на іншу дату, у зв`язку із необхідністю додаткового часу для надання належних доказів надіслання даної заяви на адресу третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2020 відкладено розгляд заяви в судовому засіданні на 13.10.2020.

08.10.2020 до відділу канцелярії суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про приєднання доказів, а саме докази направлення на адресу ТОВ "Есперо", ТОВ "Маріно" та ТОВ "Мєгал" клопотання про залучення залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі №904/3388/15 разом з додатками.

Ухвалою суду від 13.10.2020 клопотання клопотання боржника (вх.46913/20 від 06.10.2020) про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, а саме: ТОВ "Еспресо" (код ЄДРПОУ 43140504); ТОВ "Маріно" (код ЄДРПОУ 43139483); ТОВ "Мєгал" (код ЄДРПОУ 43163872) задоволено та відкладено розгляд заяви на 10.11.2020 на 12:00.

06.11.2020 до відділу канцелярії суду надішли пояснення від представників третіх осіб: ТОВ "Мєгал" (вх.52493/20 від 06.11.2020) та ТОВ "Есперо" (вх.52491/20 від 06.11.2020) в яких треті особи вказують на те, що право власності ТОВ "Мєгал" та ТОВ "Есперо" на відповідний об`єкт нерухомого майна перейшло до колишнього власника ТОВ "МЛМ Самур" (код ЄДРПОУ 36161761) на підставі Договору купівлі-продажу майна з аукціону від 22.07.19. Аукціон з продажу майна банкрута ТОВ"СП" Геолсервіс" з іноземною інвестицією проведено у відповідності до чинного законодавства України та у подальшому договір купівлі-продажу об`єкту нерухомості було перевірено нотаріусом відповідного нотаріального округу. Права ТОВ "Мєгал", ТОВ "Есперо" жодним чином не порушені, у зв`язку з чим заява представника АТ "ВТБ Банк" про визнання недійсним результатів аукціону, який відбувся 09.07.19 з продажу майна ТОВ "Спільне підприємство "Геолсервіс" є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

09.11.20 до відділу канцелярії суду також надійшли пояснення від представника третьої особи ТОВ "Маріно"(вх.52779/20 від 09.11.2020 в яких останній зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю Маріно відповідно до Рішення №1 від 25.07.19 є власником нерухомого майна, що розташоване за адресою м. Дніпро, вул. Варварівська, 18. Дане майно передане до статутного капіталу ТОВ Маріно єдиним на той момент учасником Товариства - Товариством з обмеженою відповідальністю МЛС Самур згідно Акту приймання-передачі від 30.07.2019.

Згідно із інформацією, якою володіє ТОВ Маріно , право власності на відповідний об`єкт нерухомого майна перейшло до колишнього власника ТОВ МЛС Самур (код ЄДРПОУ 36161761) на підставі Договору купівлі-продажу майна з аукціону від 22 липня 2019 року. Наскільки відомо ТОВ Маріно , аукціон з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю СП Геолсервіс з іноземною інвестицією проведено у відповідності до чинного законодавства України та у подальшому купівля-продаж об`єкту нерухомості було перевірено нотаріусом відповідного нотаріального округу. Права ТОВ Маріно жодним чином не порушені. Товариство користується об`єктом нерухомого майна у порядку та у відповідності із діючим законодавством України. З огляду на фактичні дані, які наведено сторонами даного процесу, учасниками процесу продажу майна боржника не було допущено порушень норм діючого законодавства України та ліквідатором було вжито усіх можливих заходів щодо продажу майна банкрута з огляду на обставини справи.

09.11.2020 до відділу канцелярії суду надійшов відзив від представника ТОВ "МЛС САМУР" (вх. №52778/20 від 09.11.20). В поданому відзиві представник ТОВ "МЛС САМУР" вказує на те, що 09.07.2019 відбувся аукціон з продажу майна ТОВ "СП "Геолсервіс", переможцем якого стало ТОВ "МЛС САМУР", в результаті чого представником АТ "ВТБ Банк" було розпочату процес оскарження результатів вказаного аукціону, посилаючись не те, що порушені права переможця (ТОВ " МЛС САМУР") оскільки його не було залучено до участі у судових засіданнях з приводу оскарження результатів аукціону, який відбувся 09.07.2019. Дана позиція не відповідає дійсності, оскільки існування вказаного процесу ТОВ "МЛС САМУР" було відомо, оскільки не відбувалось порушення законних інтересів, як власника майна, товариство не планувало брати участь. Також відповідно до матеріалів справи, організатором аукціону та Ліквідатором не було допущено порушень, на які посилається представник АТ "ВТБ Банк". З огляду на вищевикладене представник ТОВ МЛС САМУР" вважає що заява АТ "ВТБ Банк" є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

10.11.2020 повноважний представник АТ "ВТБ Банк" до судового засідання не з`явився, проте 09.11.2020 до відділу канцелярії господарського суду Дніпропетровської області (вх.№52865/20 від 09.11.20) від представника АТ "ВТБ Банк" надійшла заява про розгляд справи без участі повноважного представника, у зв`язку з звільненням представника АТ "ВТБ Банк" у Дніпропетровській області, також з продовженням дії карантинних заходів.

Заслухавши присутніх представників учасників, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи на іншу дату, у зв`язку з необхідністю надання ліквідатору додаткового часу для підготовки письмових пояснень щодо підстав переходу продажу майна у складі цілісного майнового комплексу.

Присутні у судовому засіданні представники учасників справи не заперечували щодо відкладення судового засідання.

З метою надання додаткового часу представнику боржника для підготовки додаткових письмових пояснень, суд вважає за доцільне відкласти судове засідання на іншу дату.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 49-76 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд заяви в судовому засіданні на 26.11.2020 о 11:00 год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49600, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 1-й поверх, кабінет №3-105.

3. Визнати явку представників учасників справи в судове засідання обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили - 10.11.2020 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\ .

Суддя Ю.Ю. Первушин