Ухвала

від 04.11.2020 по справі 923/732/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

04 листопада 2020 року м.Херсон Справа № 923/732/18

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г. при секретарі судового засідання Кудак М.І., розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційного підприємства "ОКСАМИТ", ЛТД (73000, м. Херсон, вул. 49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24; ідентифікаційний код 24946176)

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційного підприємства "ОКСАМИТ", ЛТД (73000, м. Херсон, вул. 49 Гвардійської Херсонської дивізії,24; ідентифікаційний код 24946176)

про банкрутство

Представники сторін- не прибули

встановив :

Постановою господарського суду Херсонської області від 18.06.2019 року у справі № 923/732/18 суд припинив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД (юридична адреса: 73039, м.Херсон, вул.49 Гвардійської Херсонської дивізії, 24, фізична адреса: вул. 9 Східна, б.56-а, м.Херсон, 73035, ідентифікаційний код 24946176) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Григоренка В.О.

Суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД (далі - ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД) код ЄДРПОУ 24946176 банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ ВКП Оксамит, ЛТД призначено арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича.

Оголошення про визнання ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 банкрутом оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.06.2019, номер публікації 60445.

Інформація про визнання ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 банкрутом та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юдицького О.В. внесена до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 25.06.2019 року.

Рух справи відображено у процесуальних документах по даній справі.

Станом на 08.10.20р. провадження у справі триває на стадії ліквідаційної процедури, звіт про завершення ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс боржника до суду не надавався.

15.09.2020р. арбітражний керуючий - ліквідатор Юдицький О.В. подав до суду заяву (вих.№02-01/15923/923-732-18) про погодження умов продажу майна ТОВ "ВКП "Оксамит", ЛТД, на аукціоні.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 14.07.2020 року у справі № 923/732/18 суд замінив кредитора у справі - Акціонерне товариство СБЕРБАНК на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Агостіні" (код ЄДРПОУ 43186109, 04080, м.Київ, вулиця Олексія Терьохіна, буд.8, офіс 19) та зобов`язав арбітражного керуючого ліквідатора Юдицького Олександра Вікторовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

До реєстру вимог кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 включені вимоги на загальну суму 1 207 376 460,99 грн. (Один мільярд двісті сім мільйонів триста сімдесят шість тисяч чотириста шістдесят грн. 99 коп.), в тому числі вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна банкрута - 6 053 876,89 грн. (Шість мільйонів п`ятдесят три тисячі вісімсот сімдесят шість грн. 89 коп.)

Оскільки замінений кредитор банкрута - АТ СБЕРБАНК був єдиним членом комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД, з 14.07.2020 року АТ СБЕРБАНК втратив статус сторони у справі №923/732/18 у зв`язку з тим, що судом була здійснена заміна кредитора його правонаступником, слід вважати, що комітет кредиторів у справі не сформовано.

Відповідно до ч.І ст.48 КУзПБ протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

На підставі ст.1, ст.12, ст.61, ч.І ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута на 06.08.2020 року скликав збори кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 з наступним порядком денним: Про припинення повноважень попереднього складу комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД; Про обрання нового складу комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176.

У перших зборах кредиторів банкрута 06.08.2020 року приймали участь кредитори із загальною кількістю голосів 726 848, що становить 99,99% голосів всіх кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД (відомість реєстрації учасників, підтвердження повноважень представників додається).

06.08.2020 року зборами кредиторів банкрута обрано комітет кредиторів у складі:

- Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АГОСТІНІ код ЄДРПОУ 43186109, Приватне підприємство Щасливе дитинство код ЄДРПОУ 39505838, ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі код ЄДРПОУ 43143201;

Ліквідатором як секретарем зборів складено та погоджено з головою зборів протокол зборів кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД від 06.08.2020 року (копія додається). На цей час погоджений протокол не направлено головою зборів на адресу ліквідатора банкрута для надання його господарському суду Херсонської області.

У зв`язку з викладеним, ліквідатор направив на адресу господарського суду Херсонської області копію протоколу зборів кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД від 06.08.2020 року, яка погоджена головою зборів. Оригінал Протоколу зборів кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД від 06.08.2020 року після підписання його головою зборів - представником ТОВ ФК Агостіні буде надано господарському суду Херсонської області.

Рішенням зборів комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД, оформленого протоколом від 06.08.2020 року (копія додається) головою комітету кредиторів обрано ТОВ ФК Агостіні

Зборами комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД прийнято рішення провести наступні збори комітету кредиторів для розгляду та схвалення звіту ліквідатора банкрута, а також для погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оскамит , ЛТД на аукціоні - 09 вересня 2020 року об 11 год. 00 хв.

У зв`язку із тим, що у справі № 923/732/18 було сформовано комітет кредиторів, ліквідатором ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на адресу членів комітету кредиторів та на адресу забезпеченого кредитора - ТОВ ФК Агостіні направлено заяву №02-01/15830/923-732-18 від 10.08.2020 року про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні (копія додається).

Заяви ліквідатора банкрута про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні були отримані: Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія АГОСТІНІ код ЄДРПОУ 43186109 - 17.08.2020 року (докази додаються), Приватне підприємство Щасливе дитинство код ЄДРПОУ 39505838 - 17.08.2020 року (докази додаються), ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі код ЄДРПОУ 43143201 - 17.08.2020 року (докази додаються);

На прохання представника ТОВ ФК Агостіні на адресу комітету кредиторів та забезпеченого кредитора ліквідатором ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД направлені Доповнення № 02-01/15878/923-732-18 (копія додається) та №02-01/15879/923-732-18 від 21.08.2020 року (копія додається) до заяви про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні.

Статтею 75 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору. Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин. У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

На адресу членів комітету кредиторів додатково було направлено повідомлення № 02-01/15870/923-732-18 від 20.08.2020 року (копія додається) про скликання на 09.09.2020 року зборів комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД з наступним порядком денним:

1. Про розгляд та схвалення звіту ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 арбітражного керуючого Юдицького О.В. за період виконання повноважень з 18.06.2019 року по 31.08.2020 року; 2. Про погодження умов продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 на аукціоні, або прийняття одного із передбачених ч.б ст.75 КУзПБ рішення;

Ліквідатором на 09.09.2020 року було заплановано відрядження до м.Херсон для участі в зборах комітету кредиторів банкрута.

08.09.2020 року в телефонному режимі на листом на електронну пошту від представника ТОВ ФК Агостіні адвоката Малюка Є.В. було отримано повідомленням проте, що збори комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД 09.09.2020 року не відбудуться у зв`язку з неможливістю участі у зборах представника ТОВ ФК Агостіні (докази додаються).

За таких умов у встановлений законом строк погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором не відбулось, у зв`язку з чим відповідно до ч.7 ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

На виконання зазначених приписів ліквідатор подав до заяву про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні та просить господарський суд Херсонської області погодити запропоновані ліквідатором банкрута умови, на підставі викладеного, керуючись ст.1, ст.12, ст.61, ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.42 ГПК України.

Ліквідатором подано заяву про погодження судом умов продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 на аукціоні. За результатами розгляду даної заяви ліквідатор просить суд винести ухвалу, яка буде підставою для розміщення оголошення про продаж майна через електронну систему публічних торгів України ПРОЗОРО.ПРОДАЖІ на майданчику електронної біржі Е-TENDER.UA.

До заяви ліквідатором додано докази направлення копії заяви на адресу учасників справи; копія повідомлення про скликання на 06.08.2020 року зборів кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД з доказами направлення на 4 арк.; Відомість реєстрації учасників перших зборів кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД від 06.08.2020 року; Підтвердження повноважень представників кредитороів, які прийняли участь у перших зборів кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД від 06.08.2020 року на 2 арк.; Копія протоколу зборів кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД від 06.08.2020 року на 2 арк.; Копія протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД від 06.08.2020 року на 2 арк.; Копія заяви №02-01/15830/923-732-18 від 10.08.2020 року про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні з доказами направлення на 19 арк.; Докази отримання заяви членами комітету кредиторів на 3 арк.;Копія Доповнення №02-01/15878/923-732-18 від 21.08.2020 року до заяви про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні з доказами направлення та отримання на 16 арк.; Копія Доповнення №02-01/15879/923-732-18 від 21.08.2020 року до заяви про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД на аукціоні з доказами направлення та отримання на 10 арк.; Копія повідомлення №02-01/15870/923-732-18 від 20.08.2020 року про скликання на 09.09.2020 року зборів комітету кредиторів ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД з доказами направлення на 4 арк.; Копія повідомлення від представника ТОВ ФК Агостіні адвоката Малюка Є.В. від 08.09.2020 року;

Для розгляду поданої заяви судом призначено судове засідання на 04 листопада 2020 року. Разом з тим, 30.10.2020р. від арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ ВКП Оксамит Юдицького О.В. надійшла заява про відмову від заяви (вих.№02-01/15923/923-732-18) про погодження умов продажу майна ТОВ "ВКП "Оксамит", ЛТД, на аукціоні.

Ліквідатор повідомив, що 16.10.2020 року об 11 год. 00 хв. за адресою місцезнаходження ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД - 73039, м.Херсон, вул.49 Гвардійської дивізії, 6.24, відбулись збори комітету кредиторів банкрута, на яких, серед іншого, було прийнято рішення, оформлене протоколом від 16.10.2020 року (копія додається) про погодження умов продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176, яке не являється предметом забезпечення вимог ТОВ Фінансова компанія АГОСТІНІ , на аукціоні.

- Забезпечений кредитор - ТОВ Фінансова компанія АГОСТІНІ листом № 09/10 від 09.10.202С; року (отримане 26.10.2020 року) надав згоду на проведення аукціону з продажу майна банкрута, яке являється предметом забезпечення вимог кредитора та погодив у мови його продажу (копія додається).

Таким чином, відпали підстави, на яких ліквідатор ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД звертався до Господарського суду Херсонської області із заявою № 02-01/15923/923-732-18 від 10.09.2020 року про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 на аукціоні, станом на дату подання цієї заяви предмет спору між сторонами відсутній.

Відповідно до ч.І ст.231 ГПК України Господарський суд закриває провадження у справі, якщо: 1) спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства; 2) рідсутній предмет спору; 3) суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу; 4) позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом; 5) після відкриття провадження у справі між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу або третейського суду, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана; 6) настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаснупництва; 7) сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Враховуючи викладене ліквідатор ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД прийняв рішення звернутись до Господарського суду Херсонської області із заявою про відмову від заяви № 02-01/15923/923-732-18 від 10.09.2020 року про погодження умов продажу майна ТОВВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 на аукціоні.

На підставі прийнятого комітетом кредиторів банкрута та забезпеченим кредитором рішення, ліквідатор ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД готує оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута для розміщення його на торгівельному майданчику електронної біржі системи публічних торгів України .

На підставі викладеного, керуючись ст.1, ст.2, ст.12, ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.2, ст.4, ст.42, ч. 1 ст.231 ГПК України, суд приймає відмову Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Юдицького О.В. від заяви № 02-01/15923/923-732-18 від 10.09.2020 року про погодження умов продажу майна ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 на аукціоні та закриває провадження за даною заявою.

Керуючись ст.ст.12,61 Кодексу України з питань банкрутства, ст.ст.231, 232-235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Закрити провадження в межах справи № 923/732/18 про банкрутство ТОВ ВКП Оксамит , ЛТД код ЄДРПОУ 24946176 за заявою боржника у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Юдицького О.В. № 02-01/15923/923-732-18 від 10.09.2020 року про погодження умов продажу майна ТОВ "ВКП "Оксамит", ЛТД, на аукціоні

2. Копію даної ухвали-повідомлення надіслати усім учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 13.11.2020р. та може бути оскаржена .

Суддя Т.Г. Пінтеліна