Рішення

від 10.11.2020 по справі 910/11253/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.11.2020Справа № 910/11253/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Капішон В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

4) ОСОБА_4

5) ОСОБА_5

про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, визнання недійсними акти, визнання недійсним рішення учасників загальних зборів, скасування змін до установчих документів

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_6

від відповідача-1: Дементьєв Я.Т.

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: ОСОБА_8

від відповідача-4: не з`явився

від відповідача-5: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн з вимогами про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі TOB ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ;

- розірвання договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним акту приймання -передачі частки у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним акту приймання -передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ВВ КОНСТРАКШН" від 13.11.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 ;

- визнання недійсним рішення учасників Загальних зборів ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року;

- скасування змін до установчих документів TOB ВВ КОНСТРАКШН внесених на підставі рішення Учасників Загальних зборів TOB ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, оформленого протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року;

- скасування змін, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі актів приймання- передачі часток у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, укладених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 та рішення Учасників Загальних зборів ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 05.08.2020 зазначену позовну заяву залишив без руху, встановив позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

07.08.2020 через канцелярію суду позивачем подано заяву про усунення недоліків, допущених при поданні до суду даного позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №910/11253/20, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 08.09.2020.

04.09.2020 через відділ діловодства суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення позовних вимог з підстав не доведеності позивачем, що між сторонами спірних договорів не відбулось розрахунку за відчужувані частки у статутному капіталі Товариства.

08.09.2020 судом відкладено підготовче засідання на 29.09.2020 у зв`язку з неявкою третіх осіб у судове засідання, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

17.09.2020 через відділ діловодства суду від третьої особи - 3 надійшли письмові пояснення по справі, зі змісту яких вбачається, що третя особа-3 ОСОБА_4 проти позову не заперечує, оскільки умови спірного договору щодо оплати частки в статутному каталі ТОВ ВВ Констракшн не виконав.

25.09.2020 через відділ діловодства суду від третьої особи - 1 надійшли письмові пояснення по справі, в яких ОСОБА_2 зазначила про не здійснення оплати частки в статутному каталі ТОВ ВВ Констракшн за спірним договором, а тому щодо задоволення позовних вимог не заперечує.

29.09.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в якості співвідповідачів.

В підготовчому засіданні 29.09.2020 представник позивача підтримав заяву про залучення співвідповідачів у справі, представники відповідача та третьої особи -2 не заперечили щодо задоволення заяви.

Господарський суд м. Києва ухвалою від 29.09.2020 задовольнив заяву позивача, залучив до участі у справі відповідача-2 - ОСОБА_2 , відповідача-3 - ОСОБА_3 , відповідача-4 - ОСОБА_4 , відповідача-5 - ОСОБА_5 та відклав підготовче засідання на 13.10.2020.

12.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-3 надійшов відзив на позов, у якому останній заперечив проти позову посилаючи на те, що позивачем було запропоновано провести розрахунок за спірним договором в готівковій формі та на підтвердження факту розрахунку позивач підпише акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн . Також, відповідач-3 зазначив, що факт наявності нотаріального посвідчення акту приймання-передачі вказує на те, що позивач повністю усвідомлював значення, зміст, правові наслідки цієї дії.

12.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-3 надійшло клопотання про виклик для допиту в якості свідка приватного нотаріуса ОСОБА_7 та клопотання про витребування додаткових доказів по справі.

13.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-3 надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі представника відповідача-3.

У судовому засіданні 13.10.2020 суд розглянувши клопотання відповідача-3 про вирішення питання щодо виклику в якості свідка ОСОБА_7 , суд відмовив в його задоволенні, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст.87 Господарського процесуального кодексу України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи.

За приписами ч.1 ст.88 Господарського процесуального кодексу України показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка.

Згідно із ч.1 ст. 89 Господарського процесуального кодексу України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Отже, у процесуальному статусі свідка особа може бути викликана до суду виключно за умов подання у строк, встановлений для подання доказів, заяви свідка та якщо обставини, викладені у відповідній заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Однак, в матеріалах справи відсутня заява свідка, подана в порядку ст. 88 Господарського процесуального кодексу України , а можливості виклику особи в якості свідка без попереднього подання такої заяви положеннями процесуального закону не передбачено.

З урахуванням наведеного суд, дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви позивача про виклик для допиту свідка.

Щодо клопотання відповідача-3 про витребування доказів, то суд залишив без задоволення вказане клопотання, з огляду на наступне.

У відповідності до ч.ч. 1, 2, 4 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу . Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї, У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Тобто, заявляючи клопотання про витребування доказів, стороною, якою заявлено таке клопотання має бути обґрунтовано, що заявленим до витребування доказом може бути підтверджено обставини, що входять до предмету доказування, те, що у матеріалах справи відсутні інші докази на підставі яких можливо було б встановити фактичні обставини справи, що стороною вживались заходи щодо їх отримання, причини неможливості самостійного вчинення зазначених дії та обставини неможливості їх подання до суду.

Однак, відповідачем-3 вказаних обставин не наведено та не надано доказів, що особою вживались заходи щодо самостійного отримання доказів.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання відповідача-3 про витребування доказів.

У судовому засіданні 13.10.2020 судом відкладено підготовче засідання на 27.10.2020.

22.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-5 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника відповідача-5.

23.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-4 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника відповідача-4.

26.10.2020 через канцелярію суду від відповідача-2 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника відповідача-2.

У судовому засіданні 27.10.2020, враховуючи відсутність клопотань та повідомлень учасників судового процесу про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, відсутність інших клопотань, заяв від сторін, судом закрито підготовче провадження та призначено справу №910/11253/20 до судового розгляду по суті на 10.11.2020, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

Представник позивача в судовому засіданні 10.11.2020 надав пояснення по суті позовних вимог у справі, просив суд задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідача-1 в судовому засіданні 10.11.2020 надав пояснення по суті заперечень на позов, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача-3 в судовому засіданні 10.11.2020 надав по суті заперечень на позов, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представники відповідача-2, відповідача-4, відповідача-5 в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, клопотань про відкладення розгляду справи до суду не подано.

Згідно із ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

У судовому засіданні 10.11.2020 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

13.11.2019 року між ОСОБА_1 (продавець, позивач) та ОСОБА_2 (покупець, відповідач-2) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (відповідач-1) (надалі - договір-1), предметом договору є частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (надалі іменується - "Товариство"), що становить 25% статутного капіталу Товариства та сформована продавцем у розмірі 1 520 871,03 грн (надалі іменується "Частка"), яку продавець передає у власність покупця, а покупець приймає її і зобов`язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

За договором-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн , 13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було складено акт приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн .

13.11.2019 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець, відповідач-3) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (надалі - договір-2), предметом договору є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (надалі іменується - "Товариство"), що становить 25% статутного капіталу Товариства та сформована продавцем у розмірі 1 520 871,03 грн (надалі іменується "Частка"), яку продавець передає у власність покупця, а покупець приймає її і зобов`язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

За договором-2 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн , 13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було складено акт приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн .

13.11.2019 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець, відповідач-4) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (надалі - договір-3), предметом договору є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (надалі іменується - "Товариство"), що становить 25% статутного капіталу Товариства та сформована продавцем у розмірі 1 520 871,03 грн (надалі іменується "Частка"), яку продавець передає у власність покупця, а покупець приймає її і зобов`язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

За договором-3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн , 13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було складено акт приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн .

13.11.2019 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець, відповідач-5) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (надалі - договір-4), предметом договору є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн (надалі іменується - "Товариство"), що становить 25% статутного капіталу Товариства та сформована продавцем у розмірі 1 520 871,03 грн (надалі іменується "Частка"), яку продавець передає в власність покупця, а покупець приймає її і зобов`язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

За договором-4 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн , 13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 було складено акт приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн .

Зміст та умови оспорюваних договорів 1-4 про купівлю-продаж часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн є ідентичними та укладені у пропорційно-рівних розмірах часток - 25%.

Відповідно до п. 1.2.3. спірних договорів, статутний капітал Товариства затверджено у розмірі 30 000 000 (тридцять мільйонів) гривень 00 копійок, з якого на момент підписання Договору фактично сформовано (внесено) 6 083 484,12 (шість мільйонів вісімдесят три тисячі чотириста вісімдесят чотири) гривні 12 копійок.

Пунктами 1.3.2. та 1.3.3. спірних договорів визначено, що продавець відчужує на користь покупця 25% належної йому частки у Статутному капіталі Товариства. Відповідно до балансу Товариства розмір частки, що відчужується продавцем на користь покупця (25% від Статутного капіталу Товариства) становить 1 520 871,03 грн.

Підписання сторонами цього Договору свідчить про приймання-передачу відповідної частки від продавця покупцеві та передача права власності на частку, а тому не потребує додатково засвідчення будь-якими іншими документами (п. 2.2 спірних договорів).

За змістом п.2.3. спірних договорів, зміни до установчих документів Товариства, зумовлені укладенням сторонами цього Договору, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. З моменту такої державної реєстрації до покупця одночасно переходять в сукупності усі права та обов`язки продавця як учасника Товариства.

Пунктом 3.1. спірних договорів визначено, що ціна частки, яка підлягає сплаті покупцем продавцю за цим Договором, з урахуванням затвердженого та фактично сформованого Статутного капіталу Товариства, складає 1 520 871,03 грн, включаючи всі податки та збори, пов`язані з цим Договором, якщо такі будуть мати місце, надалі іменуватиметься як "Ціна Частки".

Згідно з п. 3.2 спірних договорів, оплата ціни частки здійснюється покупцем у національній валюті - гривні, на умовах викладених у цьому договорі, але не пізніше строку в 180 (сто вісімдесят) календарних днів з моменту укладення цього Договору, тобто до 11 травня 2020 року, шляхом оплати ціни частки у повному обсязі, зазначеному у п. 3.1. даного Договору, виключно шляхом безготівково переказу на розрахунковий рахунок продавця, який зазначений у розділі 8 даного Договору.

Зміна ціни частки після укладення цього Договору не допускається (п. 3.3. оспорюваних договорів).

У відповідності до п. 4.2.1. спірних договорів, покупець зобов`язався, зокрема, належним чином відповідно до умов цього Договору сплатити ціну частки.

Строк дії Договору починає свій перебіг у момент його підписання та закінчується в момент коли сторони повністю виконають взяті на себе обов`язки за цим Договором (п. 6.2. спірних договорів).

Пунктом 5.3. спірних договорів передбачено, що у разі порушення покупцем порядку, розміру та строків розрахунку за даним Договором продавець має право одразу безпосередньо звернутися до суду для захисту своїх законних прав та інтересів без попереднього проведення переговорів та претензійної роботи.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідачі 2-5, в порушення умов договорів, не здійснили оплати часток в статутному капіталі TOB ВВ Констракшн у розмірі 25%, що на думку позивача є істотним порушенням умов спірних договорів, оскільки позивач розраховував на оплату відчужуваних часток, що є підставою для розірвання договорів №1-4 купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн від 13.11.2019, у відповідності до ч. 2 ст. 651 ЦК України.

Позивач, також зазначає, що ціна договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі TOB ВВ Констракшн є істотною умовою договорів.

Також, в обґрунтування заявленого позову, позивач зазначає, що підписання актів приймання-передачі часток в статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн було формальним та спрямоване на проведення державної реєстрації змін в установчих документах відповідача-1. Однак, відомості, які містяться в спірних актах приймання-передачі часток, щодо розміру частки 25%, яка становить 7 500 000,00 грн, та повного розрахунку між сторонами не відповідають дійсності, а тому акти приймання-передачі часток від 13.11.2019, укладені між позивачем та відповідачами 2-5 підлягають визнанню недійсними.

За доводами позивача, рішенням учасників Загальних зборів ТОВ ВВ Констракшн від 13.11.2019, що оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року було внесено зміни до установчих документів та вирішено провести державну реєстрацію змін у відповідних органах.

Вимога про визнання недійсним рішення учасників Загальних зборів ТОВ ВВ Констракшн від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року, обґрунтована необхідністю відновлення становища, яке існувало до укладення договору купівлі-проваджу часток в статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн від 13.11.2019 та повернення позивачу корпоративних прав.

Окрім того, на підставі зазначеного рішення учасників Загальних зборів ТОВ ВВ Констракшн від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року та спірних актів приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн були внесені зміни до установчих документів та вчинені реєстраційні дії з внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Отже, позивач вказує, що для поновлення прав позивача як власника частки у статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн , необхідно скасувати зміни до установчих документів TOB ВВ КОНСТРАКШН та скасувати зміни, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань .

Відповідач-1 заперечив проти задоволення позовних вимог з підстав не доведеності позивачем, що сторони не розрахувались за відчужувані частки у статутному капіталі Товариства.

Відповідач-2 та відповідач-4 не заперечили щодо задоволення позовних вимог та повідомили, що за особистими обставинами не виконали умови договорів щодо оплати частки в статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн .

Відповідач-3 заперечив проти задоволення позовних вимог, оскільки проведення розрахунків за спірним договором відбувалось в готівковий формі, що і було підтверджено підписанням та нотаріальним посвідченням акту приймання-передачі. Також, відповідач-3 звертає увагу, що перед тим, як посвідчити акт приймання-передачі, нотаріус перевіряє всі данні, всі обставини, щоб вони відповідали дійсності, та роз`яснює права та обов`язки сторонам, які укладають правочин.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За своєю правовою природою спірні договори №1-4 від 13.11.2019 є договорами купівлі-продажу, відповідно до яких товаром виступають частки в статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн .

Чинне законодавство не встановлює будь-яких особливостей щодо договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі господарських товариств, тому до таких договорів застосовуються загальні положення цивільного законодавства про купівлю-продаж.

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина перша статті 692 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

Судом встановлено, 13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 укладено договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн , предметом яких є частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн , що становить 25% статутного капіталу Товариства та сформована продавцем у розмірі 1 520 871,03 грн, яку продавець передає у власність покупця, а покупець приймає її і зобов`язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

Відповідно до п. 1.2.3 оспорюваних договорів, статутний капітал Товариства затверджено у розмірі 30 000 000 (тридцять мільйонів) гривень 00 копійок, з якого на момент підписання Договору фактично сформовано (внесено) 6 083 484,12 (шість мільйонів вісімдесят три тисячі чотириста вісімдесят чотири) гривні 12 копійок.

Продавець відчужує на користь покупця 25% належної йому частки в Статутному капіталі Товариства. Відповідно до балансу Товариства розмір частки, що відчужується продавцем на користь покупця (25% від Статутного капіталу Товариства) становить 1 520 871,03 грн (п. 1.3.2. та п.1.3.3. оспорюваних договорів).

Зазначені обставини підтверджено матеріалами справи та сторонами не заперечувались.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін), як то передбачено частиною 1 статті 530 ЦК України.

У пункті 3.2. спірних договорів сторонами було погоджено, що оплата ціни частки здійснюється покупцем у національній валюті - гривні, на умовах викладених у цьому договорі, але не пізніше строку в 180 (сто вісімдесят) календарних днів з моменту укладення цього Договору, тобто до 11 травня 2020 року, шляхом оплати ціни частки у повному обсязі, зазначеному у п. 3.1. Договору, виключно шляхом безготівкового переказу на розрахунковий рахунок продавця, який зазначений у розділі 8 Договору.

Отже, враховуючи, що спірними договорами передбачений обов`язок відповідачів 2-5 здійснити оплату у сумі 1 520 871,03 грн не пізніше 11.05.2020, а отже оплата спірної частки в статутному капіталі ТОВ ВВ Констракшн мала бути виконана в установлений строк виключно шляхом безготівкового переказу.

Позивач належним чином виконав умови договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB ВВ Констракшн , що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Проте, відповідачі 2 - ОСОБА_2 , 3 - ОСОБА_3 , 4- ОСОБА_4 та 5 - ОСОБА_5 не виконали свої зобов`язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB ВВ Констракшн в частині оплати вартості частки в розмірі 25%, при цьому, стали учасниками ТОВ ВВ Констракшн , що підтверджується зареєстрованим статутом ТОВ ВВ Констракшн та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Як встановлено ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Стаття 611 ЦК України встановлює правові наслідки порушення зобов`язання, відповідно до якої у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

У відповідності до положень статті 651 Цивільного кодексу України, котрі є загальними для розірвання договору, передбачають можливість розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї з сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, установлених договором або законом.

За приписами цієї норми істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Аналогічні положення щодо можливості розірвання договору за домовленістю сторін, або на вимогу однієї з сторін за рішенням суду також містяться у ч. 3 ст. 653 ЦК України та ч. 4 ст. 188 ГК України.

При цьому, істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (ч. 2 ч. 2 ст. 651 ЦК України).

Отже, приписи ст. 651 ЦК України пов`язують можливість розірвання договору у зв`язку з порушенням стороною його умов лише у разі, якщо внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу суддівського розсуду. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Наведена правова позиція щодо застосування норм ст. 651 ЦК України викладена у постанові Верховного Суду у постанові від 30.01.2018 у справі №908/491/17.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Аналогічну правову позицію наведено у постанові Верховного Суду від 13.02.2018 у справі № 924/522/17.

Таким чином, укладаючи договори купівлі-продажу, позивач як продавець очікував на отримання коштів від продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн", з огляду на те, що однією з основних умов для такого виду договорів є обов`язок відповідачів 2-5 сплатити вартість частки в статутному капіталі. Водночас, суд звертає увагу, що відсутність проведення розрахунку за частку в розмірі 25% статутного капіталу ТОВ "ВВ Констракшн" є підставою для висновку, що позивач був позбавлений того, на що розраховував при укладенні спірних договорів.

В силу пункту 4.2.1. спірних договорів, покупці зобов`язалися, зокрема, належним чином відповідно до умов договорів сплатити ціну частки.

В матеріалах справи наявні письмові пояснення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , які є сторонами спірних договорів купівлі-продажу, за змістом яких вбачається, що за особистими обставинами відповідачі 2 та 4 не виконали взяті на себе зобов`язання та не здійснили оплату частки в статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн".

Відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_5 також доказів оплати у встановлений строк вартості частки у розмірі 25% в статутному капіталі TOB "ВВ Констракшн" суду не надали.

При цьому, відповідач-3 ОСОБА_3 заперечуючи проти задоволення позовних вимог вказав, що за проханням позивача проведення розрахунку за спірним договором було здійснено в готівковій формі, що підтверджується нотаріально посвідченим актом приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ Констракшн" від 13.11.2019.

Однак, суд вважає доводи відповідача-3 такими, що суперечать умовам спірних договорів та чинному законодавству, з огляду на наступне.

Як вже було зазначено судом, у пункті 3.2 оспорюваних договорів сторонами було погоджено, що оплата ціни частки здійснюється покупцем у національній валюті - гривні, на умовах викладених у цьому договорі, шляхом оплати ціни частки у повному обсязі, зазначеному у п. 3.1. Договору, виключно шляхом безготівкового переказу на розрахунковий рахунок продавця , який зазначений у розділі 8 даного Договору.

Відповідач-3 заперечуючи позовні вимоги позивача зазначає про наявність нотаріально посвідченого акту приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ Констракшн" від 13.11.2019, який засвідчує повний розрахунок між сторонами. Пунктом 3 в спірних актах приймання-передачі зазначено, що своїми підписами на цьому акті приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства сторони підтверджують факт повного розрахунку між собою.

Відповідно до ст. 3 Закону України Про нотаріат нотаріус - це уповноважена державою фізична особа, яка здійснює нотаріальну діяльність у державній нотаріальній конторі, державному нотаріальному архіві або незалежну професійну нотаріальну діяльність, зокрема посвідчує права, а також факти, що мають юридичне значення, та вчиняє інші нотаріальні дії, передбачені законом, з метою надання їм юридичної вірогідності.

Згідно з приписами ст. 5 Закону України Про нотаріат (в редакції станом виникнення спірних правовідносин) передбачає, що нотаріус зобов`язаний сприяти громадянам, підприємствам, установам і організаціям у здійсненні їх прав та захисті законних інтересів, роз`яснювати права і обов`язки, попереджати про наслідки вчинюваних нотаріальних дій для того, щоб юридична необізнаність не могла бути використана їм на шкоду.

Судом встановлено, що спірні акти приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн" від 13.11.2019, які укладені між позивачем та відповідачами 2-5, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єдігаровим Е.М. та зареєстрований в реєстрі: №№ 6806, 6807 - акт-1; №№6810, 6811 - акт-2; №№6808, 6809 - акт-3, №№6812,6813 - акт-4.

Водночас, судом враховано, що на спірних актах приймання-передачі від 13.11.2019 міститься відмітка про те, що факти зазначені в цьому документів нотаріусом не перевірялись.

Таким чином, суд не приймає вище наведені акти приймання-передачі від 13.11.2019 в якості належних доказів підтвердження факту оплати відповідачами 2-5 часток у статутному капіталі Товариства, оскільки в спірних актах приймання-передачі нотаріусом засвідчено лише справжність підписів сторін, без перевірки певних обставин.

З огляду на вище викладене, з врахуванням пояснень відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , та заперечень ОСОБА_3 , враховуючи, що нотаріусом не перевірялись факти, зазначені в спірних актах, водночас, інших доказів, які б підтвердили доводи відповідача-3 щодо здійснення розрахунку у готівковій формі, відповідачем-3 не надано, суд прийшов до висновку, що відповідачами 2-5 оплата за договорами купівлі-продажу не була здійснена, чим було порушено умови договорів №1-4.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.07.2020 позивач направив на адресу відповідачів 2-5 листи №б/н від 09.07.2020 про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн" від 13.11.2019, у зв`язку з порушенням сторонами п. 3.2. договорів щодо оплати за відчужені частки у статутному капіталів Товариства.

Матеріалами справи підтверджується факт направлення вказаних листів №б/н від 09.07.2020 про розірвання договорів на адреси відповідачів 2-5, а саме копіями опису вкладення в цінний лист, копіями поштових квитанцій та копіями поштивих накладних від 10.07.2020. Однак, відповідачі 2-5 відповіді на листи позивача про розірвання договору не надали.

Таким чином, несплата відповідачами 2-5 вартості частки у статутному капіталі в строк, передбачений договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB "ВВ Констракшн" є істотним порушенням спірних договорів та позбавляє позивача того, на що він розраховував при укладенні таких договорів, а саме отримання грошових коштів за передачу частки в статутному капіталі, а тому є достатньою підставою для задоволення позовних вимог про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB "ВВ Констракшн", укладених між позивачем та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку, що у позивача виникло право на розірвання спірних договорів купівлі-продажу частки з підстав, зазначених статті 651 ЦК України.

Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення відповідачами 2-5 умов договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі TOB "ВВ Констракшн", та те, що позивач значною мірою позбавляється того, на що розраховував при укладені договорів, позовні вимоги позивача про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі TOB "ВВ Констракшн" від 13.11.2019 є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідач-3 стверджує, що на виконання своїх зобов`язань, як учасника Товариства, з моменту вступу в право власності на частку в Товаристві вніс кошти на банківський рахунок відповідача-1 на загальну суму 2 364 360, 66 грн, в підтвердження чого надано довідку №AVB3E9HSIEK2UFKK від 03.09.2020 видана АТ КБ ПРИВАТ БАНК ОСОБА_3.

Дослідивши довідку №AVB3E9HSIEK2UFKK від 03.09.2020, судом встановлено, що в період з 15.11.2019 по 11.01.2020 ОСОБА_3 було сплачено кошти на користь відповідача-1 ТОВ "ВВ Констракшн" (номер рахунку: НОМЕР_1 ) у загальному розмірі 2 364 360, 66 грн.

Суд не приймає в якості належного доказу банківську довідку №AVB3E9HSIEK2UFKK від 03.09.2020, оскільки довідка не містить відмітки про призначення платежів, платником яких є ОСОБА_3 , при цьому кошти у загальному розмірі 2 364 360, 66 грн були сплачені саме на рахунок ТОВ "ВВ Констракшн" (номер рахунку: НОМЕР_1 ), а не на розрахунковий рахунок позивача, як визначено сторонами у п. 3.2. договору.

Також, позивачем заявлено вимоги про визнання недійсними акти приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ Констракшн" від 13.11.2019, які укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

У відповідності до п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема,: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Таким чином, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Надаючи належну оцінку актам приймання-передачі частки в статутному капіталі, суд прийшов до висновку про те, що акти приймання-передачі часток є правочинами, які підтверджують волевиявлення сторін, мають юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Отже, такий двосторонній акт правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 ГК України.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними в постановах від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16, від 12.06.2019 у справі № 927/352/18, від 10.09.2019 у справі № 918/370/18.

За частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Як встановлено судом вище, 13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було складено акт приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ Констракшн".

13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було складено акт приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ Констракшн".

13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було складено акт приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ Констракшн".

13.11.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 було складено акт приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ Констракшн".

Пунктом 1 спірних актів приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн" визначено, що частка відчужується ОСОБА_1 , 25% статутного капіталу, що становить 7 500 000,00 грн.

Як встановлено судом вище, у спірних договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн", умови та укладення яких жодною із сторін не заперечувались, було погоджено інші обставини купівлі-продажу, а саме сторони дійшли згоди, що статутний капітал відповідача-1 на момент підписання договорів фактично сформовано (внесено) 6 083 484,12 грн та у відповідності до балансу Товариства розмір частки, що відчужується продавцем на користь покупця (25% Статутного капіталу Товариства) становить 1 520 871,03 грн (п.п. 1.2.3. та 1.3.3. спірних договорів).

При цьому, суд відзначає, що в п. 3.3. спірних договорів передбачено - зміна ціни частки після укладення цього договору не допускається.

Викладене свідчить про наявність істотних протиріч, які полягають у тому, що зміст спірних актів приймання-передачі суперечить змісту договорам купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн", а саме в частині ціни частки.

При цьому, враховуючи наявність обставин для розірвання укладених між відповідачами 2-3 та позивачем договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі, оскільки доводи позивача щодо формального укладання між сторонами спірних актів приймання-передачі часток для виконання ч. 5 ст. ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" підтверджуються матеріалами справи, а саме відсутністю розрахунків відповідачів 2-5 з позивачем, суперечливість відомостей щодо ціни частки, суд прийшов до висновку про те, що акти від 13.11.2019 приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн" суперечать вимогам ч.5 ст. 203 ЦК України, згідно якої правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, та підлягають визнанню недійсними, у зв`язку із чим суд задовольняє позовні вимоги у цій частині.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року, то суд зазначає наступне.

Частиною 2 ст. 653 ЦК України передбачено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Визначені ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності, тому цілком правомірним є застосування при вирішенні даної справи способів захисту, передбачене п. 4 (відновлення становища, яке існувало до порушення) ч. 2 ст. 16 ЦК України. Отже, повернення корпоративних прав позивачу можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідачів 2-5, як учасників ТОВ ВВ КОНСТРАКШН .

Як вже зазначено судом вище, п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, подаються такі документи, зокрема, рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю про виключення учасника з товариства.

Враховуючи те, що позивач не має правового статусу учасника Товариства, то останній позбавлений можливості провести загальні збори учасників Товариства, а також не вправі спонукати відповідачів 2-5 як дійсних учасників Товариства провести такі збори.

Судом встановлено, що 13.11.2019 проведено загальні збори учасників ТОВ ВВ КОНСТРАКШН , за участю ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , за результатами яких складено Протокол № 13/11/2019, відповідно до якого учасники Товариства вирішили збільшити статутний капітал Товариства до 33 000 000, 00 грн., затвердити відповідний розподіл часток у статутному капіталі Товариства, затвердити статут Товариства в новій редакції, провести державну реєстрацію змін в органах державної реєстрації.

Оскільки суд дійшов висновку про розірвання договорів купівлі-продажу часток в ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, існують підстави для належного захисту порушеного права позивача шляхом визнання недійсним рішення учасників загальних зборів ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019, у зв`язку з чим вимоги в цій частині суд задовольняє повністю.

Позовні вимоги про скасування змін до установчих документів TOB ВВ КОНСТРАКШН та скасування змін, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є похідними від вимог про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ВВ Констракшн", визнання недійсним актів приймання- передачі часток у статутному капіталі ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019 та рішення учасників загальних зборів ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019, а відтак також підлягають задоволенню.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вище наведене, з огляду на обставини встановлені судом, з`ясувавши доводи, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ВВ Констракшн , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі TOB ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, визнання недійсними акти приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ ВВКОНСТРАКШН від 13.11.2019, визнання недійсним рішення учасників Загальних зборів ТОВ ВВ КОНСТРАКШН від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019, скасування змін до установчих документів TOB ВВ КОНСТРАКШН та скасування відповідних змін, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Судові витрати за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів у рівних частинах.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ).

Розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_4 ).

Розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний код НОМЕР_5 ).

Розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний код НОМЕР_6 ).

Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН"(04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ).

Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН"(04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_4 ).

Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН"(04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний код НОМЕР_5 ).

Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) та ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний код НОМЕР_6 ).

Визнати недійсним рішення Учасників Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" від 13.11.2019, оформлене протоколом № 33/11/2019 від 13.11.2019 року.

Скасувати зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) внесені на підставі рішення Учасників Загальних зборів TOB "ВВ КОНСТРАКШН" від 13.11.2019, оформленого протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року.

Скасувати зміни, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606) від 13.11.2019, укладених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та рішення Учасників Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" від 13.11.2019, оформлене протоколом № 13/11/2019 від 13.11.2019 року.

Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВ КОНСТРАКШН" (04053, м. Київ, вулиця Кудряківська, 3/5, офіс 5, ідентифікаційний код 42612606), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_4 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний код НОМЕР_5 ) та ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний код НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) судовий збір у розмірі 23 122,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано: 18.11.2020.

Суддя О.В. Гулевець