Ухвала
від 20.11.2020 по справі 903/565/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

20 листопада 2020 року Справа № 903/565/20 Суддя Господарського суду Волинської області Костюк С. В., розглянувши матеріали по справі

за позовом: ОСОБА_1 в інтересах ОСОБА_2

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім"

2) Приватного нотаріуса Кухлевської Мирослави Валеріївни

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з додатковою відповідальністю "Ківерцівський агрохім"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_3

про визнання недійсним акту прийому-передачі частки товариства та скасування реєстраційної дії,

за участю представників-учасників справи:

від позивача: Романюк Л. С., ордер серія АС № 1008264 від 04.08.2020, Філіпович В. Є., ордер серія ВЛ № 000,075090, ОСОБА_1 , паспорт серія НОМЕР_1 ;

від відповідача-1: н/з;

від відповідача-2: н/з;

від 3-ї особи-1: Гринчук І. С., ордер № 1011436 від 16.11.2020;

від 3-ї особи-2: н/з.

Права та обов`язки учасникам судового процесу роз`яснені відповідно до ст.ст. 42, 46 ГПК України.

Відводу складу суду не заявлено.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

В с т а н о в и л а :

позивач - ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом в інтересах ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім", Приватного нотаріуса Кухлевської Мирослави Валеріївни про визнання недійсним акту прийому-передачі частки товариства та скасування реєстраційної дії від 12.06.2020 № 11841070010000752.

Обґрунтовуючи заявлену вимогу вказує, що статутний капітал ТзОВ Агрохім становив 21377,00 грн, учасниками товариства були ОСОБА_3 , частка в статутному капіталі склала 67 %, ОСОБА_1 - 5,5 %, ОСОБА_4 - 5,5 %, ОСОБА_2 - 22 % (опікуном якого згідно рішення суду є ОСОБА_1 ); станом на 20.01.2020 товариство було засновником Товариства з додатковою відповідальністю Ківерцівський агрохім статутний капітал якого становив 193737,50 грн; згідно внесених приватним нотаріусом Кухлевською М. В. змін від 12.06.2020 товариство Агрохім вибуло з числа засновників товариства Ківерцівський агрохім , а ОСОБА_3 здійснив внесок до даного товариства в розмірі 193737,50 грн.

Зазначає, що учасники, які володіли частками в статутному капіталі, не давали дозволу виконавчому органу - директору товариства ОСОБА_3 на відчуження частки в статутному фонді ТзОВ Ківерцівський агрохім в розмірі 193737,50 грн; тому директор товариства ОСОБА_3 не мав права від імені товариства Агрохім підписувати акт приймання-передачі, яким відчужувалась частка даного товариства у статутному фонді ТзДВ Ківерцівський агрохім на користь третіх осіб; вказує, що зазначений акт прийому-передачі є правочином, що підтверджує волевиявлення сторін та має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на нерухоме майно, а тому його оскарження є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України (постанова ВС від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16).

Посилаючись на правові висновки у справах № 916/2386/17, 904/3035/17, 903/568/17 зазначає, що згідно закону при включені до складу товариства нових учасників та перерозподілі часток у статутному капіталі вимагається прийняття рішення про волевиявлення учасників, їх згоди.

Згідно з Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи № 903/565/20 розподілено судді Шуму М. С .

Суддею Шумом М. С. подано заяву про самовідвід у справі № 903/565/20, яка мотивована тим, що відповідач у справі - Приватний нотаріус Кухлевська Мирослава Валеріївна працювала в Господарському суді Волинської області, мама відповідача Приватного нотаріуса Кухлевської М. В. - ОСОБА_6 працювала суддею Господарського суду Волинської області в тому числі в період зайняття ним посади Голови суду.

Ухвалою суду від 10.08.2020 заяву судді Шума М. С. про самовідвід від розгляду матеріалів по справі № 903/565/20 задоволено; матеріали справи № 903/565/20 передано для здійснення визначення складу суду у відповідності до положень Господарського процесуального кодексу України.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи № 903/565/20 розподілено судді Костюк С. В.

Ухвалою суду від 17.08.2020 відкрито провадження у справі, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.09.2020, запропоновано відповідачу надати відзив на позов, позивачу - відповідь на відзив; залучено до участі у справі 3-ю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: ТзДВ "Ківерцівський агрохім" та витребувано у державного реєстратора Ківерцівської районної державної адміністрації докази, а саме: реєстраційні справи ТзОВ "Агрохім" та ТзДВ "Ківерцівський агрохім".

01.09.2020 суду за підписом голови комісії з припинення ТзОВ Агрохім ОСОБА_3 подано відзив на позов, в якому вимога позивача повністю заперечується, до відзиву додано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзДВ Ківерцівський агрохім від 10.06.2020 укладений між ТзОВ Агрохім (Продавець) та ОСОБА_3 , від імені якого діє ОСОБА_7 (Покупець), відповідно до якого Продавець передав у власність Покупцю частку в статутному капіталі товариства Ківерцівський агрохім в розмірі 65,0715 %, що складає 19373,50 грн та акт прийому-передачі даної частки (а.с.88-92). Також 01.09.2020 поступило пояснення на позов від ТзОВ Агрохім в якому вважає вимогу позивача необгрунтованою та просить в позові відмовити (а.с.105-109).

04.09.2020 представником позивача подано відповідь на відзив ТзОВ Агрохім в якій підтримано заявлену в позові вимогу.

Ухвалою суду від 08.09.2020 продовжено строк підготовчого провадження до 17.11.2020 та відкладено підготовче засідання на 13.10.2020 для надання можливості відповідачам ознайомитись з даними клопотаннями та подати свої пояснення на них.

23.09.2020 ТзОВ Агрохім подано заперечення на відповідь позивача на відзив (а.с. 172-176).

Ухвалою суду від 13.10.2020 відкладено підготовче засідання на 13.10.2020; залучено до участі у справі 3-ю особою, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів-1,2 - ОСОБА_3 .

26.10.2020 відповідач-1 через відділ документального забезпечення та контролю подав клопотання від 22.10.2020 про закриття провадження у справі згідно п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України, оскільки юридична особа - ТзОВ Агрохім припинено шляхом ліквідації, в підтвердження чого надає витяг з ЄДРПОУ з записом про припинення юридичної особи.

30.10.2020 відповідач-2 через відділ документального забезпечення та контролю подав клопотання про закриття провадження у справі, вказуючи, що юридична особа - ТзОВ Агрохім припинено шляхом ліквідації, крім того зазначає, що приватний нотаріус не може бути відповідачем у справі, а тільки третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача-1.

16.11.2020 позивач подав клопотання від 12.11.2020 в якому вказує, що клопотання відповідачів про закриття провадження у справі мають на меті не допустити суд винести справедливе рішення, тому просить позов задоволити згідно заявлених вимог.

17.11.2020 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ТзДВ Ківерцівський агрохім подала клопотання про закриття провадження у справі на підставі п.6 ч.1 ст. 231 ГПК України, вказуючи, що юридична особа - ТзОВ Агрохім припинена шляхом ліквідації.

В судовому засіданні розглянуто клопотання відповідачів та 3-ї особи про закриття провадження у справі в зв`язку з припиненням юридичної особи - ТзОВ Агрохім .

Представник позивача Романюк Л. С. в судовому засіданні висловив свою позицію з приводу даних клопотань, вказавши, що ст. 231 ГПК України передбачено закриття провадження у справі в разі припинення юридичної особи, яка була однією із сторін у справі.

Представник 3-ї особи в судовому засіданні підтримав клопотання про закриття провадження у справі.

Позивач ОСОБА_1 підтримала зазначене в клопотанні від 16.10.2020.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши матеріали справи, дійшов висновку про часткове задоволення клопотань відповідачів та 3-ї особи про закриття провадження у справі, виходячи з наступного.

Відповідно до пункту 6 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Тобто, за положеннями наведених норми суд припиняє (закриває) провадження у справі за наступних умов: 1) припинено діяльність суб`єкта господарювання чи настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою, які були однією з сторін у справі; 2) відсутність правонаступництва.

Згідно з частиною четвертою статті 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частини першої статті 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

Частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно зі статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Згідно витягу з ЄДРПОУ ТзОВ Агрохім на підставі рішення припинено 19.10.2020 про що зроблено запис за № 1001841110011000459, а тому наявні правові підстави закрити провадження у справі до юридичної особи, яка припинила діяльність.

Керуючись ст.ст. 46, 123, 191, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

у х в а л и в :

1. Задоволити частково клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім від 22.10.2020, приватного нотаріуса Кухлевської Мирослави Валеріївни від 29.10.2020, Товариства з додатковою відповідальністю Ківерцівський агрохім від 16.11.2020 про закриття провадження у справі.

2. Закрити провадження у справі № 903/565/20 за позовом ОСОБА_1 , яка діє в інтересах ОСОБА_2 в частині вимог до відповідача-1- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохім" про визнання недійсним акту прийому-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім в розмір 193737,50 грн в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю Ківерцівський агрохім ОСОБА_3 у зв`язку з припиненням юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Агрохім .

3. Закрити підготовче провадження в частині вимог про скасування реєстраційної дії від 12.06.2020 № 11841070010000752, вчиненої приватним нотаріусом Кухлевською Мирославою Валеріївною та призначити справу до судового розгляду по суті на "14" грудня 2020 р. на 11:30 год.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст

ухвали складений

20.11.2020.

Суддя С. В. Костюк

СудГосподарський суд Волинської області
Дата ухвалення рішення20.11.2020
Оприлюднено22.11.2020
Номер документу92990189
СудочинствоГосподарське

Судовий реєстр по справі —903/565/20

Ухвала від 31.10.2022

Господарське

Господарський суд Волинської області

Вороняк Андрій Сергійович

Рішення від 14.12.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Костюк Софія Василівна

Ухвала від 23.11.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Костюк Софія Василівна

Ухвала від 20.11.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Костюк Софія Василівна

Ухвала від 03.11.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Костюк Софія Василівна

Ухвала від 13.10.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Костюк Софія Василівна

Ухвала від 08.09.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Костюк Софія Василівна

Ухвала від 17.08.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Костюк Софія Василівна

Ухвала від 10.08.2020

Господарське

Господарський суд Волинської області

Шум Микола Сергійович

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні