Ухвала

від 10.11.2020 по справі 911/450/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"10" листопада 2020 р. м. Київ Справа № 911/450/16

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк Приватбанк , м. Київ (код ЄДРПОУ 14360570) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю Епсілон-Бізнес , АР Крим, м. Сімферополь (код ЄДРПОУ 33973721) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ТОВ Епсілон-Бізнес арбітражний керуючий Пономаренко А.О.;

від АТ КБ Приватбанк : адвокат Газізова Ю.Л.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/450/16 про банкрутство ТОВ Епсілон-Бізнес , провадження в якій відкрите ухвалою суду від 10.03.2016.

11.03.2016 Господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 29094 про відкриття провадження у справі № 911/450/16 про банкрутство ТОВ Епсілон-Бізнес .

Ухвалою суду від 12.05.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги АТ КБ Приватбанк у сумах: 13780,00 грн - 1 черга; 11609430,98 грн - 4 черга; 6268309,48 грн - 6 черга; призначено підсумкове засідання суду на 05.07.2016.

Постановою Господарського суду Київської області від 07.09.2016 визнано банкрутом ТОВ Епсілон-Бізнес та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Фуголя Є.І.

07.09.2016 Господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 35201 про визнання ТОВ Епсілон-Бізнес банкрутом.

Ухвалою суду від 29.11.2016 визнано поточні грошові вимоги АТ КБ Приватбанк до Боржника у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 3038451,49 грн - 4 черга; 40095344,49 грн - 6 черга

Ухвалою суду від 19.09.2017 достроково припинено повноваження арбітражного керуючого Фуголя Є.І. як ліквідатора Банкрута, призначено ліквідатором ТОВ Епсілон-Бізнес арбітражного керуючого Пономаренка А.О.

У зв`язку з відсутністю у суду відомостей про хід ліквідаційної процедури ухвалою суду від 01.11.2019 зобов`язано ліквідатора ТОВ Епсілон-Бізнес арбітражного керуючого Пономаренка А.О. надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу за результатами ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами, а також ліквідаційний баланс Банкрута.

Тією ж ухвалою встановлено, що в подальшому під час провадження у даній справі про банкрутство підлягають застосуванню норми Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 25.11.2019 призначено на 10.12.2019 судове засідання для розгляду звіту за підсумком ліквідаційної процедури та вирішення питання щодо повноти вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі; повторно зобов`язано ліквідатора ТОВ Епсілон-Бізнес арбітражного керуючого Пономаренка А.О. надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу за результатами ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами, а також ліквідаційний баланс Банкрута.

09.12.2019 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого Пономаренка А.О. від 09.12.2019 № 02-01-916/2297/17-09-12-19-1 (вх. № 24378/19) про перебіг ліквідаційної процедури у даній справі.

В подальшому судове засідання для розгляду звіту за підсумком ліквідаційної процедури та вирішення питання щодо повноти вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі неодноразово відкладалось судом з об`єктивних підстав, в судовому засіданні 08.09.2020 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення розгляду справи на 10.11.2020.

21.01.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 20.01.2020 № 02-01-911/450/17-20-01-20-1 (вх. № 1232/20) з доданими документами.

08.09.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 08.09.2020 № 02-01-911/450/17-08-09-20-1 (вх. № 18989/20) з доданими документами

04.11.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 03.11.2020 № 02-01-911/450/16-03-11-20-2 (вх. № 24206/20) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та грошової винагороди ліквідатора.

10.11.2020 в судове засідання з`явились ліквідатор Банкрута та представник кредитора АТ КБ Приватбанк , поданий звіт підтримали і просили суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство.

Суд, дослідивши матеріали справи в цілому, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: ГУ Держпродспоживслужби в Херсонській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Регіонального сервісного центру МВС в АР Крим та м. Севастополі щодо наявності/відсутності у Банкрута транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Укртрансбезпеки щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; ГУ Держгеокадастру у Херсонській області (Міжрегіонального управління у м. Херсоні та АР Крим) щодо наявності у Боржника земельних ділянок; ГУ Держпраці у Херсонській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Херсонській області від 30.10.2017 № 10/3822 повідомлено ліквідатора про відсутність на обліку Боржника сільськогосподарської та іншої техніки.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в АР Крим та м. Севастополі № 31/1-1121 від 20.10.2017, наявності у Банкрута транспортних засобів, не встановлено.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/25198 від 10.11.2017 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів.

Укртрансбезпека листом від 01.12.2017 № 9991/02/15-17 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Згідно листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 23.10.2015 № 40-303-515, відсутні відомості щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру.

ГУ Держгеокадастру у Херсонській області (Міжрегіонального управління у м. Херсоні та АР Крим) листом від 17.10.2017 № 0-21-0.172-135/118-17 повідомило ліквідатора про те, що при реорганізації Держземагентства до Міжрегіонального управління у м. Херсоні та АР Крим фонд землевпорядної документації із землеустрою та другі примірники документів, що посвідчують права власності чи користування землею на території АР Крим не передавались, тому запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Згідно довідки ГУ Держпраці у Херсонській області від 24.10.2017 № 01-08/6602, запитувана інформація щодо Боржника не обліковується.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, а також на повітряні судна, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, з яких встановлено відсутність у Банкрута будь-якого майна.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відповідей реєстраційних органів, а також за результатами інвентаризації майна Банкрута, ліквідатором встановлено відсутність майна Банкрута, яке можливо включити до ліквідаційної маси.

Так, згідно матеріалів справи, у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі: 61028072,44 грн перед АТ КБ Приватбанк .

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 03.11.2020, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором АТ КБ Приватбанк .

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/450/16, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора АТ КБ Приватбанк не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог АТ КБ Приватбанк , вказані вимоги на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував на засіданні комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (протокол № 5КК від 03.11.2020).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та Кодексом України з процедур банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди, суд зазначає наступне.

У звіті арбітражний керуючий Пономаренко А.О. зазначає суму нарахованої основної винагороди арбітражного керуючого за період з 20.04.2018 по 31.12.2019 - 51740,20 грн.

17.01.2020 на засіданні комітету кредиторів (протокол № 2КК) було затверджено грошову винагороду ліквідатора за вказаний період у розмірі 51740,20 грн за рахунок кредитора АТ КБ Приватбанк . В подальшому, у зв`язку з довго тривалістю ліквідаційної процедури, введенням карантинного режиму в Україні та фактичним невиконанням необхідних дій в ліквідаційній процедурі, комітет кредиторів погодив з ліквідатором не здійснювати нарахування винагороди ліквідатора з період з 01.01.2020 по 03.11.2020.

Згідно протоколу № 5КК від 03.11.2020 комітетом кредиторів затверджено звіт ліквідатора про нараховану грошову винагороду у сумі 51740,20 грн за період з 20.04.2018 по 31.12.2019, за рахунок кредитора АТ КБ Приватбанк .

Враховуючи, що вказаний звіт відповідає приписам ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 30 КУзПБ, а також затверджений у встановленому порядку комітетом кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту.

Ліквідатор в судовому засіданні зазначив, що вказані кошти в сумі 51740,20 грн станом на дату судового засідання не були сплачені кредитором на користь арбітражного керуючого, у зв`язку з чим просив суд стягнути зазначену грошову винагороду з кредитора на користь ліквідатора.

Представник кредитора в судовому засіданні підтвердив наведені ліквідатором обставини щодо нездійснення перерахування ліквідатору грошової винагороди.

Таким чином суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Пономаренка А.О. та стягнення з кредитора - АТ КБ Приватбанк на користь арбітражного керуючого Пономаренка А.О. заборгованість по сплаті грошової винагороди за період з 20.04.2018 по 31.12.2019 у сумі 51740,20 грн.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ Епсілон-Бізнес та закриття провадження у справі № 911/450/16 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Епсілон-Бізнес - арбітражного керуючого Пономаренка А.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Епсілон-Бізнес (95034, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Куйбишева, буд. 34, кв. 41; код ЄДРПОУ 33973721), станом на 03.11.2020 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Епсілон-Бізнес (95034, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Куйбишева, буд. 34, кв. 41; код ЄДРПОУ 33973721).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Епсілон-Бізнес (95034, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Куйбишева, буд. 34, кв. 41; код ЄДРПОУ 33973721) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Епсілон-Бізнес (95034, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Куйбишева, буд. 34, кв. 41; код ЄДРПОУ 33973721) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування основної грошової винагороди станом на 31.12.2019 за період з 20.04.2018 по 31.12.2019 у сумі 51740,20 грн.

7. Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк Приватбанк (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д; код ЄДРПОУ 14360570) на користь арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича (свідоцтво № 1780 від 05.12.2016; 04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10И, корп. 7; оф. 104; РНОКПП НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду у розмірі 51740 (п`ятдесят одна тисяча сімсот сорок) грн 20 коп.

8. Видати наказ.

9. Провадження у справі № 911/450/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Епсілон-Бізнес (95034, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Куйбишева, буд. 34, кв. 41; код ЄДРПОУ 33973721) закрити.

10. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 19.11.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний