Ухвала

від 18.11.2020 по справі 922/602/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"18" листопада 2020 р. Справа № 922/602/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

учасники процесу не з"явилися

розглянувши справу

за заявою ТОВ "Індіго Компані", м. Харків

до ТОВ "Індіго Компані", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 24.03.2016 р. ТОВ "Індіго Компані" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено голову ліквідаційної комісії Деркач М.В.

Ухвалою суду від 13.12.2018 р. припинено повноваження Деркач М.В., як ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Індіго Компані", призначено ліквідатором ТОВ "Індіго Компані" арбітражного керуючого Казачка С.М., зобов`язано Деркач М.В. передати всі матеріали, пов`язані з ліквідаційною процедурою ТОВ "Індіго Компані" ліквідатору Казачку С.М. протягом трьох днів від дати винесення даної ухвали за актом приймання-передачі.

Враховуючи необхідність отримання доказів завершення ліквідаційної процедури, розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався.

13.10.2020 р. ліквідатором подано до суду ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та документи в підтвердження виконання ліквідаційної процедури.

15.10.2020 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 26.10.2020 р. для дослідження наданих документів.

В судове засідання 26.10.2020 р. ліквідатор не з"явився.

Дослідивши наданий суду звіт та документи, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 18.11.2020 р. для необхідності отримання доказів здійснення вичерпних заходів щодо ліквідації банкрута.

В судовому засіданні 18.11.2020 р. ліквідатор повідомив про завершення ліквідаційної процедури та просив затвердити ліквідаційні звіт та баланс.

В судовому засіданні оголошено перерву до 15:00.

Після перерви учасники процесу не з"явилися.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд встановив, що після визнання ТОВ "Індіго Компані" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

У відповідності до ч. 2 ст. 41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, що діяла на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури) ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє пїни 27.03.2016 р. опубліковано оголошення про визнання боржника ТОВ "Індіго Компані" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Господарським судом на офіційному сайті Вищого господарського суду України 27.03.2016 р. опубліковано оголошення про визнання боржника ТОВ "Індіго Компані" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації на адресу суду та ліквідатора надійшла заява з кредиторськими вимогами до банкрута від Центральної ОДПІ м.Харкова ГУ ДФС у Харківській області, яка залишена судом без розгляду з причин не сплати судового збору за подання заяви до суду.

Згідно ч.4 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом", особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів, який складається з вимог ТОВ "Даріон-груп" в сумі 450000,00 грн. основного боргу та ГУ ДПС у Харківській області (правонаступник Центральної ОДПІ м.Харкова ГУ ДФС у Харківській області) в сумі 4868,73 грн. (єдиного внеску), які не мають права голоса.

У відповідності до ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Ліквідатором проведені передбачені законом заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно отриманих відповідей під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено будь-якого майна банкрута , за рахунок якого можна було б задовольнити вимоги кредиторів в повному обсязі.

Відповідно до ч.3 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора, у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

У відповідності до ч.1 ст.62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

На виконання вимог Закону про банкрутство та Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором проведено інвентаризацію активів, за результатами проведення якої виявлено грошові кошти на рахунках банкрута в загальній сумі 74319,96 грн.

Зазначені кошти були направлені на погашення витрат по ліквідаційній процедурі та оплату послу ліквідатора.

Відкриті виконавчі провадження, в яких стороною є банкрут - відсутні.

Статутний капітал в розмірі 1200000,00 грн. витрачений у процесі господарської діяльності (довідка голови ліквідаційної комісії від 18.01.22016 р.).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у банкрута відсутні частки у статутних капіталах юридичних осіб.

Відповідно до ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом перевірений звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, який підлягає затвердженню.

У відповідності до ч.3 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Ліквідатором закриті рахунки в установах банків.

Документи довгострокового зберігання до архіву ліквідатором не здавалися у зв"язку з їх відсутністю, печатка банкрута знищена.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на суму 454,87 тис. грн. та ліквідаційний баланс.

Відповідно до п.7ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 п. 1, ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. (ч. 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Пунктом 2. ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст.58-67, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Індіго Компані" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Індіго Компані" (ідентифікаційний номер боржника 39461534, адреса: 61052, м.Харків, вул.Ярославська, б.13/18).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Індіго Компані" (ідентифікаційний номер боржника 39461534, адреса: 61052, м.Харків, вул.Ярославська, б.13/18).

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, ТОВ "Даріон-груп", ГУ ДПС у Харківській області, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 23.11.2020 р.

Суддя Усатий В.О.