Ухвала

від 23.11.2020 по справі 913/581/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

23 листопада 2020 року Справа № 913/581/19

Провадження №13б/913/581/19

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В. , розглянувши в судовому засіданні матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» , м. Лисичанськ Луганської області, код ЄДРПОУ 38277010

про банкрутство.

СУТЬ СПРАВИ:

Постановою Господарського суду Луганської області від 17.02.2020 р. суд визнав банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010; відкрив ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010 строком на 12-ть місяців; призначив ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010 арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 115 від 07.02.2013р.)

18.02.2020 р. оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №64575.

29.05.2020 р. на електронну пошту суду надійшов поточний звіт ліквідатора від 29.05.2020 р. №29/05-20.1, за яким повідомив, що наразі ліквідатором вживаються заходи спрямовані на завершення ліквідаційної процедури.

01.10.2020 р. на адресу Господарського суду Луганської області надійшло клопотання ліквідатора від 11.09.2019 р. №11/09-20 про затвердження підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, за яким просить суд розглянути та затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс у справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ "Продзернопром", провадження у справі припинити.

Ліквідатором за зазначеним клопотанням надано підсумковий звіт з якого вбачається, що комітетом кредиторів за результатами проведення ліквідаційної процедури 11.09.2020 р. прийняті наступні рішення: затвердити звіт ліквідатора по проведенню ліквідаційної процедури по справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ "Продзернопром"; затвердити ліквідаційній баланс ТОВ "Продзернопром"; Схвалити звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого Віскунова О.В. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "Продзернопром" у справі №913/581/19 за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у загальній сумі 96865,62 грн.; Схвалити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Віскунова О.В. під час виконання повноважень ліквідатора у справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ "Продзернопром" за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у загальному розмірі 1006,00 грн.

Також, ліквідатором за клопотанням надано звіт ліквідатора від 11.09.2020 р. №11/09-20.2 про нарахування та виплату грошової винагороди, за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р., за яким просить суд, з урахуванням рішення комітету кредиторів, затвердити звіт арбітражного керуючого Віскунова О.В. ліквідатора у справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ "Продзернопром" про нарахування та виплату основної винагороди за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. на загальну суму 96865,62 грн. та звіт ліквідатора від 11.09.2020 р. №11/09-20.2 про здійснення та відшкодування витрат за період 17.02.2020 р. №11.09.2020 р., за яким просить суд, з урахуванням рішення комітету кредиторів, затвердити звіт арбітражного керуючого Віскунова О.В. ліквідатора у справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ "Продзернопром" про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у загальному розмірі 1006,00 грн.

21.10.2020 р. на електронну адресу надійшло клопотання від 21.10.2020 р. №21/10-20.1 про розгляд справи без участі, за яким просить суд розглянути справи, призначену на 26.10.2020 р., без участі ліквідатора.

26 жовтня 2020 року на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві від б/д №б/н про грошові вимоги на загальну суму 970 234 грн 10 коп., за якою просить суд визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві до ТОВ "ПРОДЗЕРНОПРОМ" у розмірі 970 234 грн 10 коп. та відстрочити ГУ ДПС у м. Києві сплату судового збору до прийняття рішення по суті.

Ухвалою від 26.10.2020 р. суд відмовив в задоволені заяви ГУ ДПС у м. Києві про відстрочення сплати судового збору до прийняття рішення по суті, та зобов`язав ГУ ДПС у м. Києві протягом десяти днів з моменту отримання даної ухвали, усунути недоліки, допущені при поданні заяви про визнання кредитором, а саме: надати суду докази сплати судового збору у розмірі 4204.00 грн.

26.10.2020 р. в судове засідання представники сторін не прибули.

Ухвалою від 26.10.2020 р. суд від відклав розгляд справи на 23.11.2020 р.

26 жовтня 2020 року на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві від б/д №б/н про грошові вимоги на загальну суму 970 234 грн 10 коп., за якою просить суд визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві до ТОВ "ПРОДЗЕРНОПРОМ" у розмірі 970 234 грн 10 коп. та відстрочити ГУ ДПС у м. Києві сплату судового збору до прийняття рішення по суті.

Ухвалою від 26.10.2020 р. суд в задоволені заяви ГУ ДПС у м. Києві про відстрочення сплати судового збору до прийняття рішення по суті - відмовив; на підставі ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства повідомив ГУ ДПС у м. Києві про недоліки, допущені при поданні заяви з грошовими вимогами до боржника; зобов`язав ГУ ДПС у м. Києві протягом десяти днів з моменту отримання даної ухвали, усунути недоліки, допущені при поданні заяви про визнання кредитором, а саме: надати суду докази сплати судового збору у розмірі 4204.00 грн.

11.11.2020 р. на адресу суду надійшов лист ГУ ДПС у м. Києві про усунення недоліків, за яким надано оригінал платіжного доручення №6351 від 26.10.2020 р.

Ухвалою від 11.11.2020 р. суд призначив розгляд заяви Головного управління ДПС у м. Києві від б/д №б/н про грошові вимоги до боржника, у судовому засіданні на 23.11.2020 р.

23.11.2020 р. в судове засідання прибули від кредитора (в режимі відеоконференції): адвокат Пронін О.А., довіреність №567-02/20 від 16.06.2020 (АТ "Аграрний фонд"); ліквідатор банкрута (в режимі відеоконференції): Віскунов О.В.

23.11.2020 р. ліквідатором за супровідним листом від 16.11.2020 р. №16/11-20.6 надано суду повідомлення про розгляд кредиторських вимог в ліквідаційній процедурі, за яким повідомив, що вимоги Головного управління ДПС у м. Києві до боржника у загальному розмірі 970234 грн 10 коп., визнаються в повному обсязі, включені до реєстру вимог кредиторів та підлягають погашенню в наступній черговості:

- з податку на додану вартість у розмірі 738 604 грн 62 коп. (основне зобов`язання - 109283,00 грн. у 3 чергу, штрафні санкції - 299021,60 грн. у шосту чергу, пеня - 327300,02 грн. у 6 чергу) та з податку на прибуток у розмірі 234629,48 грн. (основні зобов`язання - 119990,74 грн. у 3 чергу, штрафні санкції - 2040,00 грн. у 6 чергу, пеня - 112598,74 грн. у 6 чергу).

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Вимоги Головного управління ДПС у м. Києві на загальну суму 970234 грн 10 коп. підтверджуються наявними в матеріалах справи документами.

01 жовтня 2020 року на адресу Господарського суду Луганської області надійшов звіт ліквідатора ТОВ ПРОДЗЕРНОПРОМ від 11.09.2020 р. №11/09-20.1 за результатами вчинених у ліквідаційній процедурі дій, з якого вбачається, що на засіданні комітету кредиторів банкрута, яке відбулось 11.09.2020 р., затверджено звіт ліквідатора; затверджено ліквідаційний баланс; схвалено звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого Віскунова О.В. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Продзернопром у справі №913/581/19 за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у загальній сумі 96865,62 грн.; схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Віскунову О.В. під час виконання повноважень ліквідатора у справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ Продзернопром за період 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у загальному розмірі 1006,00 грн.

Також, повідомив, що за результатами здійснених ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі ТОВ Продзернопром активів для погашення кредиторської заборгованості не виявлено. Крім того, за результатами заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, майно банкрута не виявлено. Документи постійного терміну зберігання ТОВ Продзернопром ліквідатору банкрута не передавалися.

Ліквідатором також подано звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ « Продзернопром» за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у розмірі 96865,62 грн. основної грошової винагороди ліквідатора та 1006,00 грн. витрат понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі.

Судом встановлено, що за наслідками проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю « Продзернопром» реалізація майнових активів (ліквідаційної маси), за рахунок продажу яких було б можливе погашення кредиторських вимог, не відбувалась у зв`язку із їх відсутністю, кредиторські вимоги погашені не були.

Ліквідатором банкрута були вжиті всі необхідні заходи, що передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, у зв`язку із чим поданий до суду звіт ліквідатора банкрута за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Продзернопром» підлягають затвердженню судом.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що будь-яких об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Продзернопром» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредитора.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю «Продзернопром» відсутні.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у цій справі ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Матеріалами справи підтверджується, що складений ним звіт та ліквідаційний баланс був схвалений на зборах комітету кредиторів, що мало місце 11.09.2020 р.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Продзернопром» , а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі №913/581/19.

Комітетом кредиторів 11.09.2020 р. схвалено звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого Віскунова О.В. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Продзернопром у справі №913/581/19 за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у загальній сумі 96865,62 грн. та схвалено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Віскунову О.В. під час виконання повноважень ліквідатора у справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ Продзернопром за період 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у загальному розмірі 1006,00 грн.

Згідно ст. 43 Конституції України, кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

За таких обставин, приймаючи до уваги відсутність майна у банкрута, за рахунок якого могла бути сплачена винагорода, відсутність скарг на дії ліквідатора, враховуючи, що відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України, суд задовольняє клопотання ліквідатора.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві (код ЄДРПОУ 43141267) до Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОДЗЕРНОПРОМ у загальному розмірі 970234 грн 10 коп.: з податку на додану вартість у розмірі 738 604 грн 62 коп. (основне зобов`язання - 109283,00 грн. у третю чергу, штрафні санкції - 299021,60 грн. у шосту чергу, пеня - 327300,02 грн. у шосту чергу) та з податку на прибуток у розмірі 234629,48 грн. (основні зобов`язання - 119990,74 грн. у третю чергу, штрафні санкції - 2040,00 грн. у шосту чергу, пеня - 112598,74 грн. у шосту чергу).

2. Ліквідатору внести грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010.

4. Ліквідувати банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010, як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

5. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010, як юридичної особи.

6. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

7. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у розмірі 96865,62 грн.

8. Затвердити звіт арбітражного керуючого про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.02.2020 р. по 11.09.2020 р. у розмірі 1006,00 грн.

9. Провадження у справі № 913/581/19 закрити.

10. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистки у Луганській області.

Ухвала набрала законної сили з моменту підписання та підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 25 листопада 2020 року.

Суддя Б.В.Яресько