Постанова

від 25.11.2020 по справі 927/590/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

25 листопада 2020 року м. Чернігівсправа № 927/590/20

Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., секретар судового засідання Скороход А.О., розглянувши у підсумковому засіданні справу

За заявою боржника,

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", вул. Індустріальна, буд. 2, м. Прилуки, Чернігівська область, код ЄДРПОУ 31758011

За участю:

Кредитора-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Сервісна Компанія "Еско-Північ", код ЄДРПОУ 30732144, 04073, м. Київ, вул. Рилєєва, 10а, офіс 518

Кредитора-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Українська Газонафтова Компанія", код ЄДРПОУ 36050166, 03113, м. Київ, пр. Перемоги, 74

Розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Боровика Руслана Леонідовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1359 від 17.07.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , адреса для листування: 36000, м. Полтава, вул. Раїси Кириченко, 36, к.2, ІНФОРМАЦІЯ_1 )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників провадження: не з`явились

У судовому засіданні, відповідно до ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУПБ), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.07.20 була прийнята до розгляду.

Ухвалою суду від 03.08.20 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Боровика Р.Л.; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 14.09.20 для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, призначено попереднє засідання на 30.09.20, зобов`язано розпорядника майна у строк до 21.09.20 провести інвентаризацію майна боржника.

03.08.20 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 65075 та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогами до боржника 30 днів з моменту публікації оголошення.

Ухвалою суду від 30.09.20 за наслідками проведення попереднього засідання, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника, з включенням до реєстру вимог кредиторів з відповідною черговістю; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 14.12.20.

Ухвалами суду від 10.09.20, 05.10.20, 04.11.20 задоволено заяви арбітражного керуючого Боровика Р.Л. та сплачено останньому основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" (код 31758011) за період з 03.08.2020р. по 31.10.2020р. загалом на суму 42507,00 грн шляхом перерахування на рахунок арбітражного керуючого за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області на підставі квитанції №0.0.1755547462.1, код квитанції 2009-4267-8381-1858 від 02.07.20.

30.10.20 розпорядником майна надано до суду клопотання про залучення до матеріалів справи: протокол зборів кредиторів №1 від 09.10.20; журнал реєстрації зборів кредиторів від 09.10.20; протокол зборів комітету кредиторів №1 від 09.10.20; журнал реєстрації зборів кредиторів від 09.10.20; довіреності учасників; аналіз фінансового стану ТОВ "Укрнафтогазінвест".

05.11.20 на адресу суду надійшло клопотання голови комітету боржника ТОВ "Енерго-Сервісна компанія "Еско-Північ", в якому повідомлено суд про те, що 09.10.20 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" в провадженні у справі про банкрутство № 927/590/20 прийнято рішення звернутися до господарського суду Чернігівської області з клопотанням про скорочення процедури розпорядження майном, для виконання повноваження ліквідатора TOB "Укрнафтогазінвест" запропонувати кандидатуру арбітражного керуючого Вихор Юлію Сергіївну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 530 від 05.03.2013 року). Враховуючи викладене, голова комітету звернувся до суду з проханням провести підсумкове засідання та у найкоротший строк визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Вихор Ю.С. 04.11.20 від арбітражного керуючого Вихор Ю.С. надійшла заява про призначення ліквідатором боржника з доданими документами на підтвердження відповідної кваліфікації, страхування тощо.

Суд наведені вище клопотання та заяву з додатками залучив до матеріалів справи.

Враховуючи наявність прийнятого комітетом кредиторів рішення, ухвалою господарського суду від 09.11.20 задоволено клопотання голови комітету кредиторів та призначенов розгляд справи у підсумковому засіданні на 25.11.20.

Учасників провадження належним чином повідомлено про дату, час та місце проведення підсумкового засідання.

До початку підсумкового засідання до суду надійшов звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" про хід процедури розпорядження майном від 06.11.20 вих.№01-14/1783, який залучено судом до матеріалів справи та прийнято до розгляду в підсумковому засіданні.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до отриманої розпорядником майна інформації, встановлено наступне. Згідно листа Державного агентства водних ресурсів України від 28.08.20 №5162/3/4/11-20, станом на 28.08.20 дозволи на проведення робіт на землях водного фонду та дозволи на спеціальне водокосритування ТОВ Укрнафтогазінвест агентством не видавалися. Згідно листа ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 31.08.20 №01-13-24/4167, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за ТОВ Укрнафтогазінвест сільськогосподарська техніка не зареєстрована. Листом від 08.09.20 №50-13-01-1885, Управління забезпечення реалізації повноважень у Чернігівській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях повідомило, що договори оренди з ТОВ Укрнафтогазінвест не укладались. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Чернігівській області листом від 07.09.20 №31/25/11-932вх. повідомив, що згідно облікових даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС України станом на 01.09.20 відомості щодо державної реєстрації транспортних засобів за ТОВ Укрнафтогазінвест відсутні. 09.09.20 листом №12.1/3457-20 Державна авіаційна служба України повідомила, що за боржником повітряні судна не зареєстровано. Згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України (від 01.09.20 №5091/03/15-20), за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Укрнафтогазінвест . Згідно листа Держрибагентства (від 04.09.20 №2-9.2-17/5414) у Державному судновому реєстрі України та Суднові книзі України за вказаним товариством риболовних суден не зареєстровано.

За даними звіту розпорядника майна станом на 06.11.20 розпорядником проведено інвентаризацію майна боржника (опис №1 від 19.09.20) та аналіз фінансового стану. Згідно наданої відомості інвентаризації №1 від 18.09.20, при приватизації встановлено наступне майно: бетонована площадка з комунікаціями в кількості 1шт, балансовою вартістю 85868,77 грн; вагончик побутовий в кількості 1шт, балансовою вартістю 8903,63 грн; факельне господарство в кількості 1 шт, балансовою вартістю 53122,11 грн; Всього балансова вартість виявленого майна згідно експертного висновку становить 147894,51 грн. Згідно висновків поданого розпорядником майна Аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" за період з 01.01.17 по 31.12.19, ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства не встановлено; фінансовий стан ТОВ "Укрнафтогазінвест" станом на 31.12.19 несе ознаки надкритичної неплатоспроможності; станом на 31.12.19 зменшилась заборгованість перед бюджетом на 94тис. грн, розглядаючи динаміку кредиторської заборгованості з бюджетом за 2017, 2018 та 2019 рік простежується тенденція до зменшеннязаборгованості підприємства перед бюджетом; питома вага необоротних активів підприємства в загальному майні підприємства займає 0,4116 станом на 31.12.17 та 0,9987 станом на 31.12.19, при порівнянні 2019 року з даними 2017 та 2018 року необоротні активи підприємства зменшились, за рахунок амортизації основних засобів та їх реалізації, різких коливань в структурі основних засобів не встановлено.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Протоколом №1 зборів комітету кредиторів від 09.10.20, вирішено звернутись із клопотанням до суду про визнання боржника банкрутом, запровадження ліквідаційної процедури, а також призначення арбітражного керуючого Вихор Ю.С. ліквідатором ТОВ "Укрнафтогазінвест". В матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Вихор Ю.С. про призначення кандидатури останньої ліквідатором ТОВ "Укрнафтогазінвест".

Згідно з ч.3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1, 2 ст. 209 Господарського кодексу України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

У разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом (ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, врахувавши викладені обставини, клопотання арбітражного керуючого, суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд вважає за можливе визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що протоколом зборів комітету кредиторів №1 від 09.10.20, вирішено для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Укрнафтогазінвест" обрату кандидатуру арбітражного керуючого Вихор Ю.С. Крім того, в матеріалах справи міститься клопотання, підписане головою комітету кредиторів боржника, зокрема, про призначення арбітражного керуючого Вихор Ю.С. ліквідатором ТОВ "Укрнафтогазінвест".

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 25.11.20 не надходило.

До господарського суду подана заява про згоду арбітражного керуючого Вихор Ю.С. про призначення ліквідатором боржника.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Вихор Ю.С. не є заінтересованою особою стосовно боржника відповідно до вимог ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, його кандидатуру запропоновано комітетом кредитором, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Вихор Ю.С. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест".

За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Вихор Ю.С. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

На підставі викладеного, керуючись ст. 12, 226, 233, 240 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9, 48, 49, 58 - 60 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", код ЄДРПОУ 31758011 та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Боровика Р.Л.

2.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", код ЄДРПОУ 31758011, з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

3.Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 25 листопада 2021 року.

4.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Вихор Юлію Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №530 від 15.03.2013р., РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 ) та встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафтогазінвест", код ЄДРПОУ 31758011, відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, текст якого додається.

8.Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV Кодексу України з процедур банкрутства, та подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами.

9.Копію даної постанови надіслати до відома: боржнику, ліквідатору Вихор Ю.С., арбітражному керуючому Боровику Р.Л., кредиторам, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Центру надання адміністративних послуг Прилуцької РДА (17500 Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Київська, 20), Прилуцький міськрайонний відділ державної виконавчої служби Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (17500, Чернігівська область, м. Прилуки, вулиця Пушкіна, будинок 73), Прилуцьке управління ГУ ДПС у Чернігівській області (17500, Чернігівська область, м.Прилуки, вул. Київська, 214) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Повний текст постанови складений та підписаний 25 листопада 2020 року.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/