Ухвала

від 30.11.2020 по справі 916/1105/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"30" листопада 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1105/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Ловзі І.С.

дослідивши матеріали справи

За заявою боржника Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» (65012, м. Одеса, вул. Осипова, буд. 25; код ЄДРПОУ 42915581)

про банкрутство

За участю представників сторін:

ліквідатор банкрута: не з`явився;

від кредитора: не з`явився;

СУТЬ СПОРУ:

Директор Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» Побережний В.В. звернувся до Господарського суду Одеської області із заявою від 21.04.2020р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» , посилаючись на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.04.2020р. заяву Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» про відкриття провадження у справі про банкрутство було прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.05.2020р. відкрито провадження у справі №916/1105/20 про визнання банкрутом Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майном боржника призначено арбітражного керуючого Шевцова Ігоря Вікторовича.

18.05.2020р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодсто спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/1105/20 про банкрутство Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» .

18.05.2020р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі №916/1105/20 про банкрутство Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» (публікація №664802 від 18.05.2020р.).

Ухвалою попереднього засідання 08.07.2020р. визнано грошові вимоги гр. ОСОБА_1 до Приватного підприємства «МЕЛАРІУС» , визначено розмір та перелік визнаних та не визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог та призначено судове засідання на 03.08.2020р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.08.2020р. припинено повноваження розпорядника майном Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» арбітражного керуючого Шевцова Ігоря Вікторовича, призначено розпорядником майна Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича та призначено судове засідання на 09.09.2020р.

Постановою Господарського суду Одеської області від 09.09.2020р. було визнано банкрутом Приватне підприємство „МЕЛАРІУС» ; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 09.09.2021р.; ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 996 від 21.05.2013р. та призначено судове засідання на "04" листопада 2020р. о 14:30 год.

Судове засідання, призначене на 04.11.2020р. о 14:30 год. для розгляду справи №916/1105/20, не відбулося, у зв`язку із перебуванням судді Антощук С.І. на лікарняному.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Поярковим В.О. до суду надано звіт ліквідатора вих. № 01-20/1741 від 02.11.2020р. (вх. №ГСОО 3-796/20 від 05.11.2020р.) про результати проведення ліквідаційної процедури Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» з підтверджуючими документами та ліквідаційний баланс (т. 3 а.с. 145-161). Також, суду надано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди вих. № 01-20/1742 від 02.11.2020р. (вх. №ГСОО 3-795/20 від 05.11.2020р.) (т. 3 а.с. 142-143).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.11.2020р. звіти ліквідатора призначені до розгляду у засіданні суду на 30.11.2020 р. о 14:30 год.

27.11.2020р. до господарського суду надійшов відзив вх. ГСОО №31839/20 від 30.11.2020р. кредитора гр. ОСОБА_1 на звіт ліквідатора, згідно якого не заперечує щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (т. 3 а.с. 166-167).

30.11.2020р. до господарського суду надійшли письмові пояснення вих. № 01-20/1752 від 25.11.2020р. (вх. ГСОО №3-849/20 від 30.11.2020р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пояркова В.О., згідно яких ліквідатор просить залишити без розгляду та повернути ліквідатору звіт про нарахування та виплату грошової винагороди (т. 3 а.с. 168-169). Враховуючи зазначене, наданий ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди судом по суті не розглядається.

30.11.2020р. до господарського суду надійшло клопотання вих. № 01-20/1753 від 26.11.2020р. (вх. ГСОО №3-849/20 від 30.11.2020р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пояркова В.О. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» .

Всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень.

Учасники справи у судове засідання 30.11.2020р. не з`явилися.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив:

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором відповідно до ст.61 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з метою пошуку майна було направлено запити до відповідних установ і організацій та за результатами їх розгляду отримано наступні відповіді:

- Згідно відповіді AT «Укрзалізниця» №59/808 від 09.06.2020 р. інформація про вагони, відомості про локомотиви, зареєстровані за ПП «МЕЛАРІУС» відсутні; крім того боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества» ;

- Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № І0І0ІІ 8653 від 08.06.2020 р. серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків та більше) акціонерних товариств ПП «МЕЛАРІУС» відсутнє;

- Зважаючи на те, що всі бази даних та інформаційно-довідкові системи «Укрпатенту» знаходяться у вільному доступі в мережі інтернет, арбітражним керуючим здійснено пошук об`єктів промислової власності, знаків для товарів робіт та послуг, право власності на які зареєстровано за боржником. За результатами пошуку інформація в реєстрах та базах даних щодо прав боржника на об`єкти промислової власності відсутня;

- Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту України № 3342/03/15-20 від 02.06.2020 р. записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПП «МЕЛАРІУС» - відсутні;

- Згідно відповіді Головного управління статистики в Одеській області № 07-14/1031-20 від 01.07.2020 р. у наданні інформації та витребуваних документів відмовлено;

- Згідно відповіді Державного космічного агентства України № 2055/10-16Д04.1/20 від 04.06.2020 р. за ПП «МЕЛАРГУС» унікальні космічні об`єкти не зареєстровані;

- Згідно відповіді Головного управління Держпраці в Одеській області № 15/01-33-5974 від 17.06.2020р. відомості щодо зареєстрованих за ПП «МЕЛАРІУС» великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, відсутні;

- Згідно відповіді ГУ Держгеокадастру в Одеській області № 33-15-0.83-6866/2-20 від 03.07.2020 р. інформація щодо прав власності, прав постійного користування земельною ділянкою, договори оренди землі станом на 31.12.2012 року відсутня;

- Згідно відповіді Департаменту ДАБІ в Одеській області № 05/1-2870 від 01.06.2020р. дозволи на виконання будівельних робіт ПП «МЕЛАРІУС» не отримувались;

- Згідно відповіді ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» вих. № 674/8-11 від 09.06.2020 р. ПП «МЕЛАРІУС» не зареєстровано в Реєстрі тварин в якості власника тварин;

- Згідно відповіді Державної авіаційної служби України вих. № 1.16-5106-20 від 26.06.2020 р. повітряні судна за ПП «МЕЛАРІУС» не зареєстровані, інформація щодо наявності зареєстрованої за ПП «МЕЛАРІУС» авіаційної наземної техніки відсутня;

- Згідно відповіді ГУ ДПС в Одеській області № 13474/ш/15-32-50-02-06 від 30.06.2020 р. ПП «МЕЛАРІУС» не є платником ПДВ та земельного податку, заборгованість зі сплати податків, зборів, штрафних санкцій та пені ПП «МЕЛАРІУС» відсутня, податкова звітність у 2017-2018 роках не подавалась, 2019-2020 роки у податковій звітності відсутні, надано інформацію про відкритий банківський рахунок боржника;

- Згідно відповіді Регіонального відділення фонду державного майна по Одеській та Миколаївській областях № 10-06-02214 від 09.06.2020 р. державне нерухоме майно в оренду ПП «МЕЛАРІУС» не надавалося; Згідно відповіді Фонду державного майна України № 10-24-12192 від 22.06.2020р. відомості щодо державного майна на балансі ПП «МЕЛАРІУС» відсутні, договори оренди державного майна з боржником не укладались;

- Згідно відповіді Одеської митниці ДМС №7.10-1/23-02/8.19/9018 від 04.06.2020 р. митного оформлення товарів ПП «МЕЛАРІУС» за останні три роки не виявлено; на депозитному рахунку митниці відсутні кошти, внесені у якості передплати за митне оформлення, ПП «МЕЛАРІУС» не знаходиться на обліку в якості особи, що здійснює операції з товарами;

- Згідно відповіді Департаменту з питань цивільного захисту, оборонної роботи та взаємодії з правоохоронними органами Одеської обласної державної адміністрації З/ЗПІ- 16 від 09.06.2020 р. захисні споруди цивільного захисту за ПП «МЕЛАРІУС» на обліковуються;

- Згідно відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області вих. № 4432/08/22- 20 від 05.06.2020 р. трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми за ПП «МЕЛАРІУС» не зареєстровані.

Згідно звіту розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Пояркова В.О. про фактичні результати аналізу фінансово-господарської діяльності Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» станом на 27.08.2020р. у банкрута відсутні грошові кошти для погашення заборгованості та будь-які інші активи, за рахунок яких можливо було б погасити заборгованість перед кредитором. Фінансовий стан підприємства характеризуються ознаками неплатоспроможності. Ознаки приховування банкрутства, фіктивного банкрутства або дій з доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.

За результатами звіту ліквідатора банкрутра арбітражного керуючого Пояркова В.О. про фактичні результати аналізу фінансово-господарської діяльності Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» станом на 28.10.2020р., складеного у ліквідаційній процедурі, висновки не змінились.

Відповідно до результатів інвентаризаційної перевірки, ліквідатором боржника арбітражним керуючим Поярковим В.О. було встановлено, що боржник господарської діяльності не проводить, майно підприємства, яке може бути спрямоване на погашення кредиторської заборгованості у підприємства, відсутнє.

За результатами розгляду заяв кредиторів та проведеної інвентаризації, ліквідатором банкрута складено ліквідаційний баланс станом на 29.10.2020р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 1300), поточна кредиторська заборгованість за довгостроковим зобов`язанням у розмірі 90 000 грн. (рядок 1615).

У клопотанні вих. № 01-20/1753 від 26.11.2020р. (вх. ГСОО №3-849/20 від 30.11.2020р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пояркова В.О. зазначено, що ліквідатору не були передані документи які підлягають передачі до архівної установи.

Враховуючи викладене, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст.61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час виконання його повноважень у справі про банкрутство Приватного підприємства "МЕЛАРІУС" до Господарського суду Одеської області не надходило.

Відповідно до Протоколу загальних зборів Приватного підприємства "МЕЛАРІУС" від 29.10.2020р. було вирішено затвердити звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватне підприємство "МЕЛАРІУС".

Відповідно до ч.2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Враховуючи затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Приватного підприємства "МЕЛАРІУС", які засвідчують відсутність майна банкрута, господарський суд припиняє юридичну особу - Приватне підприємство "МЕЛАРІУС", закриває провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пояркова В.О. з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 61, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» (65012, м.Одеса, вул. Осипова, буд. 25; код ЄДРПОУ 42915581).

2. Затвердити ліквідаційний баланс Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» (65012, м.Одеса, вул. Осипова, буд. 25; код ЄДРПОУ 42915581).

3. Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити юридичну особу Приватне підприємство „МЕЛАРІУС» (65012, м. Одеса, вул. Осипова, буд. 25; код ЄДРПОУ 42915581).

6. Припинити повноваження ліквідатора Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» (65012, м. Одеса, вул. Осипова, буд. 25; код ЄДРПОУ 42915581) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 996 від 21.05.2013р. з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

7. Закрити провадження у справі №916/1105/20.

Ухвала набрала законної сили 30 листопада 2020р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати: ліквідатору Приватного підприємства „МЕЛАРІУС» арбітражному керуючому Пояркову В.О. (м. Одеса, вул.Черняховського, буд 4, оф. 32); гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ); Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, буд. 6); Другому Приморському міському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (65026, м. Одеса, вул. Пастера, 58).

Суддя С.І. Антощук