Ухвала

від 25.11.2020 по справі 5016/1803/2012(18/38)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====================================================================

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

25 листопада 2020 року Справа № 5016/1803/2012(18/38)

м. Миколаїв

Кредитори:

1) Приватне підприємство "Лод" (вул. Молодіжна, 7а, кв. 57, м. Южноукраїнськ, Миколаївська область, 55001).

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Вознесенськбудсервіс" (вул. Жовтневої революції, 247, м. Вознесенськ, Миколаївська область, 56500).

3) Очаківська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Миколаївській області (вул. Старофортечна, 27, м. Очаків, Миколаївська область, 57508; адреса для листування: пров. Бузьких козаків, 6, м. Вознесенськ, Миколаївська область, 56500).

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромбуд" (вул. Леніна, 17, м. Вознесенськ, Миколаївська область, 56500).

5) Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" (вул. Чигирина, 159, м. Миколаїв, 54003).

6) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (вул. Морехідна, 1, м. Миколаїв, 54020).

7) Головне управління ДФС у Миколаївській області (вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001).

Банкрут: Відкрите акціонерне товариство "ПМК-93 "Промжитлводбуд" (вул. Жовтневої революції, 247, м. Вознесенськ, Миколаївська область, 56500).

Ліквідатор: Фоменко Мілена Сергіївна (вул. Московська, 42, оф. 44, м. Миколаїв, 54001).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Говоріній А.Е.

представники сторін у судове засідання не з`явилися:

суть спору: банкрутство Відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд"

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа № 5016/1803/2012(18/38) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд" (далі - ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд"); ухвалою від 13.09.2012 порушено провадження в даній справі, а постановою від 26.11.2018 припинено процедуру санації ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", визнано останнє банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Фоменко М.С.

На розгляд суду у дане судове засідання винесено наступне:

- заява Головного управління ДПС у Миколаївській області про визнання поточних кредиторських вимог до банкрута в сумі 11219 грн.;

- ліквідаційний звіт від 20.01.2020 № 02-05/7 по виконаній роботі щодо ліквідації ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд";

- звіт від 10.01.2020 № 02-05/5 про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, понесених під час виконання повноважень ліквідатора;

- звіт від 20.01.2020 № 02-05/6 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства про час і місце судового засідання, в якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Усі учасники в даній справі належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами (Т. 14, а. с. 135-156).

Жодних заперечень чи заяв стосовно призначених на розгляд суду у дане судове засідання заяви та звітів до суду станом на 25.11.2020 не надходило.

Представники сторін у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Зважаючи на те, що судом не було визнано явку сторін в судове засідання обов`язковою, суд дійшов висновку про те, що їх неявка в судове засідання не перешкоджає розгляду справи.

На зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитись з подіями процесу (рішення Європейського суду з прав людини "Богонос проти Росії" від 05.02.2004).

Слід зауважити, що сторони не були позбавлені можливості скористатися вільним доступом до електронного реєстру судових рішень в Україні, в силу статті 4 Закону України "Про доступ до судових рішень" та ознайомитися з ухвалами Господарського суду Миколаївської області та визначеними у них датами та часом розгляду даної справи та забезпечити представництво їх інтересів в судових засіданнях.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно приписам ГПК України, кожна сторона повинна довести належними і допустимими доказами обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог чи заперечень.

Згідно приписів ст. 13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Учасники провадження мали достатньо часу для надання суду заяв, клопотань чи заперечень заяви стосовно звітів ліквідатора, призначених до розгляду у дане судове засідання, оскільки звіт по виконаній роботі щодо ліквідації ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого надійшли суду ще в грудні 2019 року (майже рік тому). Зважаючи на викладене, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

За приписами ч. 2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

У даному судовому засіданні судом розглянуто заяву Головного управління ДПС у Миколаївській області про визнання поточних кредиторських вимог до банкрута в сумі 11219 грн. та винесено ухвалу.

Також розглянуто звіт від 10.01.2020 № 02-05/5 про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, понесених під час виконання повноважень ліквідатора та звіт від 20.01.2020 № 02-05/6 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого. Про що винесено ухвалу.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи - ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", припинення повноважень ліквідатора та припинення провадження у справі виходячи з наступного.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 13.09.2012 відкрито процедуру санації ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд" з метою проведення керівником процедури санації за ознаками ст. 53 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Фоменко Мілену Сергіївну, керуючим санацією призначено керівника підприємства Васильченко Олександра Олександровича.

На виконання ухвали суду від 13.09.2012 в офіційному друкованому органі - газеті "Голос України" № 183(5433) від 29.09.2012 опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство та введення процедури санації ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд".

У встановлений законодавством термін, після публікації оголошення до ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд" та розпорядника майна звернулись наступні кредитори: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромбуд" з кредиторськими вимогами у сумі 183227 грн. 99 коп. та 1073 грн. витрат на оплату судового збору; Вознесенська об`єднана державна податкова інспекція Миколаївської області Державної податкової служби з грошовими вимогами у сумі 318172 грн. 76 коп.; Приватне підприємство "Лод" з кредиторськими вимогами у сумі 639815 грн. 75 коп. та 1073 грн. витрат на оплату судового збору; Управління Пенсійного фонду України в м. Вознесенськ та Вознесенському районі Миколаївської області з кредиторськими вимогами у сумі 83075 грн. 46 коп.; Фізична особа -підприємець Лущенко Олексій Вікторович з грошовими вимогами у сумі 175162 грн. 73 коп. та 1073 грн. витрат на оплату судового збору; Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" з грошовими вимогами у сумі 3167 грн. 85 коп. (разом з витратами на оплату судового збору 1073 грн.); Фізична особа ОСОБА_1 з грошовими вимогами у сумі 176600 грн.

Ухвалою суду від 26.11.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1679152,65 грн.

Ухвалою суду від 12.04.2013 затверджено план санації боржника.

Ухвалою суду від 10.07.2014 визнано організатора аукціону - Товарну біржу "Київська Універсальна" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік,35, код ЄДРПОУ 34048731) учасником провадження у справі №5016/1803/2012(18/38) про банкрутство ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд".

Ухвалами суду від 15.04.2014, 09.12.2014, 21.04.2015, 17.11.2015, 20.03.2017, 26.09.2017 продовжувався строк процедури санації боржника та повноважень розпорядника майна і керуючого санацією.

Ухвалами суду від 26.05.2015, 10.12.2015, 04.07.2017 затверджено зміни до плану санації боржника.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 26.11.2018, зокрема, припинено процедуру санації ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд"; визнано останнє банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Фоменко М.С.

Ухвалою суду від 19.02.2019 визнано поточні грошові вимоги Вознесенського об`єднаного управління Пенсійного фонду України в Миколаївської області в сумі 137424,11 грн. з віднесенням до 4-ї черги реєстру вимог кредиторів, а також з віднесенням до 1-ї черги реєстру вимог кредиторів витрат Вознесенського об`єднаного управління Пенсійного фонду України в Миколаївської області з оплати судовим збором заяви про визнання поточних кредиторських вимог у сумі 3842,00 грн.

Ухвалою від 25.11.2020 визнано поточні грошові вимоги Головного управління ДПС у Миколаївській області до Відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд" в сумі 15423,00 грн. грн., в тому числі 4204,00 грн. першої черги задоволення та 11219,00 грн. шостої черги задоволення.

Заходи, вжиті ліквідаторам Фоменко М.С. в ході здійснення ліквідаційної процедури

З моменту призначення ліквідатор виконує свої обов`язки, відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , а в подальшому - Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно Наказу № 1 від 26.11.2018 р. арбітражний керуючий Фоменко М.С приступила до виконання повноважень ліквідатора (керівника) ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд .

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", що виникли під час проведення процедур банкрутства, на сайті Вищого господарського суду України 27.11.2018 оприлюднене відповідне повідомлення за № 55877.

06.09.2019 судом Затвердити реєстр вимог кредиторів відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд" на загальну суму 1567791 грн. 03 коп., у тому числі вимоги:

вимоги 1- ї черги:

1) Вознесенського об`єднаного управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області в сумі 3842 грн.;

вимоги 3-ї черги:

1) Очаківської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Миколаївській області в сумі 318172 грн. 76 коп.;

вимоги 4-ї черги:

1) товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенськбудсервіс" у сумі 158594 грн. 98 коп.;

2) приватного підприємства "Лод" у сумі 639815 грн. 75 коп.;

3) публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" у сумі 2094 грн. 85 коп.;

4) товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромбуд" у сумі 180889 грн. 90 коп.;

5) Вознесенського об`єднаного управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області у сумі 137424 грн. 11 коп.;

6) ОСОБА_1 у сумі 92100 грн.

вимоги 6-ї черги:

1) Головного управління ДФС у Миколаївській області в сумі 17840 грн. 95 коп.;

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромбуд" у сумі 2338 грн. 09 коп.;

3) товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенськбудсервіс" у сумі 14677 грн. 64 коп.

26.11.2018 керівнику ВАТ ПМК-93 Промжитлвобуд було направлено лист за вих. № 02-05/66 щодо попередження працівників про звільнення. Станом на дату відкриття ліквідаційної процедури ВАТ ПМК-93 Промжитлвобуд мав штат працівників у кількості однієї особи, яку було звільнено з посади на підставі ст. 40 Кодексу законів про працю, згідно наказу № 4 від 06.12.2018.

На підставі Постанови Господарського суду Миколаївської області від 26.11.2018 у справі № 5016/1803/2012(18/38) керуючим санацією ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд Васильченко Олександром Олександровичем було передано ліквідатору ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд Фоменко М.С., відповідно до актів прийому-передачі від 05.12.2018, усю наявну бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатку, інші матеріальні цінності. Також, актом приймання-передачі від 05.12.2018 було передано майно банкрута (Т. 13, а.с. 202-204).

05.12.2018 ліквідатором проведено інвентаризацію майна ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд , про що складено інвентаризаційні описи та акти інвентаризації (Т.13, а.с. 205-211).

Згідно інвентаризаційного опису №1 від 05.12.2018 ліквідатором виявлено грошові кошти, нерухоме майно (будівлі складів, гаражів, протирадіаційне укриття та товарно - матеріальні цінності (Т.13 а.с. 205, 207). Також, за результатами інвентаризації грошових коштів виявлено залишок на рахунку в АТ Укрексімбанк у розмірі 16575,72 грн. та дебіторську заборгованість у сумі 743547,22 грн.

Щодо пошуку майна банкрута.

Відповідно до ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 61 Кодекс України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд , за результатами яких встановлено наступне.

З метою виявлення майнових активів, наявності або відсутності рухомого чи нерухомого майна, ліквідатором, направлено запити до реєструючих установ, державних установ/організацій.

Направлено листа до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № 02-05/107 від 21.12.2018 стосовно того, чи є підприємство - ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу). Згідно відповіді вих. №10/01/1690 від 23.01.2019 ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд серед власників, що володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє.

Направлено листа до Державної інспекції нагляду за об`єктами котлонагляду та за підйомними спорудами вих. № 02-05/106 від 06.12.2018 щодо зареєстрованих за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд підіймальних споруд та котлів.

Згідно інформації Головного управління Держпраці у Київській області вих. №52/3/19/1193 від 25.01.2019, за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд підіймальних споруд та котлів не обліковується.

Направлено листа до Управління Держпраці у Миколаївській області вих. №02-05/8 від 24.01.2019 щодо надання інформації, чи зареєстровано за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд великовантажні та інші технологічні транспорти, обладнання та чи надавалися підприємству дозволи на експлуатацію обладнання чи технічних засобів підвищеної небезпеки.

Відповідно наданої інформації Управління Держпраці у Миколаївській області вих. №09/525 від 04.02.2019, засоби, споруди, котли тощо за боржником не зареєстровані, а також відсутня інформація про наявність дозволів на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд .

Направлено листа до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті вих. № 02-05/12 від 04.02.2019 щодо надання інформації стосовно зареєстрованих суден за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд .

Листом вих. №1444/03/15-19 від 29.03.2019 Морська адміністрація повідомила ліквідатора, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судовласником яких є ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд .

До Управління СБУ у м. Миколаєві ліквідатором надіслано інформаційний запит вих. №02-05/7 від 24.01.2019 щодо надання інформації, чи надавався ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею.

Отримано відповідь вих. №64/20-1397 від 07.02.2019, згідно якої ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею не надавався.

З метою з`ясування, чи перебуває на обліку митниці ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд та чи здійснює воно експортно-імпортні операції, ліквідатором направлено інформаційний запит до Миколаївської митниці ДФС України вих. № 02-05/110 від 27.12.2018 щодо надання відповідної інформації.

Згідно листа Миколаївської митниці вих. № 48/10/14-70-18-28 від 03.01.2019, товари ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд не знаходяться на тимчасовому зберіганні у зоні діяльності Миколаївської митниці ДФС.

Для з`ясування наявності чи відсутності відомості щодо реєстрації космічної техніки за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд ліквідатором направлено листа до Державного космічного агентства України вих. № 02-05/105 від 06.12.2018.

Отримано лист - відповідь вих. №183/10-16Д03.3/19 від 11.01.2019, з якого вбачається, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд немає.

Направлено інформаційний запит до ДП Український Державний Центр Радіочастот вих. № 02-05/113 від 27.12.2019 щодо інформації стосовно надання ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв.

Миколаївський обласний відділ Південної філії УДЦР надав інформацію вих. № ф48/32.1.5с/5 від 19.01.2019, що ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ДП Український Державний Центр Радіочастот не видавалися.

Ліквідатором зроблено безпосередній пошук повітряних суден на офіційному веб-сайті Державної авіаційної служби України (www.avia.gov.ua). Відповідно до інформації в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України відсутні записи про зареєстровані за банкрутом повітряні судна.

Також, з метою виявлення зареєстрованих за банкрутом об`єктів інтелектуальної власності ліквідатором зроблено безпосередній на офіційному веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності, відповідно до інформації з якого за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд не зареєстровано об`єктів інтелектуальної власності.

Також, ліквідатором направлено листа до ПАТ Національний депозитарій України вих. № 02-05/114 від 27.12.2018 щодо надання інформації, чи обслуговувалося ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд в ПАТ Національний депозитарій України та чи набував банкрут право власності на цінні папери. Отримано відповідь вих. № 78/09-01 від 14.01.2019, що Центральним депозитарієм послуги ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд не надавались.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р21987 станом на 20.01.2020 в реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня щодо суб`єкта ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд .

Зі інформаційною довідкою Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №196775976 від 18.01.2020 за ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд нерухомого майна не зареєстровано.

Щодо рахунків Банкрута .

Відповідно до листа Головного управління Державної Фіскальної служби у Миколаївській області від 15.01.2019 вих. №211/10/14-29-08-01-02, у банкрута обліковуються відкриті рахунки у наступних установах:

- АТ Укрексімбанк , рахунок № НОМЕР_1 ; № НОМЕР_2 (картковий).

Розрахунковий рахунок ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд" № НОМЕР_1 в філіїї АТ Укрексімбанк залишено ліквідатором в якості ліквідаційного рахунку.

Відповідно до виписки від 16.01.2020 р. за період з 26.11.2018 р. по 31.12.2019 р. по рахунку № НОМЕР_1 (IBAN НОМЕР_3 ) на рахунку, станом на 26.11.2018 (дата винесення ухвали Господарського суду Миколаївської області про відкриття процедури санації ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд ) було 16 575,72 грн.

Щодо дебіторської заборгованості Банкрута .

Відповідно до акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 05.12.2018, станом на день відкриття ліквідаційної процедури за підприємством рахувалась наступна дебіторська заборгованість у загальній сумі 743 547,22 грн., в т.ч. ТОВ Карден (код ЄДРПОУ 32841566) - 4 920,00 грн., ТОВ Центральний міський ринок (код ЄДРПОУ 34129176) - 738 627,22 грн.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 29.06.2011 р. порушено провадження у справі № 5016/2087/2011(5/66) про визнання ТОВ „КАРДЕН" банкрутом та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання від 27.09.2011 р. введено процедуру розпорядження майном ТОВ „КАРДЕН", визнано грошові вимоги ТОВ „ЄВРО ЛІЗИНГ" у розмірі 2 993 912 грн. 44 коп., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 06.12.2011 р. матеріали справи № 5016/2087/2011(5/66) передано для подальшого розгляду до господарського суду Одеської області, відповідно до ч.6 ст. 15, ч.1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України. ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд кредиторськи вимоги до ТОВ Карден не подані. Наразі триває процедура ліквідації підприємства дебітора.

Стосовно підприємства Товариство з обмеженою відповідальністю Центральний міський ринок порушено провадження у справі про банкрутство. Постановою апеляційного господарського суду одеської області від 17.01.2013 р. по cправs № 5016/4148/2011(18/62). До реєстру вимог кредиторів кредиторські вимоги Відкритого акціонерного товариства ПМК-93 Промжитлводбуд внесено: до вимог першої черги в сумі 1073 грн.; четвертої черги в сумі 724 202,03 грн., з яких: 719 600,40 грн. - основний борг, 2 016,80 грн. - збитки від інфляції, 2 584,83 грн. - 3-х відсотків річних; до вимог 6-ї черги - 13 352,19 грн. Наразі триває процедура ліквідації підприємства дебітора.

Вищезазначену дебіторську заборгованість було включено до цілісного майнового комплексу (лот №4056), який було реалізовано на другому повторному аукціоні у формі електронних торгів.

За результатами здійснених дій щодо виявлення майна, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги кредиторів, ліквідатором було сформовано перелік ліквідаційної маси станом на 05.12.2020 (Т.13 а.с. 212).

Щодо реалізації майна банкрута.

На комітеті кредиторів, що відбувся 09.08.2019 було схвалено ТОВ Професіонал організатором аукціону з продажу майна ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд (Т.13 а.с. 54).

12.08.2019 ліквідатором ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд було укладено Договір з ТОВ ПРОФЕСІОНАЛ №68А/08/01 від 12.08.2019 про проведення аукціону в процедурі банкрутства ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд .

15.08.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Оголошення про проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд" з номером публікації № 61808 на сайті Міністерства юстиції України (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=61808&v=ca3cf78f5c&t=7) .

16.09.2019 р. за номером публікації 62463 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", призначеного на 16.09.2019 (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=62463&v=0f7f4f07cd&t=8) .

Згідно протоколу про результати першого аукціону № 383 АЕТ ЛОТ №4048 з продажу ЦМК ПМК-93 Промжитлводбуд у формі електронних торгів від 16.09.2019, аукціон закінчився без визначення переможця через відсутність учасників.

17.09.2019 р. за номером публікації 62489 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Оголошення про проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд" (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d= 62489&v=e0337e0449&t=7) .

Згідно протоколу про результати першого аукціону № 387 АЕТ ЛОТ №4052 з продажу ЦМК ПМК-93 Промжитлводбуд у формі електронних торгів від 17.10.2019, аукціон закінчився без визначення переможця через відсутність учасників.

17.10.2019 р. за номером публікації 63547 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", призначеного на 17.10.2019 (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=63547&v=bb8826eb76&t=8) .

17.10.2019 р. за номером публікації 63555 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Оголошення про проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", призначеного на 15.11.2019 - 02.12.2019 р. (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=63555&v=88744abebb&t=7) .

21.10.19р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Відповідно до положень абзацу 2 частини 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Таким чином, Оголошення про проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд" було опубліковано до набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства.

03.12.2019 р. за номером публікації 64289 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ВАТ "ПМК-93 "Промжитлводбуд", призначеного на 15.11 - 02.12.2019 (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=64289&v=36ed3b4534&t=8), відповідно до якого переможцем аукціону визнано ТОВ ПМК СТРОЙ , код ЄДРПОУ 40921855, запропонувавши найбільшу ціну - 10034,86 грн. (Т.13 а.с. 254) .

06.12.2019 р. було укладено Договір купівлі-продажу ЦМК банкрута на другому повторному аукціоні у формі електронних торгів з переможцем другого повторного аукціону у формі електронних торгів (Т.13 а.с. 257).

09.12.2019. майно банкрута було передано переможцю аукціону - ТОВ ПМК СТРОЙ , про що складено Акт приймання-передачі.

За результатами проведення аукціону, на рахунок ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд було отримано кошти у розмірі 5034,86 грн., оскільки 5000,00 грн. становить винагорода організатора аукціону за Договором №68А/08/01 від 12.08.2019.

Відповідно до виписки від 16.01.2020 за період з 26.11.2018 по 31.12.2019 по рахунку № НОМЕР_1 (IBAN НОМЕР_3 ), 16.12.2019 було оплачено 3 842,00 грн. кредиторських вимог першої черги ГУ ПФУ в Миколаївській області.

Щодо погашення кредиторських вимог.

Отримані ліквідатором кошти у сумі 5 034,86 грн. та залишок коштів на рахунку в АТ Укрексімбанк у розмірі 16575,72 грн. (загалом 21610,58 грн.), були спрямовані на задоволення першої черги грошових вимог кредиторів, а саме:

Вознесенське об`єднане управління Пенсійного Фонду України в Миколаївської області (ЄДРПОУ 37945221) - 3 842,00 грн.

Винагорода ліквідатора - 17768,58 грн.

Отже, виявленого майна банкрута вистачило лише для погашення вимог кредиторів ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд першої черги.

Решта грошових вимог кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності коштів та майна банкрута, а саме:

ІІІ черга:

- Вознесенська об`єднана державна податкова інспекція Миколаївської області Державної податкової служби (ЄДРПОУ 38109070) - 318 172,76 грн.

ІV черга:

- Товариство з обмеженою відповідальністю Вознесенськбудсервіс (ЄДРПОУ 33438824) - 158594,98 грн.

- Приватне підприємство Лод (ЄДРПОУ 37427250) 639 815,75 грн.

- ПАТ Миколаївгаз (ЄДРПОУ 05410263) 2 094,85 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю Агропромбуд (ЄДРПОУ 22432527) - 180 889,90 грн.

- Вознесенське об`єднане управління Пенсійного Фонду України в Миколаївської області (ЄДРПОУ 37945221) - 137 424,11 грн.

VІ черга:

- Вознесенське об`єднане управління Пенсійного Фонду України в Миколаївської області (ЄДРПОУ 37945221) 17 840,95 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю Агропромбуд (ЄДРПОУ 22432527) 2 338,09 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю Вознесенськбудсервіс (ЄДРПОУ 33438824) 14 677,64 грн.

Також незадоволеними залишилися вимоги забезпечених кредиторів - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) 92 100,00 грн.

Окрім цих вимог, незадоволеними залишаються і поточні вимоги Головного управління ДПС в Миколаївській області у загальній сумі - 15423,00 грн. грн. (4204,00 грн. першої черги задоволення; 11219,00 грн. шостої черги задоволення) визнані судом 25.11.2020.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв?язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У зв`язку з закінченням процедури ліквідації, відповідно до довідки філіїї АТ Укрексімбанк від 28.12.2019. №0620000/32249-19 розрахунковий рахунок № НОМЕР_1 ; № НОМЕР_2 (картковий) в філіїї АТ Укрексімбанк міста Миколаєва було закрито 28.12.2019

Арбітражним керуючим було передано документи ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд до Архівного відділу Вознесенської міської ради на зберігання, про що свідчить довідка від 14.05.2019 за вих. №27-07-01-27.

Щодо передачі противорадіаційного укриття.

Згідно інвентаризаційного опису №1 від 05.12.2018 за банкрутом обліковується противорадіаційне укриття (підвальне приміщення адміністративної будівлі).

На адресу фонду державного майна України в Миколаївській області направлено листа № 02-05/109 від 26.12.2018 р. з проханням прийняти рішення щодо подальшого стану бомбосховища (противорадіаційне укриття) в зв`язку з введенням процедури ліквідації.

Згідно листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях від 30.01.2020 № 14-18-00123 наразі бомбосховище (противорадіаційне укриття) №55399 було передано на зберігання фізичній особі. До листа долучено копію Договору № 2ДЗ/19 від 08.05.2019 про безоплатне зберігання захисної споруди. Зазначені докази надано ліквідатором до суду 23.11.2020.

Окрім зазначеного, ліквідатором було досліджено питання можливості застосування субсидіарної відповідальності третіх осіб, засновників, керівників боржника ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд та надано суду висновок (вих. № 02-05/69 від 19.11.2020), з якого вбачається відсутність підстав притягнення до субсидіарної відповідальності керівника ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд Васильченко О.О.

Печатка ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд не знищена.

У зв?язку з викладеними обставинами ліквідатором складено ліквідаційний баланс ВАТ ПМК-93 Промжитлводбуд станом на 20.01.2020, який свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність у подальшому погасити вимоги кредитора у зазначеній вище сумі.

Нормами ст. ст. 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначені повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі та вимоги до звіту ліквідатора. За змістом наведених норм правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Кодексу України з процедур банкрутства повноважень, повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, продажу майна боржника, проведення розрахунків з кредиторами за результатами такої діяльності суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, а тому у суду не виникає сумніву щодо належного здійснення ліквідатором заходів з ліквідації банкрута.

Законодавство, яке використовується при розгляді справи.

З 21.10.2019 почав діяти Кодекс України з процедур банкрутства, пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень якого визначено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У відповідності до ч.ч. 1-3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об?єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов?язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов?язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань , державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження .

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу банкрута, припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.

Ураховуючи викладене, керуючись ст. ст. 2, 60, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд" .

2. Ліквідувати Відкрите акціонерне товариство "ПМК-93 "Промжитлводбуд" (вул. Жовтневої революції, 247, м. Вознесенськ, Миколаївська область, 56500, ідентифікаційний код 01035437)

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Провадження у справі №5016/1803/2012(18/38) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд" (ідентифікаційний код 01035437) - закрити.

6. Зобов`язати ліквідатора:

- надати до суду докази знищення печатки Відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд";

- примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

7. Повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "ПМК-93 "Промжитлводбуд" арбітражного керуючого Фоменко М.С. - припинити.

8. Дану ухвалу надіслати:

для виконання :

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Центру надання адміністративних послуг Вознесенської районної державної адміністрації (вулиця Шевченка, 8, м. Вознесенськ, Миколаївська область, 56500);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- ліквідатору - арбітражному керуючому Фоменко М.С. (вул. Московська, 42, оф. 44, м. Миколаїв, 54001);

до відома: кредиторам, ГУ ДПС у Миколаївській області (вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001), Південному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м.Миколаїв, 54029).

9. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

10. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.11.2020.

Суддя Т.М. Давченко