Ухвала

від 07.12.2020 по справі 10/83-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

07 грудня 2020 р. Справа № 10/83-10

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою : Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (03035, м. Київ, вул. Шолуденка, 1)

до : Державного підприємства "Гайсинський спиртовий завод" (23700, Вінницька область, м.Гайсин, вул. Плеханова, 28)

про визнання банкрутом

за участю :

від Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції

(м. Хмельницький): Попик О.О., за довіреністю

від ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт": Москалик В.М., за довіреністю

від ТОВ "Південна Біопаливна Компанія": Копилова О.М., керівник

арбітражного керуючого (розпорядника майна) Лахненка Є.М., за посвідченням

від ДП "Гайсинський спиртовий завод" : Мельник Я.М., за довіреністю

від ТОВ "Корпорація Скіф-96" : Чернікова О.С., за ордером

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 10/83-10 за заявою ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" до ДП "Гайсинський спиртовий завод" про банкрутство.

Провадження у справі перебуває на стадії розпорядження майном боржника.

Так, ухвалою суду від 24.06.2020 року, окрім іншого, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Лахненка Є.М. у даній справі до 22.12.2020 року. Справу призначено справу до розгляду на 22.12.2020 року.

Окрім того, ухвалою суду від 25.11.2020 року, зокрема, було призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Скіф-96" № 123/11/20 від 09.11.2020 року (вх. № 01-34/10237/20) про заміну кредитора у справі № 10/83-10.

На визначену дату в судове засідання з`явилися представники Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт", ТОВ "Південна Біопаливна Компанія", ДП "Гайсинський спиртовий завод", ТОВ "Корпорація Скіф-96" та розпорядник майна боржника.

При цьому, судом встановлено, що 04.12.2020 року на електронну поштову адресу суду від розпорядника майна надійшло повідомлення № 02-01/419 від 04.12.2020 року стосовно розгляду заяви ТОВ "Корпорація Скіф-96" про заміну кредитора, до якого долучено протокол засідання комітету кредиторів ДП "Гайсинський спиртовий завод" № 12 від 03.12.2020 року.

Водночас, відповідне повідомлення із додатком було надано в судовому засіданні розпорядником майна і в паперовому вигляді.

Також, 07.12.2020 року від ТОВ "Корпорація Скіф-96" до суду надійшло клопотання б/н від 07.12.2020 року про долучення до матеріалів справи платіжного доручення № 299 від 22.10.2020 року.

Судом були оглянуті подані документи до долучені до матеріалів справи.

В ході розгляду справи, представник ТОВ "Корпорація Скіф-96" підтримала вимоги заяви про заміну кредитора.

Представник ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" підтвердив факт здійснення оплати та отримання коштів за договором, а також зазначив, що договір підписано і право вимоги станом на сьогодні передано.

Розпорядник майна підтримав процесуальну позицію, викладену у повідомленні стосовно заяви про заміну кредитора.

Представники Кредиторів та Боржника підтримали заяву про заміну кредитора.

Представник учасника справи поклалася на розсуд суду щодо вирішення заяви про заміну кредитора.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Корпорація Скіф-96" № 123/11/20 від 09.11.2020 року (вх. № 01-34/10237/20) про заміну кредитора, заслухавши пояснення арбітражного керуючого, представників Заявника та учасників справи, дослідивши наявні матеріали справи, встановив наступне.

Відповідно до матеріалів справи, ухвалою суду від 18.01.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 10/83-10, до якого внесені, зокрема, кредиторські вимоги ПП "Багатопрофільна фірма"Інтеркрайт" в сумі 483 069,46 грн.

Крім того, ухвалою суду від 31.03.2011 року замінено кредитора по справі №10/83-10 - ТОВ "Інфокс" на правонаступника - ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" з сумою - 790000,00 грн.

Ухвалою суду від 21.08.2014 року замінено кредитора по справі № 10/83-10 ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" - його правонаступником ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" м. Херсон (код ЄДРПОУ 34286393) з вимогами в сумі 982 210,56 грн.

За змістом заяви № 123/11/20 від 09.11.2020 року та наданих доказів, 30.09.2020 року між ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" (Первісний кредитор) та ТОВ "Корпорація СКІФ - 96" (Новий кредитор) було укладено договір № 300920/1 про відступлення права вимоги на таких умовах :

Згідно підпункту 1.1.1, Боржником - юридичною особою, зокрема, вказано Державне підприємство "Гайсинський спиртовий завод" (ідент. код 05459105).

У відповідності до умов цього договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором (п. 2.1).

Загальна сума прав грошової вимоги, що відступаються станом на 28 серпня 2020 року відповідно до умов даного договору становить 9 978 200,00 грн (дев`ять мільйонів дев`ятсот сімдесят вісім тисяч двісті гривень 00 копійок), що являється сумою заборгованості по Основним договорам та зазначаються в додатку № 1 до цього договору (п. 2.3).

Право вимоги відступається (передається) на всю суму (зазначену в пункті 2.3 цього договору) заборгованості Боржників перед Первісним кредитором (пп. 3.1.1).

Для підтвердження наявності та дійсності Права вимоги, що відступається за цим договором, Первісний кредитор передає Новому кредитору документацію в порядку та строки, що передбачені цим договором (пп. 3.1.2).

Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами даного договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржників стосовно їх заборгованості за Основними договорами. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або можуть виникнути в майбутньому (пп. 3.1.3).

Сторони погодили, що за відступлення Права вимоги до Боржників по Основним договорам Новий кредитор сплачує Первісному кредитору ціну договору в розмірі 242305,00 грн (двісті сорок дві тисячі триста п`ять гривень 00 копійок), що є ринковою вартістю заборгованості згідно Висновку про вартість, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "ГЕО ФІНАНС ГРУП" сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 382/19 від 14.05.2019 року, зробленого на підставі договору про проведення незалежної оцінки №31/07-02 від 31.07.2020 року; котра сплачується наступним чином:

- Новий кредитор до 14 жовтня 2020 включно сплачує на розрахунковий рахунок Первісного кредитора, вказаний в договорі, суму в розмірі 242 305,00 грн. (Двісті сорок дві тисячі триста п`ять гривень 00 копійок) як повну оплату за відступлення права вимоги (п.4.1).

В день укладання цього договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за Актом приймання-передачі, що є невід`ємною частиною цього договору (Додаток 2 до цього договору), документацію, що підтверджує Право вимоги (п. 5.1).

Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (п. 10.1).

В подальшому, між ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" та ТОВ "Корпорація СКІФ - 96" підписано акт відступлення права вимоги від 30.09.2020 до договору про відступлення права вимоги № 300920/1 від 30.09.2020 року (Додаток № 1).

Крім того, між ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" та ТОВ "Корпорація СКІФ - 96" підписано акт приймання-передачі документації від 30.09.2020 до договору про відступлення права вимоги № 300920/1 від 30.09.2020 року (Додаток № 2).

Також, згідно договору про відступлення права вимоги № 300920/1 від 30.09.2020 року, ТОВ "Корпорація СКІФ - 96" перераховано на рахунок ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" грошові кошти в сумі 242 305,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 299 від 22.10.2020 року.

Враховуючи викладене, Заявник просить суд замінити Первісного кредитора - ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" на Нового кредитора - ТОВ "Корпорація СКІФ - 96" у справі № 10/83-10.

Відповідно до повідомлення арбітражного керуючого Лахненка Є.М. № 02-01/419 від 04.12.2020 року, 03.12.2020 року розпорядником майна боржника було проведено засідання комітету кредиторів ДП "Гайсинський спиртовий завод" (протокол № 12 від 03.12.2020 року) на порядку денного якого, зокрема, розглядалася заява ТОВ "Корпорація Скіф-96" №123/11/20 від 09.11.2020 року про заміну кредитора.

Представники комітету кредиторів заявили про відсутність заперечень щодо заміни Первісного кредитора ПП "БФ "Інтеркрайт" на його правонаступника, Нового кредитора, ТОВ "Корпорація СКІФ-96" у справі № 10/83-10 про банкрутство ДП "Гайсинський спиртовий завод".

Зважаючи на викладене, у розпорядника майна боржника відсутні підстави для відмови в задоволенні зазначеної вище заяви про заміну кредитора на його правонаступника у даній справі.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

Судом встановлено, на підставі договору про відступлення права вимоги № 300920/1 від 30.09.2020 року із додатками, до ТОВ "Корпорація СКІФ - 96" перейшли права вимоги від ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" (кредитора у даній справі), в зв`язку з чим, Заявник набув права вимоги до ДП "Гайсинський спиртовий завод".

Відповідні обставини підтверджуються наданими у засвідчених копіях доказами, а саме: договором про відступлення права вимоги № 300920/1 від 30.09.2020 року із додатками № 1 та № 2, а також платіжним дорученням № 299 від 22.10.2020 року (в оригіналі).

Крім того, судом встановлено, що згідно протоколу № 12 від 03.12.2020 року на засіданні комітету кредиторів ДП "Гайсинський спиртовий завод" вирішено підтримати заяву ТОВ "Корпорація Скіф-96" від 09.11.2020 року про заміну кредитора на його правонаступника у справі № 10/83-10.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом правових позицій, викладених у постанові Верховного Суду від 02.09.2020 року по справі № 922/1614/19, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично процесуальне правонаступництво випливає з матеріального. У кожному конкретному випадку для вирішення питання щодо можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч. 3 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

В ч. 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

З урахуванням викладеного та встановлених обставин справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Скіф-96" № 123/11/20 від 09.11.2020 року (вх. № 01-34/10237/20) про заміну кредитора у справі № 10/83-10 та здійснення заміни Первісного кредитора - ПП "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" на його правонаступника - Нового кредитора - ТОВ "Корпорація Скіф-96".

Слід зазначити, що згідно п. 2 ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний вести реєстр вимог кредиторів.

Відтак, ведення реєстру вимог кредиторів та внесення змін до останнього відноситься до повноважень розпорядника майна.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Скіф-96" №123/11/20 від 09.11.2020 року (вх. № 01-34/10237/20) про заміну кредитора у справі №10/83-10.

2. Замінити Первісного кредитора - Приватне підприємство "Багатопрофільна фірма "Інтеркрайт" (вул. Театральна, 32 кв. 7, м. Херсон, 73000; код ЄДРПОУ 34286393) на його правонаступника - Нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація СКІФ - 96" (вул. Заводська, 28, м. Гайсин, Вінницька область, 23700; код ЄДРПОУ 24376307) у справі № 10/83-10 про банкрутство Державного підприємства "Гайсинський спиртовий завод" (код ЄДРПОУ 05459105).

3. Копію ухвали направити згідно переліку рекомендованим листом; та на електронні адреси: арбітражному керуючому Лахненку Є.М. - ІНФОРМАЦІЯ_2, ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; Концерн "Укрспирт" - lk@ukrspirt.com; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua ; Центрально-Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції - bankrut@vn.minjust.gov.ua; Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України - meconomy@me.gov.ua; ліквідатору ДП "УГК "Nemiroff" арбітражному керуючому Гладію О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ДП "Гайсинський спиртовий завод" - spirtgaisin@gmail.com, ТОВ "Корпорація Скіф-96" - 24376307ks96@gmail.com.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-256, підпункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 12 прим.:

1 - до справи;

2 - Первинна проф.організ. ДП "Гайсинський спиртовий завод" (23700, Вінницька обл., м.Гайсин, вул.Плеханова, 28);

3 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );

4 - ФОП Лещенко Л.В. ( АДРЕСА_2 );

5 - ФОП Лещенко В.В. ( АДРЕСА_2 );

6 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 );

7 - ФОП Підгорний В.І. ( АДРЕСА_4 );

8 - ФОП Швець Н.С. ( АДРЕСА_5 );

9 - ПП "Багатопрофільна фірма"Інтеркрайт" (73000, м. Херсон, вул. Театральна, 32, к. 7);

10 - ТОВ "Агрокомплекс "Зелена долина" (Вінницька обл., смт. Томашпіль, вул. Інтернаціональна, 8);

11 - ВВД ВСС НВВ (23700, вул. 1 Травня, 77, м. Гайсин, Вінницька область);

12 - ТОВ "Південна Біопаливна Компанія" (вул. Заводська, 28, м. Гайсин, Вінницька обл., 23700).