Постанова

від 14.12.2020 по справі 904/4064/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

14.12.2020м. ДніпроСправа № 904/4064/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ПРОПРІО", с.Святопетрівське, Київська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Крутовських С.В., дов. від 07.08.2020, адвокат;

Від боржника: не з`явився;

Розпорядник майна ТОВ "Трейд-Факторі": не з`явився;

ГУ ДФС у Дніпропетровській області: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

28.07.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ПРОПРІО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство, на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

30.07.2020 до господарського суду надійшло клопотання про доручення документів до матеріалів справи.

31.07.2020 господарським судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна.

Для виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, оф. 237; ідентифікаційний код юридичної особи 32214641) автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено наступні кандидатури: Дутковський Богдан Васильович, Вербицький Олексій Вікторович, Рева Максим Олександрович.

Ухвалою господарського суду від 03.08.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "фінансова Компанія "ПРОПРІО", с.Святопетрівське про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі", м. Дніпро до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 12.08.2020 відкрито провадження у справі №904/4064/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Пропріо" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" , визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Пропріо" на суму 10 800 000,00 грн. та 21020,00 грн. судового збору, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.01.2021, призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" арбітражного керуючого Вербицього Олексія Вікторовича, призначено попереднє засідання суду на 05.10.2020.

20.08.2020 до суду від арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2020 у справі №904/4064/20.

20.08.2020 господарський суд направив супровідним листом до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №904/4064/20.

30.09.2020 до господарського суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Вербицького О.В. про сплату основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2020 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду клопотання арбітражного керуючого Вербицького О.В. про сплату основної грошової винагороди, до повернення матеріалів справи №904/4064/20 про банкрутство ТОВ "Трейд-Факторі" до Господарського суду Дніпропетровської області.

07.10.2020 матеріали справи № 904/4064/20 про банкрутство ТОВ "Трейд-Факторі" повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

30.09.2020 Центральним апеляційним господарським судом постановлено про часткове задоволення апеляційної скарги арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2020 у справі №904/4064/20 в частині призначення розпорядника майна ТОВ "Трейд-Факторі" Вербицього Олексія Вікторовича - скасовано. Справу №904/4064/20 в частині призначення розпорядника майна ТОВ "Трейд-Факторі" направлено для розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.10.2020 призначено судове засідання для розгляду питання щодо призначення розпорядника майна на 13.10.2020.

Ухвалою господарського суду від 13.10.2020 припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 721 від 01.04.2013).

13.11.2020 від арбітражного керуючого Дутковського Б.В. надійшло клопотання про проведення судового засідання 16.11.2020 без його участі.

16.11.2020 від кредитора ТОВ "ФК"Пропріо" надійшло клопотання про проведення судового засідання 16.11.2020 без його участі.

16.11.2020 від боржника ТОВ "Трейд-Факторі" надійшло клопотання про проведення судового засідання 16.11.2020 без його участі.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2020 за підсумками попереднього судового засідання Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Пропріо" визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі", підсумкове засідання призначено на 14.12.2020.

30.11.2020 від розпорядника майна Дутковського Б.В. надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.

04.12.2020 до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Шимана Є.О, про згоду на участь у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення ініціюючого кредитора, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено. Фінансовий стан підприємства має наявність ознак неплатоспроможності у вигляді наявності значної суми непогашених боргових зобов`язань.

Зважаючи на поточну неплатоспроможність підприємства розпорядник майна вважає неможливим відновити платоспроможність боржника шляхом проведення санації чи залучення інвесторів. Підприємство є нерентабельним та збитковим.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів комітету кредиторів ТОВ "Трейд-Факторі" від 26.11.2020 встановлено, що на зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів прийняті рішення про визнання ТОВ "Трейд-Факторі" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.

До господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Трейд-Факторі" від 26.11.2020 прийнято рішення обрати ліквідатором ТОВ "Трейд-Факторі" арбітражного керуючого Шимана Є.О. (свідоцтво №1747 від 05.11.2015).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, офіс 237, ідентифікаційний код 32214641) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, адреса для листування: 49038, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, офіс 237, ідентифікаційний код 32214641).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дутковського Богдана Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 721 від 01.04.2013).

Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, офіс 237, ідентифікаційний код 32214641) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 14.12.2021.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, офіс 237, ідентифікаційний код 32214641) призначити арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, адреса для листування: 49038, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Шиман Євгену Олександровичу за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, офіс 237, ідентифікаційний код 32214641) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, офіс 237, ідентифікаційний код 32214641) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд-Факторі" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, б. 92, офіс 237, ідентифікаційний код 32214641) вважати таким, що настав 14.12.2020.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Шимана Євгена Олександровича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 14.12.2021 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 14.12.2020 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур, Шевченківському ДПІ Соборного управління ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Шевченківському ВДВС м.Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Суддя С.В. Мартинюк