Ухвала

від 16.11.2020 по справі 910/13847/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.11.2020Справа № 910/13847/19 За заявою Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка,1, ідентифікаційний номер 31301827)

до Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

ліквідатор - Вегера А.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2019 року Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанія "Нафтогаз України" звернулася до суду з заявою про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2019 № 910/13847/19 заяву Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 11.11.2019, визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Коноплю А.М. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

18.10.2019 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Патупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

18.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

18.10.2019 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Рудого А.М. про участь у справі про банкрутство.

21.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі про банкрутство.

21.10.2019 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про участь у справі про банкрутство.

23.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бурлакова В.В. про участь у справі про банкрутство.

05.11.2019 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Вегери А.А. про участь у справі про банкрутство.

21.10.19р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 21.10.2019р. №2597-VIII.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114). Визнано грошові вимоги Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка,1, ідентифікаційний номер 31301827) до Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114) в розмірі 3 360 181,70 грн. Введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114). Постановлено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114). Розпорядником майна Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114) призначено арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1837 від 01.02.2018) та призначено попереднє засідання суду на 20.01.2020.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Дочірньої компанії "Газ України" національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 297 825,06грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2020 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні.

16.01.2020 до суду надійшло пояснення розпорядника майна про розгляд та затвердження реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2020 визнано кредитором у справі № 910/13847/19 по відношенню до боржника Дочірню компанію "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на суму 4 681 058,76грн., з яких: 23052,00 грн. - перша черга; 4 415 471,63грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 219 483,13грн. - вимоги шостої черги задоволення, зобов`язано розпорядника майна Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс", наявну дебіторську заборгованість, зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду, встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 18.02.2020, зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства та визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/13847/19 на 24.02.2020.

19.02.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна Вегери А.А. про свою діяльність.

19.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Вегеру А.А.

19.02.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період здійснення ним повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс".

20.02.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Вегери А.А. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 затверджено звіт арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича про нарахування та виплату грошової винагороди за період здійснення повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (код ЄДРПОУ 32208114) у справі № 910/13847/19 з 11.11.2019 по 18.02.2020 у розмірі 44 047,91 грн. (сорок чотири тисячі сорок сім гривень 91 копійка) за рахунок ініціюючого кредитора - Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 31301827). Затверджено звіт арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича про відшкодування фактичних витрат за період здійснення повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (код ЄДРПОУ 32208114) у справі № 910/13847/19 з 11.11.2019 по 18.02.2020 у розмірі 956,68 грн. (дев`ятсот п`ятдесят шість гривень 68 копійок).

Постановою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 1837 від 01.02.2018).

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про стягнення основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 02.09.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2020 задоволено клопотання ліквідатора про стягнення основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

До Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 07.10.2020.

21.09.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора про стягнення грошової винагороди та відшкодування витрат за наслідками ліквідаційної процедури.

Судове засідання призначене на 07.10.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2020 призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та заяви ліквідатора про стягнення грошової винагороди та відшкодування витрат за наслідками ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 16.11.2020.

У судовому засіданні, що відбулось 16.11.2020, суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи:

- відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у м. Києві від 25.03.2020 № 33-26-0.22-1234/2-20 відомості щодо реєстрації земельних ділянок та рішення про передачу їх у власність боржника в управлінні відсутні;

- згідно листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 26.03.2020 № 40-305-81/20 інформація щодо документів, які надають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником є ДП У.П.К.-Ресурс відсутня;

- згідно листа Департаменту державної виконавчої служби від 09.04.2020 № 3154/9116-33-20/20.1 виконавчі провадження, де боржник є стороною відсутні;

- відповідно до листа Державної служби з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 31-10/2/4491 від 20.03.2020 сільськогосподарська техніка та інші механізми у ДП У.П.К.-Ресурс відсутні;

- згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України № 1841/03-15-20 від 27.03.2020 записи щодо суден, власником або судновласником яких є ДП У.П.К.-Ресурс відсутні;

- відповідно до листа Державного агентства водних ресурсів України № 2202/9/11-20 від 17.04.2020 дозволи на спеціальне водокористування для ДП У.П.К.-Ресурс не видавалися;

- згідно листів Головних управлінь Держпраці інформація про реєстрацію за боржником великотоннажних та технологічних транспортних засобів відсутня;

- відповідно до листа ДП Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин № 361/8-11 від 26.03.2020 відомості про наявність у ДП У.П.К.-Ресурс тварин відсутня;

- згідно з листом Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця від 20.03.2020 № 59/486 у боржника відсутні вагони, локомотиви;

- згідно з даними Регіонального сервісного центру м. Києва МВС України станом на 31.03.2020 транспортних засобів за боржником не зареєстровано;

- відповідно до листа Фонду державного майна України від 17.04.2020 № 10-24-7697 інформація щодо боржника та державного нерухомого майна, яке у процесі приватизації не увійшло до його статутного капіталу і обліковується на його балансі, відсутня.

Згідно з довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 10.01.2020 та Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 10.01.2020 нерухоме та рухоме майно у ДП У.П.К.-Ресурс відсутнє.

Згідно з листом Головного управління статистики у м. Києві від 17.01.2020 № 09.2-02/235-20 боржником не подавалася фінансова та статистична звітність за 2016-2019 роки.

Відповідно до листа Головного управління ДПС у м. Києві від 21.01.2020 № 2686/Ак/26-15-04-12-19 ДП У.П.К.-Ресурс за три попередні роки, що передували порушенню у справі про банкрутство фінансову звітність до податкового органу не подавало.

Враховуючи, що ДП У.П.К.-Ресурс не знаходиться за юридичною адресою, а також той факт, що керівник боржника не відповів жодного разу на запит арбітражного керуючого щодо надання відповідних документів для проведення інвентаризації, відсутність фінансової звітності у відповідних державних органах, провести інвентаризацію майна боржника та аналіз фінансового стану господарської діяльності ліквідатору не виявилося за можливе.

Згідно листа Головного управління ДПС у м. Києві від 22.01.2020 № 2975/Ак/26-15-02-01-21 у боржника наявний рахунок в АБ Кліринговий Дім , дата відкриття 27.07.2015.

Вказаний рахунок було закрито ліквідатором, що підтверджується довідкою АБ Кліринговий Дім вих. 03-05/2059 від 21.07.2020.

Станом на день визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на балансі ДП У.П.К.-Ресурс дебіторська заборгованість не обліковувалась. За таких обставин, ліквідатором робота по стягненню дебіторської заборгованості не проводилась.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ДП У.П.К.-Ресурс становить 4 658 006,76 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ДП У.П.К.-Ресурс відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/13847/19 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП У.П.К.-Ресурс , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/13847/19.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114).

2. Ліквідувати банкрута - Дочірнє підприємство "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Дочірнє підприємство "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Дочірнє підприємство "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Дочірнього підприємства "У.П.К.-Ресурс" (01011, м. Київ, вул. Рибальська,2, ідентифікаційний номер 32208114) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/13847/19 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 11.12.2020

Суддя А.В. Яковенко