Ухвала

від 15.12.2020 по справі 910/19429/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.12.2020Справа № 910/19429/20 Суддя Господарського суду міста Києва Карабань Я.А., розглянувши матеріали за позовом Lalonitana Investments Limited до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Арта Управління Активами , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю Ком Вест , 3) Приватного підприємства Рік-Сейлз про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання права власності та визначення розміру часток у статутному капіталі,

УСТАНОВИВ:

Lalonitana Investments Limited звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Арта Управління Активами , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю Ком Вест , 3) Приватного підприємства Рік-Сейлз , в якому просить суд:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Експрес Пошта (ідентифікаційний код юридичної особи 39949191) від 06 липня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Арта Управління Активами в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу Градієнт ТОВ Арта Управління Активами (ідентифікаційний код юридичної особи 33546842) та Товариством з обмеженою відповідальністю Ком Вест (ідентифікаційний код юридичної особи 42111011).

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Транс (ідентифікаційний код юридичної особи 41977851) від 06 липня 2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Арта Управління Активами в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу Градієнт ТОВ Арта Управління Активами (ідентифікаційний код юридичної особи 33546842) та Приватним підприємством Рік-Сейлз (ідентифікаційний код юридичної особи 42435614).

3. Скасувати щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Експрес Пошта (ідентифікаційний код юридичної особи 39949191) реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коліжук Оленою Олександрівною:

- від 27.08.2020 року № 1000721070017032875;

- від 07.09.2020 року № 1000721070018032875;

- від 07.09.2020 року № 1000727770019032875;

- від 08.09.2020 року № 1000727770020032875.

4. Скасувати щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Транс (ідентифікаційний код юридичної особи 41977851) реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коліжук Оленою Олександрівною:

- від 09.07.2020 року № 10721070018038668;

- від 04.08.2020 року № 10721050019038668;

- від 04.08.2020 року № 10721070020038668.

5. Визнати за Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) право власності на частку у статутному капіталі:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Альтерком лімітед , ідентифікаційний код юридичної особи 39930484,' розміром та номінальною вартістю 394 600,00 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Градіон Лайн , ідентифікаційний код юридичної особи 39913060, розміром та номінальною вартістю 789,20 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Кросроад ідентифікаційний код юридичної особи 39824608, розміром та номінальною вартістю 326 127,82 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Полтавське сонечко ідентифікаційний код юридичної особи 38714012, розміром та номінальною вартістю 394 600,00 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Лубенська птахофабрика ідентифікаційний код юридичної особи 41111398, розміром та номінальною вартістю 394 600,00 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Інфраструктурні інвестиції ідентифікаційний код юридичної особи 35310945, розміром та номінальною вартістю 1 183 800,00 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Центрагробуд ідентифікаційний код юридичної особи 34892338, розміром та номінальною вартістю 12 695 947,21 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Скобіс ідентифікаційний код юридичної особи 38812738, розміром та номінальною вартістю 3 349 265,36 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Органічні харчові технології ідентифікаційний код юридичної особи 38811317, розміром та номінальною вартістю 78,92 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Експрес Пошта , ідентифікаційний код юридичної особи 39949191, розміром та номінальною вартістю 428 489,53 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Транс , ідентифікаційний код юридичної особи 41977851, розміром та номінальною вартістю 7 768 884,80 грн, що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Охоронне підприємство Спрут , ідентифікаційний код юридичної особи 39179022, розміром та номінальною вартістю 78 920,00 грн., що становить 78,92 відсотків статутного капіталу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Конструкторське бюро Точні Механізми , ідентифікаційний код юридичної особи 36633327, розміром та номінальною вартістю 14 584,42 грн, що становить 22,0976 відсотків статутного капіталу.

6. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Альтерком лімітед , ідентифікаційний код юридичної особи 39930484, - 500 000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 394 600,00 гривень, що становить 78, 92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 105 400,00 гривень, що становить 21,08% розміру статутного капіталу.

7. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Градіон Лайн , ідентифікаційний код юридичної особи 39913060, - 1000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 789,20 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 210,80 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

8 . Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Кросроад , ідентифікаційний код юридичної особи 39824608, - 413 238,50 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 326 127,82 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 87 110,68 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

9. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Полтавське сонечко , ідентифікаційний код юридичної особи 38714012, - 500 000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 394 600,00 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", розміром та номінальною вартістю 105 400,00 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

10. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Лубенська птахофабрика , ідентифікаційний код юридичної особи 41111398, - І 500 000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер 4Е 344192) розміром та номінальною вартістю 394 600,00 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого заду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта управління Активами", розміром та номінальною вартістю 105 400,00 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

11. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Інфраструктури інвестиції , ідентифікаційний код юридичної особи 35310945, - 1 500 000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 1 183 800,00 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 316 200,00 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

12. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Центрагробуд , ідентифікаційний код юридичної особи 34892338, - 16 087 110,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 12 695 947,21 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 3 391 162,79 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

13. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Скобіс , ідентифікаційний код юридичної особи 38812738, - 4 243 874,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 3 349 265,36 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 894 608,64 гривень, що становить 21,08 відсотків статутного капіталу.

14 . Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Органічні харчові технології , ідентифікаційний код юридичної особи 38811317, - 100,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 78,92 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта управління Активами" розміром та номінальною вартістю 21,08 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

15. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Транс , ідентифікаційний код юридичної особи 39949191, - 9 844 000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 7 768 884,80 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 2 075 115,20 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

16. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Автолюкс Експрес Пошта , ідентифікаційний код юридичної особи 41977851, - 542 941,63 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 428 489,53 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 114 452,10 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

17 . Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Охоронне підприємство Спрут , ідентифікаційний код юридичної особи 39179022, - 100 000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 78 920,00 гривень, що становить 78,92 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю 21 080,00 гривень, що становить 21,08 відсотків розміру статутного капіталу.

18. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Конструкторське бюро Точні Механізми , ідентифікаційний код юридичної особи 36633327, - 66 000,00 гривень та розмір часток учасників, а саме: частку Lalonitana Investments Limited (юридична особа, створена за законодавством Кіпру, реєстраційний номер НЕ 344192) розміром та номінальною вартістю 14 584,42 гривень, що становить 22,0976 відсотків розміру статутного капіталу; частку Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Градієнт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Арта Управління Активами" розміром та номінальною вартістю З 895,58 гривень, що становить 5,9024 відсотків розміру статутного капіталу; частку ОСОБА_1 розміром та номінальною вартістю 15 840,00 гривень, що становить 24 відсотки розміру статутного капіталу; частку ОСОБА_2 розміром та номінальною вартістю 15 840,00 гривень, що становить 24 відсотки розміру статутного капіталу; частку ОСОБА_3 розміром та номінальною вартістю 15 840,00 гривень, що становить 24 відсотки розміру статутного капіталу.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Згідно із ч. 2 ст. 174 ГПК України, в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Суд зазначає, що позовну заяву подано без додержання вимог ст. 164 ГПК України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

У статті 4 Закону України "Про судовий збір" (далі - Закон) зазначено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Згідно з частиною другою статті 4 Закону за подання до господарського суду позовної заяви юридичною особою немайнового характеру ставка судового збору встановлюється в розмірі 1 прожиткового мінімуму та майнового характеру в розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Позивачем заявлено двадцять дві вимоги немайнового характеру та вимоги майнового характеру на загальну суму 27 030 687, 26 грн, отже, за подання даного позову позивач мав сплатити судовий збір у загальній сумі 451 650, 31 грн ((22х2 102, 00= 46 244) + (27 030 687, 26х1,5% = 405 460, 31)).

Доказів сплати судового збору на вказану суму позивачем не надано.

Платіжне доручення, яке зазначено в додатках, до позову додано не було, що також підтверджується актом Господарського суду міста Києва від 09.12.2020.

Відповідно до ч. 4 ст. 162 ГПК України, якщо позовна заява подається особою, звільненою від сплати судового збору відповідно до закону, у ній зазначаються підстави звільнення позивача від сплати судового збору.

Позивачем не зазначено підстав звільнення його від сплати судового збору.

Отже, на підтвердження факту сплати судового збору в повному обсязі позивач повинен надати оригінал платіжного доручення (квитанцію, тощо) із зазначенням у ньому належних платіжних реквізитів на суму 451 650, 31 грн.

За таких обставин, позовна заява Lalonitana Investments Limited підлягає залишенню без руху.

Суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ч. 4 ст. 174 ГПК України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Lalonitana Investments Limited залишити без руху.

2. Встановити Lalonitana Investments Limited для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Я.А.Карабань