Ухвала

від 07.12.2020 по справі 922/4002/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"07" грудня 2020 р. Справа № 922/4002/19

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

сторони та інші учасники провадження у справі не направили до судового засідання представників сторін,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявою Приватного підприємства "Смартбуд-Трейд"

до ТОВ "Парфумерна долина", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 24.12.2019 прийнято заяву ПП "Смартбуд-Трейд" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання по справі.

Ухвалою суду від 17.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Парфумерна долина" (код ЄДРПОУ 37577256), визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - Приватного підприємства "Смартбуд-Трейд" (ІНН 42413674, місцезнаходження: 41606, Сумська область, місто Конотоп, площа Європейська, буд. 8) до боржника в розмірі 839981,39 грн основної заборгованості, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Парфумерна долина", ухвалено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з ТОВ "Парфумерна долина", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 136 від 04.02.2013), встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Гусака Ю.М. (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ПП "Смартбуд - Трейд") на депозитний рахунок Господарського суду Харківської області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності. У разі, якщо процедура розпорядження майном триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває у заставі, згідно з ч. 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 04.03.2020 для подачі до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно - обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів, заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог

21.01.2020 опубліковано оголошення № 64471 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Парфумерна долина".

Після публікації оголошення до суду надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

За результатами попереднього засідання судом постановлено ухвалу від 09.04.2020, згідно якої до реєстру вимог кредиторів включено визнані судом вимоги, а саме :

1) Приватного підприємства "Смартбуд Трейд" (ІНН 42413674, місцезнаходження: 41606, Сумська область, місто Конотоп, площа Європейська, буд. 8) в розмірі 839981,39 грн основної заборгованості - четверта черга;

19210 грн судового збору - перша черга;

2) Приватного підприємства "Аллін - Трейд" (код 42415294, місцезнаходження : 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 126/1) у розмірі 1 943 477,81 грн - четверта черга;

3) "Грін-Март" (код 39722773; місцезнаходження : 61001, м. Харків, вул. Молочна, 38) у розмірі 3 463 596,18 грн - четверта черга.

Даною ухвалою також зобов`язано розпорядника майна відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. (з урахуванням вимог Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням короновірусної хвороби" та постанови Кабінету міністрів України від 11.03.2020 № 211 з урахуванням змін від 02.04.2020), надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника, призначено підсумкове засідання суду на 13.05.2020.

Ухвалою суду від 28.04.2020 заяву Головного управління ДПС у Харківській області з кредиторськими вимогами боржника задоволено частково, визнано вимоги управління ДПС у Харківській області до боржника у сумі 1366,63 грн, як конкурсні без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів та 4204,00 грн судового збору, які включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості, в іншій частині заяви відмовлено, постановлено розпоряднику майна включити вимоги ГУ ДПС у Харківській області до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

01.07.2020 проведено збори кредиторів ТОВ "Парфумерна долина", на яких створено комітет кредиторів у складі 3 кредиторів : ПП "Смартбуд -Трейд", ПП "Аллін - Трейд", ТОВ "Грін-март".

01.07.2020 комітет кредиторів на зборах прийняв рішення про завершення процедури розпорядження майном та звернутися до суду із клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Омельченко А.А.

08.07.2020 до суду від представника комітету кредиторів надійшло відповідне клопотання про завершення процедури розпорядження майном та переходу до ліквідаційної процедури.

Постановою Господарського суду Харківської області від 09.07.2020, крім іншого, процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Парфумерна долина" та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (свідоцтво № 136 від 04.02.2013) припинено. Визнано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Парфумерна долина" (код ЄДРПОУ 37577256, м. Харків, вул. Плеханівська, буд. 126/1) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Омельченко А.А.

10.09.2020 через канцелярію суду, ліквідатором подано клопотання (вх. № 20969 від 10.09.2020) про затвердження звіту арбітражного керуючого про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, в якому зазначено, що вчинено усі необхідні дії в межах ліквідаційної процедури банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Парфумерна долина".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.09.2020 звіт ліквідатора призначено судом до розгляду.

В судових засіданнях з розгляду звіту ліквідатора неодноразово оголошувалось про перерву.

З урахуванням питань, які задані судом в засіданнях з розгляду звіту ліквідатора, ліквідатором подано до суду супровідним листом (вх. 27183 від 23.11.2020) копію результату аналізу фінансово-господарського стану товариства; копію повідомлення про необхідність передати документи з доказами його отримання керівником боржника.

Крім того, ліквідатором подано 24.11.2020 (вх. 4741) фінансовий звіт товариства.

До судового засідання 07.12.2020 сторони та інші учасники провадження у справі не направили уповноважених представників, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши наданий суду звіт та ліквідаційний баланс судом встановлено наступне.

Згідно наданої ліквідатором інформації, після публікації оголошення на сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до ліквідатора поточні кредитори не звертались. До суду також не надходило заяв з поточними вимогами до боржника.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та доданим до нього документам ліквідатором проведено інвентаризацію майнових активів банкрута, за результатами якої товарно-матеріальні цінності та основні засоби у банкрута відсутні.

Ліквідатором направлені запити до податкового органу. Згідно отриманої відповіді у банкрута відкрито рахунки у АТ "Альфа - Банк" та у Казначействі України.

Відповідно до наданих ліквідатором документів, ліквідатором закрито відповідні рахунки у АТ "Альфа-Банк". Щодо рахунку, відкритому у Казначействі, ліквідатором надано пояснення, що даний рахунок буде закрито після припинення юридичної особи боржника у відповідному порядку.

Залишок коштів на цих рахунках був відсутній.

Були направлені запити до державних органів з метою з`ясування майнового та фінансового стану боржника.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна стосовно ТОВ "Парфумерна Долина" від 28.04.2020 - нерухоме майно за боржником не зареєстровано.

З інформації Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області вбачається, що транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

Листом № 10/01/52/88 від 23.03.2020 департамент регулювання діяльності торговців цінними паперами та фондових бірж НКЦПФР повідомив про те, що стосовно ТОВ "Парфумерна Долина" відсутня інформація про реєстрацію цінних паперів.

Листом № 40-304-225/20 від 05.03.2020 Державна архітектурно-будівельна інспекція України Департамент дозвільних процедур повідомила, що інформація стосовно ТОВ "Парфумерна долина" відсутня.

Листом від 03.03.2020 № 70-057/2/2804-20 ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області повідомило про відсутність інформації про майно, яке належить ТОВ "Парфумерна долина".

Листами Регіонального відділення фонду державного майна України по Харківській області від 15.05.2020 № 18.08-02-04607 повідомлено про відсутність відомостей щодо ТОВ "Парфумерна долина".

Листом Харківського обласного центру зайнятості, Харківський міський центр зайнятості Державної служби зайнятості від 11.03.2020 № ХМЦЗ-02-2032 повідомило, що ТОВ "Парфумерна долина" не є платником страхових внесків.

Листом Слобожанська митниця Державної митної служби України від 18.03.2020 № 714-08-3/714-18/5.19/4386 повідомила про відсутність товарів, які перебувають під митним контролем та належать ТОВ "Парфумерна Долина".

Листом Головне управління Держпраці у Харківській області від 17.03.2020 № 27/2665/05-20 повідомило про відсутність інформації про реєстрацію, перереєстрацію підіймальних споруд (вантажопідіймальні крани та машини, ліфти, ескалатори, канатні дороги, підйомники, фунікульори тощо), парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском трубопроводів пару та гарячої води.

Листом б/н Державної виконавчої служби відділу примусового виконання рішень повідомлено про відсутність виконавчих проваджень стосовно ТОВ "Парфумерна долина".

Листом № 1478/03/15-20 від 11.03.2020 Державної служби морського та річкового транспорту України повідомлено про відсутність записів щодо суден, власником або судовласником яких є ТОВ "Парфумерна долина".

Листом № 33-20-22-2156/0/19-20 Головне управління Держгеокадастру у Харківській області повідомлено про відсутність відомостей на право власності або користування на земельні ділянки, зареєстрованих за боржником.

Листом № 31-10/2/3702 від 05.03.2020 Державна служба з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів повідомлено про відсутність зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ "Парфумерна Долина".

Листом № 80/09.4.2/3044/20 від 05.03.2020 ДП "Український державний центр радіочастот" повідомив про відсутність інформації про наявні РЕЗ та ВП у боржника.

Відповідно до відкритої інформації з бази даних ДП "Інститут інтелектуальної власності" "Укрпатент" за ТОВ "Парфумерна долина" не зареєстровано об`єктів інтелектуальної власності.

Згідно інформації з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань статутний капітал ТОВ "Парфумерна долина" не є засновником інших юридичних осіб.

Згідно інформації з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань статутний капітал ТОВ "Парфумерна долина" 1 000 000 грн.

Однак, оскільки під час закриття рахунків у фінансових установах залишок грошових коштів дорівнював 0,00 грн, то ліквідатор дійшов висновку про те, що зазначені кошти використані під час господарської діяльності боржника та відсутня можливість їх використання у ліквідаційній процедурі.

Керівником товариства не були передані фінансові та інші документи, а також печатки та штампи ліквідатору боржника. Керівником підприємства отримані запити щодо надання відповідних документів нарочно особисто. Однак, документація ліквідатору так і не була передана.

У зв`язку з наведеним ліквідатором проведено фінансовий аналіз господарської діяльності, інвестиційної діяльності та щодо ознак дій з фіктивного банкрутства та стану підприємства на підставі звітності, яка подавалась до органів статистики.

З поданого аналізу вбачається, що підприємство характеризується ознаками неплатоспроможності, ознак фіктивного банкрутства ліквідатором не виявлено.

Ліквідатором проведено збори комітету кредиторів, на яких схвалено звіт ліквідатора та роботу ліквідатора визнано задовільною. Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 6 247 055,88 грн та ліквідаційний баланс банкрута.

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 04.09.2020 року), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа, ліквідації.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Парфумерна долина" (код ЄДРПОУ 37577256; місце реєстрації: вул. Плеханівська, буд. 126/1, м. Харків).

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута ТОВ "Парфумерна долина".

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, визначені статтями 254-258 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.12.2020 (12-13.12.2020 вихідні дні, 14.12.2020 суддя перебував у відрядженні)

Суддя Усатий В.О.