Ухвала

від 16.12.2020 по справі 910/10941/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.12.2020Справа № 910/10941/20 За заявою Приватного підприємства "СКБ Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Шулик К.В.;

ліквідатор Пилипенко В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Приватне підприємство "СКБ Груп" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 12.08.20; встановлено арбітражним керуючим: Козій В.Ю.; Нагіх Л.К. ; Динник В.В., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 12.08.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

05.08.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі.

06.08.2020 від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла заява про участь у справі.

07.08.2020 від арбітражного керуючого Козій В.Ю. надійшла заява про участь у справі.

10.08.2020 від арбітражного керуючого Динника В.В. надійшла заява про участь у справі.

11.08.2020 від арбітражного керуючого Пилипенка В.В. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2020 відкрито провадження у справі № 910/10941/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група"; визнано вимоги кредитора Приватного підприємства "СКБ Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група" на загальну суму 372 000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 12.08.2020; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група" з 12.08.2020; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 07.02.2013 № 163); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Козію В.Ю. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група" у встановленому законодавством порядку; призначено попереднє засідання суду у справі на 16.09.20.

20.08.2020 від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців надійшов лист в якому зазначено про описку в ухвалі суду, а саме в коді ЄДРПОУ боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2020 виправлено описку в ухвалах Господарського суду міста Києва від 28.07.2020 та від 12.08.2020 у справі № 910/10941/20.

15.09.2020 від боржника надійшли документи по справі.

15.09.2020 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про призначення розпорядника майна боржника.

15.09.2020 від арбітражного керуючого Пилипенка В.В. надійшла заява про участь у справі.

15.09.2020 від розпорядника майна боржника надійшла заява про відсторонення.

16.09.2020 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2020 призначено попереднє засідання суду та подані клопотання, заяву на 21.10.20.

05.10.2020 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про призначення розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

19.10.2020 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козія В.Ю. надійшло клопотання про сплату грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 клопотання розпорядника майна боржника від 13.10.2020 задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 відсторонено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 07.02.2013 № 163) від виконання обов`язків розпорядника майна боржника у справі № 910/10941/20; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пилипенка В.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 10.06.2013 № 1023); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пилипенку В.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано Козія Володимира Юрійовича передати розпоряднику майна боржника протягом п`яти днів з дня отримання цієї ухвали усю наявну документацію боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 визнано кредитором у справі № 910/10941/20 по відношенню до боржника: Приватне підприємство "СКБ Груп" на суму 435 527,00 грн, з яких: 63 527,00 грн - перша черга; 372 000,00 грн. - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 28.10.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 04.11.20.

03.11.2020 від арбітражного керуючого Пилипенка В.В. надійшла заява про участь.

03.11.2020 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

Постановою Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група"; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група"; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група" арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича.

25.11.2020 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про виплату арбітражному керуючому Пилипенку В.В. основної грошової винагороди в сумі 19196,80 грн.

25.11.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2020 призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 16.12.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2020 призначено клопотання про виплату арбітражному керуючому Пилипенку В.В. основної грошової винагороди в сумі 19196,80 грн на 16.12.20.

04.12.2020 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

15.12.2020 від ГУ ДПС в Одеській області надійшла заява про визнання кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2020 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до боржника на 16.12.20.

16.12.2020 від ліквідатора банкрута надійшов додатковий звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2020 визнано кредитором у справі № 910/10941/20: Головне управління ДПС в Одеській області на загальну суму 4 332 793,87 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги; 4 328 589,87 грн. - вимоги третьої черги; клопотання розпорядника майна боржника від 25.11.2020 задоволено.

В судовому засіданні 16.12.2020 судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

За результатами проведеної процедури розпорядження майном, до суду подано реєстр вимог кредиторів, звіт до якого додано запити, відповіді на запити, довідки, витяги та інформацію з відкритих джерел, отриману від установ та закладів, які здійснюють облік майна та майнових прав що належать підприємствам і організаціям.

Діючи згідно приписів Кодексу, визнані судом кредитори, провели збори кредиторів, на яких прийняли рішення про обрання комітету кредиторів, та ухвалили рішення про звернення до суду із заявою щодо закінчення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, та відкриття ліквідаційної процедури.

Аналогічне рішення було ухвалене на засіданні комітету кредиторів.

На виконання постанови Господарського суду, ліквідатор провів ліквідаційну процедуру направлену на виявлення активів що належать боржнику, формування ліквідаційної маси, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, або його ліквідацію - відповідно до наявності чи відсутності активів боржника.

Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства здійснені наступні заходи направлені на виявлення активів боржника: зроблено письмові запити в державні органи, які ведуть облік активів та мають інформацію щодо належності матеріальних та нематеріальних активів юридичним особам, а саме в Головне міжрегіональне управління статистики для встановлення можливого факту наявності у банкрута частки у статутному фонді інших підприємств, Державну комісію з цінних паперів а фондового ринку, для встановлення факту можливої наявності у власності банкрута акцій емітентів, Державну автомобільну інспекцію для встановлення можливої наявності у банкрута транспортних засобів, Реєстр прав на нерухоме майно, для встановлення можливого права власності боржника на нерухомість, Державний реєстр обтяжень майна міністерства юстиції України для виявлення майна боржника, що знаходиться у заставі, Державіаслужбу для встановлення можливого права власності боржника на літальні апарати, державну службу з безпеки на транспорті для встановлення можливого права власності боржника на плавучі засоби, Держмінпраці для виявлення можливого права власності боржника на технологічні засоби підвищеної безпеки, Службу інтелектуальної власності для можливого виявлення права боржника на об`єкти інтелектуальної власності, Архітектурно-будівельну інспекцію для виявлення можливого права власності боржника на об`єкти будівництва, взята інформація із банку, який обслуговує боржника, з приводу залишку коштів на рахунку банкрута.

Направлено повідомлення про ліквідацію у податкову інспекцію, пенсійний фонд, фонд страхування від нещасних випадків, фонд страхування від безробіття, центр зайнятості та у виконавчу службу.

Отримано наступні відповіді на зроблені письмові запити: із Бюро технічної інвентаризації про відсутність у власності боржника об`єктів нерухомості, із Державної автомобільної інспекції про відсутність у власності боржника транспортних засобів, із управління земельних ресурсів про відсутність у власності боржника земельних ділянок, із управління статистики про відсутність у статутних фондах інших підприємств часток, які належать боржнику, із реєстру застав про відсутність у боржника заставленого майна, із Державної комісії з цінних паперів про те, що боржник не являється власником цінних паперів, із обслуговуючого банку про те, що у боржника відсутні кошти на рахунку.

В ході ліквідаційної процедури встановлено, що підприємство боржник ТОВ УКРАЇНСЬКА МОБІЛЬНА ГРУПА фінансово-господарську діяльність не здійснює, грошові кошти, матеріальні та нематеріальні активи у банкрута відсутні.

Після закінчення ліквідаційної процедури, в зв`язку із відсутністю активів у підприємства боржника, ліквідаційна маса необхідна для погашення боргу не сформована, джерела для її формування не встановлені, борг перед кредиторами не погашений і будь-які можливості для його погашення - відсутні.

Проведеними ліквідатором, в ході ліквідаційної процедури заходами, не вдалося задовольнити вимоги кредиторів та відновити платоспроможність боржника ТОВ УКРАЇНСЬКА МОБІЛЬНА ГРУПА .

Протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 25.11.2020 затверджено звіт ліквідатора.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/10941/20.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4А, офіс 139, код ЄДРПОУ 39943451).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська мобільна група" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4А, офіс 139, код ЄДРПОУ 39943451), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/10941/20 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Повний текст ухвали складено 17.12.2020

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко