Ухвала від 08.12.2020 по справі 911/2498/18 (911/2934/20)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"08" грудня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2498/18 (911/2934/20)

за позовною заявою Приватного акціонерного товариства Росава (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 39848510)

про визнання недійсним правочину боржника та стягнення коштів

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства Росава (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства Росава (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

За участю представників сторін:

від ПрАТ Росава : ліквідатор арбітражний керуючий Комлик І.С.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ Росава , провадження в якій відкрите ухвалою суду від 27.11.2018.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ Росава та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ Росава призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

08.10.2020 до суду надійшла позовна заява ПрАТ Росава від 08.10.2020 б/№ (вх. № 2976/20) до ТОВ Преміорі про визнання недійсним правочину боржника та стягнення коштів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.10.2020 відкрито відокремлене провадження № 911/2498/18 (911/2934/20) за вказаною позовною заявою за правилами загального позовного провадження в межах справи № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ Росава ; підготовче засідання призначено на 10.11.2020; встановлено сторонам процесуальні строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечень; витребувано докази від Відповідача.

06.11.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора ПрАТ Росава від 05.11.2020 б/№ (вх. № 24496/20) про залучення доказів.

09.11.2020 до суду надійшов лист Відповідача від 09.11.2020 № 3280 (вх. № 24630/20) з доданими доказами, на виконання вимог ухвали суду від 13.10.2020.

Ухвалою суду від 10.11.2020 відкладено підготовче засідання на 24.11.2020.

В судовому засіданні 24.11.2020 судом постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про закриття підготовчого провадження у справі; призначення справи до розгляду по суті на 08.12.2020, про що Відповідача було повідомлено ухвалою суду від 24.11.2020.

01.12.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 30.11.2020 про залучення до справи доказів направлення копії ухвали суду від 24.11.2020 на адресу Відповідача.

08.12.2020 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута. Представник Відповідача в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Судом встановлено, що у зв`язку з відсутністю фінансування та забезпечення поштовими марками Господарським судом Київської області з 04.11.2020 було тимчасово припинено відправку поштової кореспонденції суду, про що на офіційному веб-сайті суду було розміщене відповідне інформаційне повідомлення.

Разом з тим, після відновлення відправки судом поштової кореспонденції, копія ухвали суду від 24.11.2020 про призначення розгляду справи по суті на 08.12.2020 надіслана судом на адресу Відповідача засобами поштового зв`язку 01.12.2020. Згідно інформації з веб-сайту АТ Укрпошта , відповідне поштове відправлення № 0103273663740 станом на 08.12.2020 не вручене, знаходиться у точці видачі/доставки.

В той же час судом було вжито заходи щодо повідомлення учасників у справі про час та місце розгляду справи шляхом направлення ухвали суду від 24.11.2020 за допомогою електронного кабінету (електронної пошти), вказаної учасниками у справі.

Зокрема, згідно довідки про доставку електронного листа Відповідачу, вбачається, що ухвалу суду від 24.11.2020 в електронному вигляді доставлено до електронного кабінету (електронної пошти) ТОВ Преміорі - 25.11.2020.

Копія ухвали суду від 24.11.2020 була опублікована в ЄДРСР 26.11.2020. Також інформація щодо дати та часу розгляду справи була опублікована на веб-сайті Судова влада України . Отже судом вжито всіх можливих заходів щодо повідомлення учасників у справі про час та місце розгляду справи.

Крім цього з матеріалів справи вбачається, що з метою своєчасного вирішення справи ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Комликом І.С. було направлено на адресу Відповідача копію ухвали суду від 24.11.2020, на підтвердження чого надано поштову накладну та опис вкладення в цінний лист.

Згідно відомостей з веб-сайту АТ Укрпошта , відповідне поштове відправлення № 0500341186474 (адресоване ліквідатором Банкрута ТОВ Преміорі ) станом на 08.12.2020 не вручене під час доставки, інші причини.

Судом встановлено, що копія ухвали суду від 13.10.2020 про відкриття провадження була вручена Відповідачу ТОВ Преміорі .

В ході підготовчого провадження у даній справі ТОВ Преміорі жодного разу не направив в судові засідання уповноваженого представника, обмежившись поданням 09.11.2020 доказів на виконання вимог ухвали суду від 13.10.2020.

Таким чином з матеріалів справи вбачається, що ТОВ Преміорі обізнане про дане судове провадження.

Суд зазначає, що учасники у справі в розумні інтервали часу мають самостійно вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

Враховуючи викладене вище, зокрема надіслання судом на електронну адресу Відповідача копії ухвали від 24.11.2020 та її доставку 25.11.2020, опублікування відповідної ухвали в ЄДРСР 26.11.2020 та на веб-сайті Судова влада України , а також вжиті заходи щодо направлення копії зазначеної ухвали Відповідачу засобами поштового зв`язку, суд дійшов висновку про те, що ТОВ Преміорі вважається належним чином повідомленим про час та місце розгляду даної справи.

Отже, враховуючи, що Відповідачем не повідомлено суд про наявність поважних причин неявки судове засідання, суд відповідно до ч. 3 ст. 202 ГПК України вважає можливим здійснювати розгляд даної справи за відсутності представника Відповідача.

Представник Позивача в судовому засіданні заявлені вимоги підтримав та просив суд задовольнити заяву; визнати недійсним правочин щодо повернення ПрАТ Росава на користь ТОВ Преміорі передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 в розмірі 62630000,00 грн; стягнути з ТОВ Преміорі на користь ПрАТ Росава грошові кошти в сумі 62630000,00 грн.

Узагальнені доводи Позивача є наступними.

Ліквідатору Банкрута з банківських виписок по рахунках ПрАТ Росава в ПАТ КБ Акордбанк та АТ Місто Банк стало відомо, що в період ліквідаційної процедури та задоволення вимог кредиторів виключно в порядку та у спосіб, визначений КУзПБ, Банкрутом було повернуто ТОВ Преміорі передплату за переробку давальницької сировини згідно Договору № 1667 від 29.12.2016 в загальному розмірі 62630000,00 грн.

Вказані кошти були перераховані Банкрутом на користь Відповідача в порушення мораторію на задоволення вимог кредиторів, в порушення черговості задоволення вимог кредиторів, що призвело до порушення прав визнаних судом кредиторів, оскільки такі витрати не пов`язані зі здійсненням ліквідаційної процедури.

Крім цього Позивач звертає увагу на те, що ПрАТ Росава та ТОВ Преміорі є пов`язаними особами, про що свідчить здійснення діяльності за однією і тією самою адресою, а також низка інтернет-публікацій щодо пов`язаності вказаних суб`єктів господарювання.

Позивач зазначає, що внаслідок виконання оспорюваного правочину активів Боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів, адже сума грошових вимог кредиторів становить 9923959253,20 грн, а в ході здійснення досудової ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією виявлено активи Боржника на загальну суму 762111192,00 грн. В той же час, згідно проміжного ліквідаційного балансу станом на 04.07.2018 активи Боржника складали 3372203000,00 грн, тоді як зобов`язання становили 18711869000 грн, отже збиток товариства складав 16876750000 грн.

Отже Позивач стверджує, що правочин щодо повернення передплати на користь Відповідача є таким, що не пов`язаний з ліквідаційною процедурою, завдав збитків Боржнику та кредиторам, які могли б задовольнити свої вимоги за рахунок реалізації відчуженого Боржником майна.

Судом встановлено, що Відповідач протягом підготовчого провадження не скористався правом подачі відзиву на позов.

Згідно ст. 219 ГПК України, після судових дебатів суд виходить до нарадчої кімнати (спеціально обладнаного для ухвалення судових рішень приміщення) для ухвалення рішення, оголосивши орієнтовний час його оголошення.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно ст. 42 КУзПБ, за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

У судовому засіданні 08.12.2020 судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Детально розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, дослідивши подані докази та заслухавши доводи представника Позивача суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ Росава .

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ Росава та відкрито ліквідаційну процедуру, яка триває на даний час.

Разом з тим, 29.12.2016 між ТОВ Преміорі (замовник) та ПрАТ Росава (виконавець) укладено Договір про переробку давальницької сировини № 1667, відповідно до умов якого (п. 1.1., 1.2.) замовник зобов`язується надати виконавцю давальницьку сировину в асортименті та кількості, необхідній для виготовлення готової продукції відповідно до щомісячних заявок замовника, які є невід`ємною частиною даного договору, оплатити переробку давальницької сировини та прийняти готову продукцію. Виконавець зобов`язується прийняти сировину, переробити її в готову продукцію та поставити готову продукцію замовнику відповідно до заявок.

Згідно виписок з банківських рахунків ПрАТ Росава в ПАТ КБ Акордбанк та КФ АТ Місто Банк , Банкрутом в період з 07.02.2019 по 20.03.2020 було перераховано на користь ТОВ Преміорі грошові кошти на загальну суму 62630000,00 грн, з призначенням платежу повернення передплати за переробку з давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 .

Перерахування вказаних вище грошових коштів ПрАТ Росава на користь ТОВ Преміорі у сумі 62630000,00 грн відбулось під час здійснення провадження у справі, зокрема під час ліквідаційної процедури.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Судом встановлено, що провадження у даній справі про банкрутство було відкрите 27.11.2018 та здійснювалось відповідно до норм Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Закон про банкрутство).

Зокрема, 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII та згідно п. 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ; подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації. Таким чином в подальшому під час провадження у даній справі про банкрутство підлягають застосуванню норми Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, з введенням в дію 21.10.2019 КУзПБ, Закон про банкрутство втратив чинність, а дія норм Кодексу розповсюджується у тому числі на правовідносини, які виникли в межах справи про банкрутство.

Суд зазначає, що норми ст. 20 Закону про банкрутство кореспондуюся зі ст. 42 КУзПБ, норми ст. 19 Закону про банкрутство кореспондуюся зі ст. 41 КУзПБ, а норми ст. 38 Закону про банкрутство кореспондуюся зі ст. 59 КУзПБ.

Так, частиною 1 статті 38 Закону про банкрутство було визначено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом

Відповідно до ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ст. 19 Закону про банкрутство та ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій.

Статтею 62 КУзПБ визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси. Аналогічні за змістом приписи містились в ст. 42 Закону про банкрутство.

При цьому, черговість задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство була визначена статтею 45 Закону про банкрутство, а на даний час врегульована ст. 65 КУзПБ.

В той же час, згідно ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Таким чином, ст. 20 Закону про банкрутство та ст. 42 КУзПБ регулюють відносини, що виникли між боржником, кредитором та іншими особами з приводу дій боржника щодо розпорядження своїм майном, вчинені в так званий підозрілий період до відкриття провадження у справі про банкрутство або після відкриття провадження у справі про банкрутство. Вказані статті визначають підстави оспорювання майнових дій боржника з метою забезпечення зберігання майна в інтересах кредиторів або повернення майна боржника, у разі його вибуття, до ліквідаційної маси.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом року (згідно Закону про банкрутство) та трьох років (згідно КУзПБ), що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, ст. 20 Закону про банкрутство та ст. 42 КУзПБ, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Законі (Кодексі) строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані із застосуванням наслідків передбачених цією нормою.

Така правова позиція щодо правильного застосування норми права висловлена Верховним Судом у постановах від 13.02.2019 у справі № 04/01/5026/1089/2011, від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17, від 23.04.2019 у справі № 19/5009/2383/11, від 30.01.2019 у справі № 910/7827/17.

При розгляді спорів в поряду ст. 20 Закону про банкрутство та ст. 42 КУзПБ, належить брати до уваги, що дії боржника, зокрема, але не виключно щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання Закону про банкрутство (а з 21.10.2019 - Кодексу України з процедур банкрутства) загалом і за змістом зазначених норм статей 20 Закону і 42 Кодексу, вони є спеціальними по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14.

З матеріалів справи вбачається, що розмір грошових вимог кредиторів становить 9923959253,20 грн. В ході здійснення досудової ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією виявлено активи Боржника на загальну суму 762111192,00 грн. В той же час, згідно проміжного ліквідаційного балансу станом на 04.07.2018 активи Боржника складали 3372203000,00 грн, тоді як зобов`язання становили 18711869000 грн, отже збиток товариства складав 16876750000 грн.

В ході здійснення аналізу фінансового становища ПрАТ Росава , за наслідком інвентаризації майна Боржника, його оцінки та аналізу кредиторських зобов`язань підприємства, ліквідаційною комісією було виявлено те, що майна Боржника недостатньо для погашення всієї кредиторської заборгованості, що стало підставою для визнання ПрАТ Росава банкрутом згідно постанови суду у даній справі від 04.12.2018.

З матеріалів справи судом встановлено, що перерахування грошових коштів ПрАТ Росава на користь ТОВ Преміорі у сумі 62630000,00 грн в період з 07.02.2019 по 20.03.2020 з призначенням платежу повернення передплати за переробку з давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 відбулось під час здійснення ліквідаційної процедури, проте вказані майнові дії вчинені з порушенням мораторію на задоволення вимог кредиторів, передбаченого ст. 19 Закону про банкрутство та ст. 41 КУзПБ, а також з порушенням черговості задоволення вимог кредиторів, визначеної ст. 45 Закону про банкрутство та ст. 65 КУзПБ.

Проаналізувавши матеріали справи в сукупності та оцінивши подані докази суд дійшов висновку про те, що вказані вище обставини щодо фінансового становища ПрАТ Росава , обсягу його активів та розміру кредиторської заборгованості, факт перебування Боржника з 04.12.2018 в судовій процедурі ліквідації, свідчать про те, що перерахування вказаних грошових коштів ПрАТ Росава на користь ТОВ Преміорі в період з 07.02.2019 по 20.03.2020 з порушенням мораторію на задоволення вимог кредиторів та черговості задоволення вимог кредиторів, має ознаки фраудаторного правочину, укладено з наміром ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямований на завдання шкоди кредиторам.

Отже правочин щодо повернення ПрАТ Росава на користь ТОВ Преміорі передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 в розмірі 62630000,00 грн підлягає визнанню недійсним в силу спеціальних підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ (та які кореспондуються з аналогічними підставами, передбаченими ст. 20 Закону про банкрутство).

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 КУзПБ, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Таким чином на підставі ч. 3 ст. 42 КУзПБ ТОВ Преміорі зобов`язане повернути до складу ліквідаційної маси ПрАТ Росава перераховані Банкрутом в період з 07.02.2019 по 20.03.2020 з порушенням мораторію на задоволення вимог кредиторів та черговості задоволення вимог кредиторів грошові кошти у сумі 62630000,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 10.07.2020 та 27.07.2020 ліквідатор Банкрута звертався до Відповідача з вимогами від 10.07.2020 № 10/07-02 та від 24.07.2020 № 24/07-06 про повернення зазначених коштів, однак вказані вимоги залишені Відповідачем без реагування та задоволення.

Докази повернення ТОВ Преміорі на користь ПрАТ Росава грошових коштів у сумі 62630000,00 грн, отриманих Відповідачем від Банкрута в період з 07.02.2019 по 20.03.2020 з порушенням мораторію на задоволення вимог кредиторів та черговості задоволення вимог кредиторів, відсутні.

Враховуючи зазначене вище суд дійшов висновку про те, що заявлені ПрАТ Росава в позовній заяві від 08.10.2020 б/№ вимоги про визнання недійсним правочину щодо повернення ПрАТ Росава на користь ТОВ Преміорі передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 в розмірі 62630000,00 грн та стягнення з Відповідача заборгованості у сумі 62630000,00 грн, підлягають задоволенню.

Судовий збір у сумі 4204,00 грн відповідно ст. 129 ГПК України покладається судом на Відповідача та підлягає стягненню з Відповідача на користь ПрАТ Росава .

Керуючись ст. 129, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ПрАТ Росава від 08.10.2020 б/№ (вх. № 2976/20) до ТОВ Преміорі про визнання недійсним правочину боржника та стягнення коштів задовольнити.

2. Визнати недійсним правочин щодо повернення ПрАТ Росава на користь ТОВ Преміорі передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 в розмірі 62630000,00 грн.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 39848510) на користь Приватного акціонерного товариства Росава (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385) 62630000 (шістдесят два мільйони шістсот тридцять тисяч) грн 00 коп. заборгованості та 4204 (чотири тисячі двісті чотири) грн 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ.

5. Копію ухвали надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 15.12.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний