Ухвала

від 16.12.2020 по справі 27/58б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

16.12.2020р. Справа № 27/58б

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Чернової О.В., при секретарі судового засідання Шакуровій О.М., розглянувши справу

за заявою кредитора Головного управління Пенсійного фонду України в Кіровоградській області, м. Кропивницький

до боржника Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" (код ЄДРПОУ 32515954) м. Донецьк

про банкрутство

ліквідатор - арбітражна керуюча Пуговкіна А.В.

За участю представників сторін:

ліквідатор: не з`явився

від комітету кредиторів: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Донецької області ухвалою від 28.03.2011 порушена справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Енерговугілля" м. Донецьк, введений мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 19.04.2011р. введена процедура розпорядження майном боржника строком на 6 місяців до 19.10.2011р., розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Кириченко Є.О.

Ухвалою господарського суду від 13.12.2011р. затверджений реєстр вимог кредиторів.

На загальних зборах кредиторів 01.03.2012 обраний комітет кредиторів у складі трьох кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 29.04.2013 введено процедуру санації боржника по справі №27/58Б про банкрутство Закритого акціонерного товариства Енерговугілля м. Донецьк строком на 12 місяців до 29.04.2014р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 13.05.14р. відмовлено у затвердженні плану санації Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" м.Донецьк, що схвалений зборами кредиторів 25.02.14р.; судове засідання з розгляду питання щодо подальшої процедури по справі призначено на 26.06.14р.; продовжено строк процедури санації до 26.06.14р.

У зв`язку з проведенням на території м. Донецьк та Донецької області антитерористичної операції матеріали справи втрачені.

Ухвалою суду від 08.04.14р. змінено найменування боржника на Приватне акціонерне товариство "Енерговугілля".

Ухвалою господарського суду Донецької області від 13.05.14р. відмовлено у затвердженні плану санації Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" м.Донецьк, що схвалений зборами кредиторів 25.02.14р.; судове засідання з розгляду питання щодо подальшої процедури по справі призначено на 26.06.14р.; продовжено строк процедури санації до 26.06.14р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 18.08.2015р. відновлено втрачену справу про банкрутство ПрАТ "Енерговугілля" м. Донецьк.

Ухвалами господарського суду Донецької області від 03.12.15р. та від 13.04.16р. продовжено строк санації, повноважень керуючого санацією і розпорядника майна до 04.03.16р. та до 04.09.16р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 13.04.16р. замінено кредитора у справі - Управління Пенсійного фонду України в м.Олександрії та Олександрійському районі на Олександрійське об`єднане управління Пенсійного фонду України Кіровоградської області.

20.12.16р. до господарського суду Донецької області надішло клопотання голови комітету кредиторів - ПрАТ "Укренергозбут" №3/317-2 від 14.12.16р. про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Пуговкіну А.В.

20.12.16р. до господарського суду Донецької області від арбітражного керуючого Пуговкіної А.В. надійшла заява №152/01-21 від 14.12.16р., в якій вона не заперечує проти призначення її ліквідатором по даній справі.

Постановою господарського суду Донецької області від 20.02.2017р. ПрАТ "Енерговугілля", м. Донецьк визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пуговкіну Аллу Валеріївну.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 15.05.2019 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора-арбітражного керуючого Пуговкіної А.В. про затвердження звіту ліквідатора ПрАТ "Енерговугілля" про проведення ліквідаційної процедури №125/01-21 від 03.05.19р., відмовлено у затверджені звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури №102-01/21 від 15.06.18р. (з урахуванням доповнення до звіту №32-01/21 від 07.02.19р.) та ліквідаційного балансу банкрута - Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" (код ЄДРПОУ 32515954) м. Донецьк.

21.10.2019р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого, з дня введення його в дію визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

24.03.2020р. до канцелярії Господарського суду Донецької області від ліквідатора - арбітражної керуючої Пуговкіної А.В. надійшли звіт ліквідатора ПрАТ "Енерговугілля" про проведення ліквідаційної процедури №62/01-21 від 13.03.2020р., з додатками за переліком та клопотання про затвердження звіту ліквідатора ПрАТ "Енерговугілля" про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі про банкрутство за період з 12.11.2019р. по 10.03.2020р. №61/01-21 від 13.03.2020р., з доданим до нього звітом.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 30.04.2020 призначено справу 27/58б про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля", м. Донецьк до розгляду в судовому засіданні на 17.06.2020 року.

Листом господарського суду Донецької області від 15.06.2020, у зв`язку з перебуванням судді Тарапати С.С. у відпустці, зазначено про вирішення питання щодо призначення дати судового засідання в терміновому порядку після виходу судді з відпустки.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.10.2020, у зв`язку відрахуванням судді Тарапати С.С. зі штату суддів Господарського суду Донецької області, справу №3/229б передано на розгляд судді Чернової О.В.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 02.11.2020 призначено заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля", м. Донецьк про розгляд звіту про проведення ліквідаційної процедури №62/01-21 від 13.03.2020р. та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПрАТ "Енерговугілля" (код ЄДРПОУ 32515954) у справі 27/58б про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" (код ЄДРПОУ 32515954) м. Донецьк до розгляду в судовому засіданні на 24.11.2020 року.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 24.11.2020 відкладено розгляд заяви про розгляд звіту про проведення ліквідаційної процедури №62/01-21 від 13.03.2020р. та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПрАТ "Енерговугілля".

16 грудня 2020 року через канцелярію господарського суду Донецької області від ліквідатора надійшов супровідний лист №519/01-21 від 14.12.2020 на виконання ухвали суду від 24.11.2020, до якого надано довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню та розпорядження про скасування реєстрації акцій НКЦПФР від 22.06.2018 №173-КФ-С-А.

У судове засідання 16.12.2020 ліквідатор та представник комітету кредиторів не з`явився, про дату та час розгляду заяви повідомлений належним чином.

Представник комітету кредиторів у судове засідання не з`явився, через канцелярію господарського суду від членів комітету кредиторів надійшли заяви про розгляд справ за відсутності кредиторів, в яких останні просять суд затвердити звіт про проведення ліквідаційної процедури та звіт ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника.

Інші кредитори у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Господарським судом у засіданні заслухано звіт ліквідатора, надано можливість висловитись кредиторам з приводу поданого на затвердження звіту.

Досліджуючи звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи цілому, суд -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до наказу ліквідатора Приватного акціонерного товариства Енерговугілля від 03.03.2017 №2 Про проведення інвентаризації майна ПрАТ Енерговугілля 06.03.2017 проведена комісійна інвентаризація майна банкрута, результати якої якої підтвердили дані бухгалтерського обліку, та були оформлені відповідно до вимог наказу МФУ Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань від 02.09.2014 р. №879, а саме:грошові кошти в банківських установах на рахунках: ПАТ Укрсиббанк - 426 321,73 грн., АТ Банк Фінанси та Кредит - 771,73 грн. (залишок грошових коштів неможливо перевести в іншу фінансову установу в зв`язку з проведенням ліквідаційної процедури банку Фінанси та Кредит ).

На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури, ліквідатором боржника - Приватного акціонерного товариства Енерговугілля проведена інвентаризація майна банкрута, направлені запити до реєстраційних органів, на які відповідно до законодавства покладено обов`язок реєстрації прав власності, та отримано відповіді, проведена робота по скасуванню реєстрації випуску акцій, закриттю відокремлених підрозділів банкрута та його рахунків в банківських установах, здані документи, які підлягають довгостроковому зберіганню до архівної установи Олександрійської міської ради.

Від КП Донецьке обласне об`єднане бюро технічної інвентаризації повернувся лист з поміткою невірна адреса , але лист було направлено за адресою, яка вказана в мережі Інтернет на офіційному сайті як контактна.

від КП Олександрійське комунальне міжміське бюро технічної інвентаризації про те, що БТІ відключено від державного реєстру прав, тому запитуємо інформацію надати неможливо (вих.. № 20 від 27.03.2017р.).

Від КП Кіровоградське обласне об`єднане бюро технічної інвентаризації про те, що право власності на нерухоме майно ЗАТ Енерговугілля по Кіровограду та Кіровоградському району не зареєстровано (вих.. № 306-17/20 від 29.03.2017р.).

Від Відділу у Олександрійському районі ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській обл. про те, що за Олександрійською філією ЗАТ Енерговугілля земельні ділянки на праві власності, користуванні, оренди на території м. Олександрії не зареєстровані (вих.. №01- 09/537 від 04.04.2017р.).

Від Відділу у Кіровоградському районі ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській обл. про те, що згідно земельно-кадастрових даних відділу, відомості щодо реєстрації прав власності на земельну ділянку за КФ Кіровоградпаливо ЗАТ Енерговугілля на території м. Кропивницький та Кіровоградського району, відсутні (вих.. №-11-0.25-152/113-17 від 30.03.2017р.).

Від Головного управління Держгеокадастру у Донецькій обл. про те, що за інформацією міськрайонних, міжміських, районних та міських структурних підрозділів ГУ Держгеокадастру у Донецькій області відомості щодо зареєстрованих земельних ділянок, які розташовані на території Донецької області, за ПрАТ Енерговугілля , відсутні (вих.. № 11-5-0.221-3203/2-17 від 11.04.2017р.).

Від Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій обл. про те, що за ПрАТ Енерговугілля трактори та інша сільськогосподарська техніка в Донецькій області не зареєстровані (вих.. №01-10/807 від 30.03.2017р.).

Від Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській обл. про те, що за ПрАТ Енерговугілля , ОФ ЗАТ Енерговугілля , КФ Кіровоградпаливо`ЗАТ Енерговугілля трактори та інша сільськогосподарська техніка в Кіровоградській області не зареєстровані (вих.. 04-15/1069 від 03.04.2018р.).

Від Державної служби України з безпеки на транспорті, що за наявної інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судовласником яких є банкрут (вих.. № 3697/02/15-17 від 05.05.2017р.)

Від Державної служби України з безпеки на транспорті (на повторний запит), що за наявної інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судовласником яких є банкрут (вих.. № 7236/02/15-17 від 05.09.2017р.).

Від Регіонального сервісного центру МВС у Донецькій обл. про те, що за КФ Кіровоградпаливо ЗАТ Енерговугілля , ОФ ЗАТ Енерговугілля , ПрАТ

Енерговугілля транспортні засоби серед зареєстрованих на території Донецької області не значиться (вих.. № 31/5-1416 від 31.03.2017р.).

Від Територіального сервісного центру МВС 3541 про те, що за КФ Кіровоградпаливо ЗАТ Енерговугілля ОФ ЗАТ Енерговугілля , ПрАТ Енерговугілля транспортні засоби не зареєстровані (вих.. №31/11/3541/368 від 31.03.2017р.).

Від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України про те, що КФ Кіровоградпаливо ЗАТ Енерговугілля , ОФ ЗАТ Енерговугілля , ПрАТ Енерговугілля серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутні (вих.. № 09/04-8323 від 28.04.2017р).

Крім того, через мережу Інтернет ліквідатором отримано інформацію з: інформаційно-довідкових систем щодо об`єктів промислової власності, з яким можна безкоштовно ознайомитися на офіційному веб-сайті Державної служби інтелектуальної власності, в якій зазначено, що за юридичною особою ідентифікаційний код 32525954 нічого не знайдено; з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта юридичної особи ідентифікаційний код 32515954, відомості відсутні (витяг від 06.01.2018р.).

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, сформованого приватним нотаріусом Приходько О.М., за суб`єктом ПрАТ Енерговугілля стосовно обтяжень рухомого майна інформація відсутня (витяг від 29.03.2018р.).

Отже, за результатами отриманих довідок з`ясована відсутність активів боржника, у тому числі зареєстрованих за боржником об`єктів права власності на рухоме (вантажних вагонів, транспортних засобів, технологічних, високотонажних та інших механізмів, тракторів, сільськогосподарської техніки, дорожньо-будівельних та інших механізмів, тощо) та нерухоме майно.

Також отримано відповідь від ОДПІ ГУ ДФС щодо відкритих банківських рахунків Кіровоградською філією Кіровоградпаливо , Олександрійською філією, а також ПрАТ Енерговугілля .

Як встановлено судом, 12.09.2017 закрито відокремлені підрозділи юридичної особи Приватного акціонерного товариства Енерговугілля : Олександрійська філія Закритого акціонерного товариства Енерговугілля та Кіровоградська філія Кіровоградпаливо Закритого акціонерного товариства Енерговугілля , про що державним реєстратором внесені відповідні записи до Державного реєстру юридичних осіб (документи державним реєстратором від ліквідатора ПрАТ Енерговугілля для несення відповідних записів прийняті 12.09.2017 р. згідно опису, реєстраційний номер справи 1 266 000334 38).

Як вбачається з матеріалів справи, згідно плану санації, шляхом проведення аукціону, ліквідатором здійснено продаж цілісного майнового комплексу Приватного акціонерного товариства Енерговугілля (ЗАТ Енерговугілля ), та заставного майна, яке не включено до складу майнових активів ЦМК ПрАТ Енерговугілля , заставодержателем якого є ТОВ Інтерконсалтинг .

10.11.2016 року між ПрАТ "Енерговугілля" в особі керуючого санацією Лавренова І.В. (продавець) та переможцем аукціону - ТОВ "Апогей" (покупець) укладено договір №1 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу.

Відповідно до п.1.1 умов вказаного договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю цілісний майновий комплекс Приватного акціонерного товариства "Енерговугіля" (код ЄДРПОУ 32515954) (далі - Об`єкт продажу), який знаходиться за адресою: Кіровоградська область, м.Олександрія та м.Донецьк (зона АТО), а Покупець зобов`язується прийняти об`єкт продажу і сплатити ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі.

Згідно п.1.2 договору об`єкт продажу включає в себе всі види майна, призначеного для здійснення підприємницької діяльності, у тому числі приміщення, споруди, обладнання, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, права на знаки (позначення), що індивідуалізують боржника, його продукцію, послуги (фірмове найменування, знаки для товарів і послуг), інші права, які належать Продавцю (за винятком прав і обов`язків, які не можуть бути передані третім особам), у тому числі: права власності винахід корисної моделі (пивоварна установка), засвідчена патентом №62659 (Державний реєстр патентів України від 12.09.11р.); право власності на науково-технічну інформацію - результат науково-технічних, виробничих робіт та іншої науково-технічної діяльності, що зафіксовані у формі проекту "Збільшення виробничих потужностей видобутку бурого вугілля"; право на використання геологічної, геоморфологічної та іншої інформації про стан та можливості господарського використання елементів природного середовища, природного середовища в цілому, яка міститься в звітах, картах та інших матеріалах; інші права, які належать боржнику, за винятком прав і обов`язків, які не можуть бути передані іншим особам, згідно з матеріалами інвентаризації, за результатами якої складений зведений акт інвентаризації майна від 12 лаипня 2013 року, затверджений керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Енерговугіля" Лавреновим І.В.

Покупець об`єкту продажу після підписання цього договору купівлі-продажу та акту прийому-передачі майна стає правонаступником всіх прав ПрАТ "Енерговугілля", пов`язаних з його діяльністю, відповідно до вимог чинного законодавства (п.1.3 договору).

Відповідно до п.1.5 до складу об`єкта продажу включаються зобов`язання Продавця, які виникли перед працівниками Продавця в загальній сумі 26191543,43грн.

Право власності на об`єкт продажу переходить до Покупця з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі цілісного майнового комплексу. При цьому в акті обов`язково зазначається виконання Покупцем зобов`язань згідно п.1.5 цього договору. (п.1.6 договору).

Згідно п.п.б) п.5.1 договору №1 від 10.11.16р. Покупець зобов`язаний погасити протягом 3 років з дня підписання сторонами цього договору зобов`язання Продавця, які виникли перед працівниками Продавця, в загальній сумі 26191543,43грн.

Пунктом 6 зазначеного договору передбачено, що продавець зобов`язаний здійснювати контроль за виконанням умов цього договору.

У разі невиконання однією із сторін умов цього договору він може бути розірваний на вимогу іншої сторони за рішенням суду або господарського суду, а об`єкт продажу повернутий у власність Продавця (п.12 цього договору).

Разом з цим, відповідно до договору купівлі-продажу майна від 10.11.2016 року №2, майно (що являється предметом забезпечення) продане за 14 369,68 грн. (в тому числі ПДВ).

Після проведення процедури розшуку заставного кредитора (вих.. листи ліквідатора ПрАТ Енерговугілля 50/01-21 від 14.04.2017р; 104/01-21 від 14.09.2017р.; 186/01-21 від 13.12.2017р (за адресою яка міститься в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 01103, м. Київ, вулиця Професора Підвисоцького, будинок 5), та єдиному засновнику Товариства - Гончарук О.І. (вих.. №187/01-21 від 13.12.2017р.) листи повернулися з відміткою повернуто за терміном зберігання .

Відповідно до ч.6 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

Так, грошові кошти в сумі 14 369,68 грн. внесені у депозит нотаріуса належних кредитору - Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерконсалтинг (ідентифікаційний номер 30401943, 01103, м. Київ, вулиця Професора Підвисоцького, будинок 5), що підтверджується заявою ліквідатора банкрута вих. №58/01-21 від 26.03.2018 (а.с.176 том 15) з відміткою приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сліпченко Н.В. вх. №28/02-47 від 26.03.2018р. та виданою квитанцією №1 від 26.03.2018р. на суму 14 369,68 грн. (а.с.177 том 15).

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, Протоколом проведення зборів комітету кредиторів ПрАТ Енерговугілля від 12.11.2019 вирішено зобов`язати ліквідатора розірвати Договір №1 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 10.11.2016, укладеного між ПрАТ Енерговугілля та ТОВ Апогей . Зобов`язано ліквідатора прийняти майно, провести його інвентаризацію, визначити умови його продажу згідно норм Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано ліквідатора повернути кошти за угодою про розірвання договору №1 від 10.11.2016 у розмірі 411 538,27 грн. та повернути кошти за угодою про розірвання договору заміни боржника у зобов`язанні №2 від 02.02.2017 у розмірі 964 594,22 грн. (а.с.36-38 том 50).

13.11.2019 року між ПрАТ Енерговугілля та ТОВ Апогей укладено угоду про розірвання договору №1 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 10.11.2016.

Актом приймання - передачі майна від 14.11.2019 ТОВ Апогей повернуто, а ПрАТ Енерговугілля прийняло майно та майнові права, перелік дебіторів (а.с.43 том 50).

Відповідно до наказу ліквідатора ПрАТ Енерговугілля від 14.11.2019 №7 Про проведення інвентаризації майна ПрАТ Енерговугілля , була проведена інвентаризація майна банкрута, результати якої оформлені відповідно до вимог наказу МФУ Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань від 02.09.2014 р. №879.

За результатами проведеної інвентаризації: Грошові кошти на рахунках фінансових установ відсутні; Грошові кошти в касі відсутні; Запаси - відсутні; Матеріальні збитки - відсутні; Фінансові інвестиції - відсутні; Необоротні активи - двісті одиниць за даними бухгалтерського обліку на суму 9087860,98 грн.; Грошові документи, бланки суворої звітності - відсутні; Матеріальні цінності, прийняті на відповідальне зберігання - відсутні; Дебіторська заборгованість - 52 348 408,85 грн.; Кредиторська заборгованість - 299 934 824,84 грн. (а.с.35-45 том 50).

Протоколом інвентаризаційної комісії від 22.11.2019 вирішено визнати дебіторську заборгованість боржника у розмірі 52 348 408,85 грн. безнадійною та списати.

Наказом ліквідатора ПрАТ Енерговугілля - Пуговкіною А.В. списано дебіторську заборгованість Приватного акціонерного товариства Енерговугілля у загальному розмірі 52 348 408,85 грн. (а.с.46).

Протокольним рішенням комітету кредиторів ПрАТ Енерговугілля від 29.11.2019 року, на виконання вимог ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства, надано згоду на продаж майна ПрАТ Енерговугілля та визначено умови його продажу (а.с.48-57 том 51).

14.02.2020 відбувся повторний аукціон, в результаті якого, майно боржника продано за ціною 148977,26 грн. переможцю аукціону - ТОВ АСАНД-2018 , що підтверджується протоколом про результати електронного аукціону № UA-PS-2020-02-04-000074-1 (а.с.60-61 том 51).

Кошти в сумі 148977,26 грн. на ліквідаційний рахунок ПрАТ Енерговугілля було зараховано 19.02.2020 року оператором авторизованого електронного майданчику - ТОВ ВЕР ТАЄ із розміру гарантійного внеску, внесеного учасником аукціону - ТОВ АСАНД-2018 .

В підтвердження завершення проведення аукціону також наявний договір купівлі-продажу майна в процедурі банкрутства ПрАТ Енерговугілля від 20.02.2020р. №б/н та акт про придбання майна на аукціоні в процедурі банкрутства ПрАТ Енерговугілля від 20.02.2020 року.

Виписка по банківському особовому рахунку ПрАТ Енерговугілля за 19.02.2020р. свідчить про надходження грошових коштів в сумі 148977,26 грн. за продаж майна на аукціоні.

Як встановлено судом та зазначається ліквідатором, після проведення аукціону, в результаті якого продане майно банкрута, інші активи у боржника - ПрАТ Енерговугілля - відсутні.

На виконання протокольного рішення комітету кредиторів від 29.11.2019 року, ліквідатором ПрАТ Енерговугілля перераховані кошти на користь ТОВ Апогей коштів у розмірі 148 977,26 грн.

Як підтверджується матеріалами справи, документи, які підлягають довгостроковому зберіганню, здані ліквідатором ПрАТ Енерговугілля до архівної установи Олександрійської міської ради, про що свідчить довідка №12-40/ від 02.04.2018 року.

22 червня 2018 року Розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фонового ринку №173-КФ-С-А скасовано реєстрацію випуску акцій боржника - Приватного акціонерного товариства Енерговугілля , свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПрАТ Енерговугілля №70/05/1/03 від 23.12.2003 анульовано.

Банківський рахунок № НОМЕР_1 , відкритий в ПАТ АКЦЕНТ-БАНК закрито 27.02.2020р., що підтверджується довідкою банку №1899 від 02.03.2020 року (а.с.70).

Протоколом проведення зборів комітету кредиторів ПрАТ Енерговугілля №3 від 11.03.2020 схвалено звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ПрАТ Енерговугілля (а.с.12-21 том 51).

Статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Дослідивши надані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку про підтвердження неможливості погашення боржником кредиторської заборгованості та підтвердження його дійсного майнового стану.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено належні заходи, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (втратив чинність 21.10.2019) та Кодексом України з процедур банкрутства.

Будь-яких заяв, скарг чи заперечень щодо звіту ліквідатора, а також щодо повноти вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, до суду від учасників у справі не надійшло.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, зокрема, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши клопотання ліквідатора ПрАТ Енерговугілля №61/01-21 від 13.03.2020 про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі про банкрутство за період з 12.11.2019 по 10.03.2020, суд зазначає наступне.

Як вбачається зі звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора у справі про банкрутство за період з 12.11.2019 по 10.03.2020 (період складання ліквідаційного балансу), винагорода ліквідатора визначена відповідно до ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства у розмірі 3 мінімальних заробітних плат, яка складає 53 365,35 грн.

На виконання вимог ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт ліквідатора про нарахування винагороди та здійснення витрат був схвалений та затверджений рішенням зборів комітету кредиторів згідно Протоколу проведення зборів комітету кредиторів ПрАТ Енерговугілля №3 від 11.03.2020 року (а.с.12-21 том 50).

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про необхідність затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 12.11.2019 по 10.03.2020 за підсумками процедури ліквідації, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у даній справі, ліквідацію юридичної особи боржника Приватного акціонерного товариства Енерговугілля та закриття провадження у справі №27/58б про банкрутство Приватного акціонерного товариства Енерговугілля на підставі п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

За приписами ч.3 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора ПрАТ Енерговугілля у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Енерговугілля за період з 12.11.2019 по 10.03.2020.

Затвердити звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" (83086, Донецька область, м. Донецьк, вул. Артема, 1; код ЄДРПОУ 32515954).

Роз`яснити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна боржника, відповідно до ч.7 ст.64, ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ліквідувати юридичну особу - банкрута Приватне акціонерне товариство "Енерговугілля" (83086, Донецька область, м. Донецьк, вул. Артема, 1; код ЄДРПОУ 32515954).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля" (83086, Донецька область, м. Донецьк, вул. Артема, 1; код ЄДРПОУ 32515954) та виключити Приватне акціонерне товариство "Енерговугілля" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Закрити провадження у справі №27/58б про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Енерговугілля", м. Донецьк (код ЄДРПОУ 32515954).

Ухвала складена та підписана 16.12.2020 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, визначеному Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області.

Суддя О.В. Чернова