Ухвала

від 22.12.2020 по справі 904/6636/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

22.12.2020м. ДніпроСправа № 904/6636/20 за заявою Українсько-Кіпрського спільного підприємства "ЛІГА" Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер-Опт ЛТД", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Від боржника: не з`явився;

Арбітражний керуючий Черненченко Д.А.: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

08.12.2020 Українсько-Кіпрське спільного підприємство "ЛІГА" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер-Опт ЛТД" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 10.12.2020 заяву Українсько-Кіпрського спільного підприємство "ЛІГА" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД (49026, м. Дніпро, вул. Куликовська, буд. 23; ідентифікаційний код юридичної особи 40125373) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 22.12.2020.

21.12.2020 до суду від боржника ТОВ Лідер-Опт ЛТД надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство відповідно до якого, боржник визнає грошові вимоги ініціюючого кредитора та просить провести призначене судового засідання без участі представника.

21.12.2020 до суду від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про проведення судового засідання, що призначене на 22.12.2020 без участі представника заявника.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив такі обставини.

01.11.2019 між Українсько-Кіпрським спільним підприємством ЛІГА Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями та Товариством з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №0111-19 фп (далі - Договір).

Відповідно до Договору УКСП ЛІГА ТОВ з іноземними інвестиціями зобов`язалося надати ТОВ Лідер-Опт ЛТД поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 1 800 000,00 грн.

Порядок надання допомоги передбачено п.4.1. Договору, відповідно до якого, надання вказаної допомоги здійснюється шляхом внесення грошових коштів Українсько-Кіпрським спільним підприємством ЛІГА Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями на розрахунковий банківський рахунок ТОВ Лідер-Опт ЛТД .

04.11.2019 відповідно до платіжних доручень №803 від 05.11.2019 та №805 від 05.11.2019, Українсько-Кіпрське спільним підприємством ЛІГА Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями було перераховано фінансову допомогу у розмірі 1 800 000, 00 грн.

Згідно п. 5.1. Договору, поворотна безвідсоткова фінансова допомога надається строком до 01.03.2020.

В порушення умов Договору, до 01.03.2020 ТОВ Лідер-Опт ЛТД не здійснило повернення заборгованості за Договором №0111-19 фп від 01.11.2019, внаслідок чого у останнього виникла заборгованість перед Українсько-Кіпрським спільним підприємством ЛІГА Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями.

01.06.2020 Українсько-Кіпрським спільним підприємством ЛІГА Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями на адресу ТОВ Лідер-Опт ЛТД надіслано претензію №1 щодо кредиторської заборгованості на загальну суму 1 800 000,00 грн. за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №0111-19фп від 01.11.2019

01.07.2020 Українсько-Кіпрським спільним підприємством ЛІГА Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями на адресу ТОВ Лідер-Опт ЛТД надіслано претензію №2 щодо кредиторської заборгованості на загальну суму 1 800 000,00 грн. за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №0111-19фп від 01.11.2019.

У відповідь на претензії №1 від 01.06.2020 та №2 від 01.07.2020 ТОВ Лідер-Опт ЛТД 27.07.2020 надіслало лист до Українсько-Кіпрського спільного підприємства ЛІГА Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями про визнання загальної суми заборгованості на суму 1 800 000,00 грн. та зобов`язання сплати до 01.10.2020.

Заборгованість ТОВ Лідер-Опт ЛТД на користь Українсько-Кіпрського спільного підприємства ЛІГА Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями є не погашеною та становить 1 800 000, 00 грн.

Отже, Українсько-Кіпрське спільне підприємство ЛІГА Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями має кредиторські вимоги до ТОВ Лідер-Опт ЛТД за не виконання основного зобов`язання за Договором про надання безвідсоткової фінансової допомоги в розмірі 1 800 000, 00 грн.

Згідно абз.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора Українсько-Кіпрського спільного підприємства ЛІГА Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями до боржника складають 1 800 000, 00 грн.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД (49026, м. Дніпро, вул. Куликовська, буд. 23; ідентифікаційний код юридичної особи 40125373) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД (49026, м. Дніпро, вул. Куликовська, буд. 23; ідентифікаційний код юридичної особи 40125373) за відповідною ухвалою суду.

Наявні підстави для визнання грошових вимог Українсько-Кіпрського спільного підприємства ЛІГА Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями до боржника, які складають 1 800 000, 00 грн.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/6636/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД .

В зв`язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича (свідоцтво №195 від 28.02.2013), кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, відповідно до п. 2 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича на участь у справі №904/6636/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД (49026, м. Дніпро, вул. Куликовська, буд. 23; ідентифікаційний код юридичної особи 40125373).

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/6636/20 за заявою Українсько-Кіпрського спільного підприємство ЛІГА Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями (49083, м. Дніпро, вул.. Собінова, 1; ідентифікаційний код юридичної особи 24999072) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД (49026, м. Дніпро, вул. Куликовська, буд. 23; ідентифікаційний код юридичної особи 40125373).

Визнати грошові вимоги Українсько-Кіпрського спільного підприємство ЛІГА Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД на суму 1 800 000, 00 грн., 21 020, 00 грн. витрат по сплаті судового збору та 45 000, 00 грн. авансування витрат арбітражному керуючому.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД (49026, м. Дніпро, вул. Куликовська, буд. 23; ідентифікаційний код юридичної особи 40125373).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД (49026, м. Дніпро, вул. Куликовська, буд. 23; ідентифікаційний код юридичної особи 40125373) арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича (49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, б.2, офіс 610, який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013.

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Черненченко Денису Альбертовичу у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю Лідер-Опт ЛТД .

8. Зобов`язати розпорядника майна Черненченко Дениса Альбертовича надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 12.02.21.

9. Призначити попереднє засідання суду на 22.02.2021 о 10:40 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 12.02.2021 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 22.12.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію ухвали надіслати: розпоряднику майна ініціюючому кредитору, боржнику, Амур-Нижньодніпровському ВДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Амур-Нижньодніпровській ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Дніпропетровському окружному адміністративний суду, Амур-Нижньодніпровському районному суду м. Дніпро, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\.

Суддя С.В. Мартинюк