Постанова

від 17.12.2020 по справі 914/1673/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.12.2020 Справа № 914/1673/20

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю Кормел Груп про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ (вул.Городоцька, буд. 172, м. Львів, 79022; ідентифікаційний код 31286783)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю Кормел Груп - не з`явився Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ - не з`явився Розпорядник майна:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

08.07.2020 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1776 від Товариства з обмеженою відповідальністю Кормел Груп надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ (вул. Городоцька, буд. 172, м. Львів, 79022; ідентифікаційний код 31286783).

Ухвалою суду від 16.07.2020 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Кормел Груп про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви.

09.09.2020 р. суддею вчинено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

09.09.2020 р. до суду надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованим відбором визначено кандидатури таких арбітражних керуючих: 1. Козачок Сергій Миколайович; 2. Головко Олексій Ігорович; 3. Ковальський Ігор Ігорович.

Ухвалою суду від 09.09.2020 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Кормел Груп про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ прийнято до розгляду; запропоновано арбітражним керуючим Козачку С. М., Головку О. І. та Ковальському І. І. подати заяву про участь у цій справі; підготовче засідання суду призначено на 21.09.2020 р.

Ухвалою суду від 21.09.2020 р. відкрито провадження у справі № 914/1673/20 про банкрутство ТзОВ Денкорд АГ ; визнано вимоги кредитора - ТзОВ Кормел Груп у розмірі 2577060,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ Денкорд АГ ; розпорядником майна ТзОВ Денкорд АГ призначено арбітражного керуючого Козачка С. М.; встановлено арбітражному керуючому Козачку С. М. основну винагороду розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ Денкорд АГ ; попереднє засідання призначено на 10.11.2020 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 22.09.2020 р. за № 65250.

Ухвалою суду від 19.11.2020 р. визнано додаткові грошові вимоги ТзОВ Кормел Груп до ТзОВ Денкорд АГ на суму 286000,00 грн., визначено визнані судом вимоги ТзОВ Кормел Груп до ТзОВ Денкорд АГ на загальну суму 2888284,00 грн. (з яких: 2863060,00 грн. (основна заборгованість) - вимоги четвертої черги; 25224,00 грн. (витрати по сплаті судового збору у справі про банкрутство) - вимоги першої черги), призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, підсумкове засідання призначено на 17.12.2020 р.

16.12.2020 р. до суду за вх. № 3315/20 від арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни надійшла заява про участь у цій справі.

16.12.2020 р. до суду за вх. № 35853/20 від розпорядника майна надійшли такі документи: звіт про хід процедури розпорядження майном, повідомлення про збори кредиторів з доказами відправлення, протокол зборів кредиторів від 05.12.2020 р.

16.12.2020 р. до суду за вх. № 35837/20 від розпорядника майна надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

17.12.2020 р. до суду за вх. № 3327/20 від кредитора надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Розпорядник майна письмово повідомив кредитора про місце і час проведення зборів кредиторів Денкорд АГ , що підтверджується повідомленням від 26.11.2020р. № 01-21/5.

Частиною п`ятою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частинами другою та шостою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

У даній справі є лише один кредитор - ТзОВ Кормел Груп , який автоматично включається до складу комітету кредиторів ТзОВ Денкорд АГ .

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно із ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Зборами кредиторів визначено склад комітету кредиторів ТзОВ Денкорд АГ у кількості одного кредитора та обрано членом комітету кредиторів - ТзОВ Кормел Груп , а також вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ Денкорд АГ банкрутом і відкриття ліквідаційної процедуру та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ТзОВ Денкорд АГ від 05.12.2020 р. (долучено до матеріалів справи).

Рішення зборів кредиторів про звернення до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ Денкорд АГ банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури мотивовано недостатністю у боржника активів для погашення кредиторської заборгованості.

Як вбачається із звіту розпорядника майна, розпорядником майна проведено інвентаризацію активів ТзОВ Денкорд АГ , за результатами якої встановлено, що розмір пасиву ТзОВ Денкорд АГ значно перевищує його активи.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ТзОВ Денкорд АГ банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів ТзОВ Денкорд АГ , у зв`язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ТзОВ Денкорд АГ банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Статтею 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною восьмою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Враховуючи те, що ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів віднесено прийняття рішення про обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень, а також інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів, зокрема, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (п. 4 ч. 8 ст. ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства), збори кредиторів звернулись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТзОВ Денкорд АГ арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну, від арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни надійшла заява про участь у даній справі в якій вона зазначила, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд призначає ліквідатором ТзОВ Денкорд АГ арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 10, 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ (ідентифікаційний код 31286783) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Визначити строк здійснення ліквідаційної процедури у дванадцять місяців.

3. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ (ідентифікаційний код 31286783) чи інші обмеження щодо розпорядження його майном. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ (ідентифікаційний код 31286783) не допускається.

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ (ідентифікаційний код 31286783) призначити арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1744 видане 10.11.2015 р. Міністерством юстиції України; адреса: вул. Успішна, буд. 18, прим. 21, м. Київ, 03189; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

5. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Денкорд АГ (ідентифікаційний код 31286783) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6. Ліквідатору, відповідно до вимог ст. ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Судове засідання призначити на 23.03.21 р. о 11:00 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул.Личаківська, 128, 2-й поверх).

Повна постанова складена 22 грудня 2020 року.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015 .

Суддя А.І. Цікало