Ухвала

від 23.12.2020 по справі 910/1382/20 (910/14034/20)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.12.2020Справа № 910/1382/20 (910/14034/20) За позовом Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська обл., смт. Романів, вул. Леніна,18, ідентифікаційний код 00903699)

до 1) Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий,6, ідентифікаційний код 36482677);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" ( 02093, м. Київ, вул. Бориспільська,26 Д, офіс 3, ідентифікаційний код 38960167)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" (01010, м. Київ, пров. Хрестовий, 6)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Приватне підприємство "Євротранс-2005" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, 34, ідентифікаційний код 33336935)

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Приватне підприємство "Горизонталь 2007" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, 34, ідентифікаційний код 36068330)

про визнання недійсними договорів

в межах справи №910/1382/20

за заявою Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" (13001, Житомирська область, смт. Романів, вул. Леніна, 18, ідентифікаційний номер 00903699)

до Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс" (01010, м. Київ, провулок Хрестовий, 6, ідентифікаційний номер 36482677)

про банкрутство

Суддя: Мандичев Д.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа № 910/1382/20 за заявою Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Апекс".

16.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Романівська Райагропромтехніка" про визнання недійсними договорів. в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на укладення спірного договору з порушеннями законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2020 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 19.10.2020.Заявлене у позовній заяві клопотання Публічного акціонерного товариства "Романівська райагропромтехніка" про витребування доказів - задоволено. Витребувано у Приватного акціонерного товариства "Апекс-Банк", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В.засвідчені компії:- Договору про відступлення прав вимоги №23/11-2017 від 23.11.2017 року, укладеного між ПАТ "Апекс-Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк";- Договору про відступлення прав вимоги (заміну сторони) за договором іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Щербак Т.В. 23.11.2017 року та зареєстрований в реєстрі за №2371.

09.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли документи від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Щербак Т.В.

19.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" про залучення останнього до участі у справі.

Судове засідання, призначене на 19.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В на лікарняному.

Після виходу судді Мандичева Д.В. з лікарняного, суд ухвалою від 23.10.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 09.11.2020.

29.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.

05.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" про залучення в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2020 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРФЕ" (01010, м. Київ, пров. Хрестовий, 6), відкладено підготовче засідання у справі на 25.11.2020.

24.11.2020 до суду від позивача надійшли докази направлення третій особі копії заяви та доданих до неї документів.

25.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ТОВ "ПАРФЕ" про відкладення підготовчого засідання.

25.11.2020 до суду надійшли від третьої особи письмові пояснення щодо заявлених позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2020 відкладено підготовче засідання у справі на 09.12.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва віж 09.12.2020 залучено третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Приватне підприємство "Євротранс-2005", залучено третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Приватне підприємство "Горизонталь 2007", відкладено підготовче засідання у справі на 23.12.2020.

21.12.2020 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс про заміну сторони.

23.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ТОВ Фінансова компанія Артфінброк про відкладення підготовчого засідання.

23.12.2020 до суду надійшла заява ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

23.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_2 про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

У судове засідання, призначене на 23.12.2020, представники учасників справи не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Судом досліджено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Скай Фінанс про заміну сторони та встановлено наступне.

03.12.2020 між ТОВ Інтертайм Плюс та ПАТ Романівська Райагропромтехніка було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого ПАТ Романівська Райагропромтехніка як Первісний кредитор відступає, а ТОВ Інтертайм Плюс як Новий кредитор набуває права вимоги, належні Первісному кредитору за заборгованістю Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс .

Таким чином, в результаті укладення вказаного Договору Товариство з обмеженою відповідальністю Інтертайм Плюс набуло право вимоги до Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс на суму боргу, визнаною ухвалами Господарського суду м. Києва від 17.02.2020 та 16.09.2020 по справі № 910/1382/20.

09.12.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтертайм Плюс (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги, відповідно до п. 1 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги, належні Первісному кредитору в обсязі та на умовах, що існують на момент підписання цього Договору, і стає кредитором за заборгованістю Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс за грошовими вимогами, визнаними ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 та 16.09.2020 по справі № 910/1382/20.

Пунктом 2 Договору встановлено, що ціна відступлення права вимоги складає 408 733,99 грн., яка була перерахована відповідно до платіжного доручення № 57 від 11.12.2020, копія якого додана до заяви про заміну сторони.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс набуло відповідні права щодо кредиторських вимог до боржника Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс по справі № 910/1382/20.

Отже, з 16.12.2020 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс перейшло право кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Романівська Райагропромтехніка до боржника Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс по справі № 910/1382/20.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс про заміну сторони, оскільки, як встановлено судом, товариство набуло усіх прав за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства Фінансова компанія Апекс перед Публічним акціонерним товариством Романівська Райагромпромтехніка , визнаних ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 та 16.09.2020 у справі про банкрутство № 910/1382/20 та, як наслідок, набуло усіх прав позивача у даній справі.

Судом досліджено заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору та встановлено наступне.

У забезпечення виконання кредитних зобов`язань ПП Євротранс-2005 ПАТ Апекс-Банк було укладено ряд забезпечувальних договорів, у тому числі іпотечний договір від 10.03.2015, укладений між ПАТ Апекс-Банк та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Балацьким О.О. за реєстровим № 604, відповідно до умов якого в іпотеку передано житловий будинок за належними до нього будівлями і спорудами та земельну ділянку.

Право вимоги за даним іпотечним договором також перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Артфінброк за Договором про відступлення права вимоги від 23.11.2017 № 23/11-2017, визнання недійсним якого є предметом спору у даній справі.

У забезпечення виконання кредитних зобов`язань ПП Євротранс-2005 ПАТ Апекс-Банк було укладено ряд забезпечувальних договорів, у тому числі договір застави транспортних засобів від 05.03.2015, укладений між ПАТ Апекс-Банк та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Балацьким О.О. за реєстровим № 588, відповідно до умов якого в заставу ПАТ Апекс-Банк передано легкові автомобілі.

Право вимоги за даним договором застави також перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Артфінброк за Договором про відступлення права вимоги від 23.11.2017 № 23/11-2017, визнання недійсним якого є предметом спору у даній справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Частиною 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Враховуючи зазначене, суд залучає до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки.

З метою створення учасникам провадження необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства та надання можливості учасникам справи подати докази на підтвердження своїх правових позицій, суд на підставі ст. 183 Господарського процесуального кодексу України вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 50, 52, 183, 232, 234, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс про заміну сторони.

2. Замінити позивача у справі № 910/1382/20 (910/14034/20) Публічне акціонерне товариство Романівська Райагропромтехніка (код ЄДРПОУ 00903699) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Скай Фінанс (код ЄДРПОУ 43497247).

3. Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

4. Залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

5. Відкласти підготовче засідання у справі на на 18.01.21 о 11:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5.

6. Позивачу направити третім особам копію позовної заяви з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду в строк до 13.01.2021.

7. Відповідачам направити третім особам копії відзивів з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду в строк до 13.01.2021.

8. Учасникам справи надати суду у строк до 13.01.2021 (включно):

- додаткові письмові пояснення з обгрунтуванням своїх правових позицій по суті спору (у разі їх наявності);

- додаткові докази на підтвердження своїх пояснень (у разі наявності).

9. Запропонувати учасникам судового процесу під час дії карантину брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програми Microsoft Teams у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

10. Повідомити учасникам судового процесу облікові записи Microsoft Teams судді Мандичева Д.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 та секретаря судового засідання Судака С.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2.

11. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програми Microsoft Teams із зазначенням його облікового запису (логіну).

12. Копію ухвали направити сторонам та третім особам.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 28.12.2020

Суддя Д.В. Мандичев