Рішення

від 17.12.2020 по справі 910/11747/19 (914/2441/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.12.2020 Справа № 910/11747/19 (914/2441/15)

Господарський суд Львівської області розглянув у підготовчому засіданні матеріали справи:

за позовом:Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія (с. Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086) до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю Новіком (вул.Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:Головне управління ДПС у м. Києві (вул. Шолуденка, буд. 33/19, м.Київ, 04116) про:визнання векселів такими, що не підлягають виконанню у межах справи:№ 914/2441/15 про банкрутство:Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія (с. Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Позивача:Степаненко І. Є. - керуючий санаціє; Венгеренко Т. А. - адвокат Відповідача:Новак А. І. - адвокат Третьої особи:не з`явився

29.08.2019 р. до Господарського суду міста Києва від Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія надійшла позовна заява від 27.08.2019 р. до Товариства з обмеженою відповідальністю Новіком про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 03.01.2011 р. між ПАТ Львівська вугільна компанія (покупець) та ТзОВ Новіком (продавець) укладено договір купівлі-продажу № 030111. Відповідно до умов вказаного договору та додаткової угоди від 14.02.2012 р. № 1 за актом прийому-передачі від 14.02.2012 р. позивач в оплату за одержаний товар передав відповідачу 23 прості векселі. Позивач стверджує, що голова правління - генеральний директор та головний бухгалтер ПАТ Львівська вугільна компанія не мали повноважень (самостійно без відповідних рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради) видавати ТзОВ Новіком прості векселі від 14.02.2012 р. на суму 164610396,70 грн., у зв`язку з чим позивач просить суд визнати прості векселі такими, що не підлягають виконанню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2019 р. у справі № 910/11747/19 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк для усунення її недоліків з дня вручення цієї ухвали.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2019 р. у справі № 910/11747/19 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.11.2019 р. матеріали справи № 910/12884/19 передано до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія .

Зазначена ухвала Господарського суду міста Києва залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2020 р. у справі № 910/11747/19.

Справа № 910/11747/19 за позовом Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія до Товариства з обмеженою відповідальністю Новіком про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню надійшла до Господарського суду Львівської області 16.03.2020 р. за вх. № 704.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.03.2020 р., вказаній справі присвоєно номер 910/11747/19 (914/2441/15) та передано її для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.03.2020 р. справу № 910/11747/19 (914/2441/15) за позовом ПАТ Львівська вугільна компанія до ТзОВ Новіком про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню прийняти до розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ Львівська вугільна компанія ; ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 28.04.2020 р.

23.04.2020 р. до суду за вх. № 16351/20 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у заявку із установленням на території України карантину для запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

Ухвалою суду від 28.04.2020 р. підготовче засідання відкладено на 26.05.2020 р.

22.05.2020 р. до суду за вх. № 18255/20 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у заявку із установленням на території України карантину для запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

26.05.2020 р. до суду за вх. № 18390/20 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із відсутністю транспортного сполучення та неможливістю прибути в судове засідання.

Ухвалою суду від 26.05.2020 р. підготовче засідання відкладено на 02.07.2020 р.

28.04.2020 р. до суду за вх. № 16712/20 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із продовженням карантину на території України.

23.06.2020 р. до суду за вх. № 20349/20 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю з`явитись в судове засідання через карантинні обмеження.

30.06.2020 р. до суду за вх. № 20810/20 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю з`явитись в судове засідання через карантинні обмеження.

Ухвалою суду від 02.07.2020 р. залучено Головне управління ДПС у м. Києві до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; підготовче засідання відкладено на 29.09.2020р.

13.08.2020 р. до суду за вх. № 24289/20 від представника відповідача надійшла заява про витребування оригіналів письмових доказів та відзив на позовну заяву.

28.09.2020 р. до суду за вх. № 27939/20 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю з`явитись у судове засідання через те, що у нього позитивний результат ПЛР дослідження на РНК збудника COVID-19 та його зобов`язано дотримуватись режиму самоізоляції орієнтовно до 02.10.2020 р. До вказаного клопотання долучено копію виписки з історії хвороби № 9103180 від 22.09.2020 р. та копію довідки амбулаторної загальної сімейної практики від 22.09.2020 р.

Ухвалою суду від 29.09.2020 р. підготовче засідання відкладено на 07.10.2020 р.

07.10.2020 р. до суду за вх. № 28997/20 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 07.10.2020 р. підготовче засідання відкладено на 22.10.2020 р.

19.10.2020 р. до суду за вх. № 30125/20 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв`язку із перебуванням на самоізоляції.

22.10.2020 р. до суду за вх. № 30584/20 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 22.10.2020 р. підготовче засідання відкладено на 05.11.2020 р.

04.11.2020 р. до суду за вх. № 31848/20 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 05.11.2020 р. підготовче засідання відкладено на 10.12.2020 р.

16.11.2020 р. до суду за вх. № 32839/20 від відповідача надійшла заява про розгляд справи без участі представника відповідача.

16.11.2020 р. до суду за вх. № 32842/20 від відповідача надійшла заява про застосування строків позовної давності.

Ухвалою суду від 10.12.2020 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.12.2020 р.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

03.01.2011 р. між ПАТ Львівська вугільна компанія (покупець, позивач у справі) та ТзОВ Новіком (продавець, відповідач у справі) укладено договір купівлі-продажу № 030111 (надалі - Договір).

За вказаним Договором, позивач придбав у відповідача 1293754,07 тон тонких відходів вуглезбагачення на загальну суму 254772821,92 грн.

Відповідно до акту прийому-передачі векселів від 14.02.2012 р. до Договору № 030111 позивач в оплату за одержаний товар видав відповідачу 23 прості векселі, датовані 14.02.2012 р. серії АА № № 1700020 - 1700041, 1700043 на загальну суму 164610396,70 грн. (векселедавець - ПАТ Львівська вугільна компанія , векселедержатель - ТзОВ Новіком , строк платежу - за пред`явлення).

Вказані векселі підписані головою правління - генеральним директором та головним бухгалтером ПАТ Львівська вугільна компанія .

Статутом ПАТ Львівська вугільна компанія (в редакції від 30.11.2011) визначено, що вищим органом Товариства є загальні збори акціонерів, інші органи управління - Наглядова рада Товариства, Виконавчий орган Товариства - Правління Товариства, Ревізійна комісія (розділ 8 Статуту).

Відповідно до п.8.5 Розділу 8 Статуту, до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів входить, зокрема, прийняття рішення, за поданням Наглядової ради Товариства, про вчинення значного правочину, який стосується господарської діяльності Товариства, якщо ринкова вартість майна, робіт, або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п.п. 8.5.26); прийняття рішення, за поданням Наглядової ради Товариства, щодо вчинення інших правочинів на суму що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п.п.8.5.28).

Відповідно до балансу ПАТ Львівська вугільна компанія за 2011 рік, сума активів Товариства станом на кінець звітного періоду становить 426056,00 тис. грн.

Загальна сума правочину з видачі позивачем відповідачу спірних простих векселів становить 164610396,70 грн., що становить 37,69 % вартості активів Товариства за даними фінансової звітності за 2011 рік.

Пунктом 8.97 Статуту ПАТ Львівська вугільна компанія встановлено, що Виконавчий орган товариства, який здійснює правління та керівництво його поточною діяльністю - Правління. Правління складається з 11 осіб і діє на колегіальних засадах.

Відповідно до п. 8.109 Статуту ПАТ Львівська вугільна компанія , засідання Правління Товариства проводяться не рідше одного разу в місяць та вважаються правомочними, якщо на ньому присутні більше половини членів Правління. Рішення Правління Товариства приймаються більшістю голосів, у випадку розподілу голосів порівну, голос Голови Правління є вирішальним. Рішення Правління може бути прийняте шляхом письмового опитування членів Правління у порядку, визначеному Положенням про порядок проведення, голосування та прийняття рішень Правлінням Товариства.

Правління Товариства приймає рішення про вчинення правочину, який стосується господарської діяльності Товариства, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п. 8.111.8 Статуту ПАТ Львівська вугільна компанія ).

В той же час, до компетенції Наглядової ради належить Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій (п. 8.71.5 Статуту ПАТ Львівська вугільна компанія ).

В матеріалах справи відсутні докази прийняття Наглядовою радою ПАТ Львівська вугільна компанія рішення про випуск спірних векселів чи про погашення боргу ПАТ Львівська вугільна компанія перед ТзОВ Новіком шляхом видачі векселя.

Також витяг з книги реєстрів виданих векселів не містить будь-яких застережень чи записів щодо погодження видачі спірних векселів Наглядовою радою ПАТ Львівська вугільна компанія чи загальними зборами Товариства.

Відповідно до 8.115.4 Статуту ПАТ Львівська вугільна компанія , Голова Правління Товариства організовує та керує роботою Правління Товариства, здійснює керівництво Товариством і має такі права та повноваження: проводити переговори та вчиняти правочини (укладати договори, угоди та ін.) від імені Товариства в межах, що визначені рішеннями Вищого органу Товариства, Наглядовою радою Товариства та цим Статутом.

Відтак, голова правління - генеральний директор ПАТ Львівська вугільна компанія Зозуля А. А. та головний бухгалтер Товариства, не мали повноважень (самостійно без відповідних рішень) видавати ТзОВ Новіком спірні прості векселі від 14.02.2012 р. на суму 164610396,70 грн.

Статтею 1 Закону України Про обіг векселів в Україні встановлено, що законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України Про цінні папери і фондову біржу , Закону України Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі , Закону України Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі , Закону України Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів , цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 5 Закону України Про обіг векселів в Україні (в редакції, чинній на час видачі спірних векселів), від імені юридичних осіб вексель підписується - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. У разі якщо вексель підписується уповноваженою особою, до тексту векселя включається посилання на внутрішній документ юридичної особи, відповідно до якого уповноважена особа має право підписувати вексель. Підписи скріплюються печаткою.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 та абз. 1 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 99 Цивільного кодексу України, виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 7 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобов`язуватися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобов`язувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобов`язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними.

За наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов`язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що з будь-яких інших підстав не можуть зобов`язувати тих осіб, які поставили їх на векселі чи від імені яких він був підписаний, то згідно ст. ст. 7, 77 Уніфікованого закону зобов`язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними. Отже, підписи індосантів, що не можуть зобов`язувати тих осіб, від імені яких вони поставлені, не переривають ряду індосаментів.

Відповідно до роз`яснень, викладених в постанові пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 р. № 5 Про деякі питання практики розгляду спорів, пов`язаних з обігом векселів , вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов`язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 Цивільного кодексу України). Тому за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми Цивільного кодексу з урахуванням їх особливостей.

Предметом спору у даній справі є визнання векселів такими, що не підлягають виконанню, у зв`язку з недодержанням на момент їх укладання вимог законодавства, а саме: векселі видані особами, які не мали повноважень (самостійно без відповідних рішень) видавати спірні прості векселі.

Статтями 256 та 257 Цивільного кодексу України встановлено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Правова природа строку звернення до суду, дозволяє констатувати, що запровадження строку, протягом якого особа може звернутись до суду за захистом свого цивільного права або інтересу, обумовлена передусім необхідністю дотримання принципу правової визначеності, що є невід`ємною складовою верховенства права.

У даній справі позивачем є юридична особа для якої перебіг позовної давності щодо визнання недійсним правочину починається з моменту вчинення такого правочину.

Спірні прості векселі видані 14.02.2012 р. Позовна заява ПАТ Львівська вугільна компанія про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню датована 27.08.2019 р. Отже, позивачем пропущено строк позовної давності.

Згідно з ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Відповідачем подано до суду заяву від 11.11.2020 р. про застосування строків позовної давності, яка надійшла до Господарського суду Львівської області 16.11.2020 р. за вх. № 32842/20.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Таким чином, у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія до Товариства з обмеженою відповідальністю Новіком про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню слід відмовити у зв`язку із спливом позовної давності.

У зв`язку з відмовою в задоволенні позову, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, сплачений позивачем судовий збір за подання позовної заяви слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія до Товариства з обмеженою відповідальністю Новіком про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню - відмовити.

Повне рішення складено 28 грудня 2020 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя А.І. Цікало