Рішення

від 30.12.2020 по справі 909/1000/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.12.2020 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1000/20

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Шіляк М. А., секретар судового засідання Феденько Н. М., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Престиж Капітал", яке діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПЗНВІФ "Престиж-фонд Професіонал"

до відповідача: ОСОБА_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Екстра Енерджи"

про стягнення заборгованості в сумі 6 212,97 грн.

За участю:

від позивача: Жук Р. С.

ВСТАНОВИВ:

До суду подано позов ТОВ "Компанія з управління активами "Престиж Капітал", яке діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПЗНВІФ "Престиж-фонд Професіонал" до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості в сумі 6 212,97 грн.

У позовній заяві позивач клопоче про залучення до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Екстра Енерджи". В обґрунтування клопотання зазначено, що дана справа носить характер корпоративного спору, оскільки підставою даного позову є Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Екстра Енерджи". Відтак, позивач вважає, що рішення суду у даній справі може вплинути на права та інтереси ТОВ "Екстра Енерджи".

Ухвалою суду від 12.11.2020 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду, відкрити провадження у справі, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначити на 11.12.2020. Питання про залучення до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Екстра Енерджи" запропонованого позивачем, суд вважає за доцільне вирішити в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 08.12.2020 суд постановив заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Престиж Капітал", яке діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПЗНВІФ "Престиж-фонд Професіонал" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити та провести судове засідання, призначене на 11.12.2020 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою комплексу технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

До суду від відповідача надійшла заява про визнання позову (від 10.11.2020 б/н; від 11.12.2020 вх. № 17412/20), яка приєднана судом до матеріалів справи.

В судовому засіданні 11.12.2020 представник позивача просив суд перед розглядом заяви про визнання позову відповідачем, розглянути клопотання про залучення до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Екстра Енерджи".

Ухвалою суду від 11.12.2020 суд постановив залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ "Екстра Енерджи" та підготовче судове засідання відкласти на 30.12.2020.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги викладені у позовній заяві підтримав в повному обсязі та просив суд позов задовольнити. Судовий збір в сумі 2 102,00 грн просив покласти на відповідача та заявив усне клопотання, що докази, які підтверджують розмір понесених витрат на професійну правову допомогу будуть надані ним протягом п`яти днів від дня ухвалення рішення.

Відповідач в судове засідання не з`явився, в матеріалах справи міститься заява про визнання позову, в якій зазначено, що відповідач повністю визнає заявлені позовні вимоги та не заперечує проти ухвалення судом рішення про задоволеного позову.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ "Екстра Енерджи" в судове засідання не з`явився, хоча був належним чином повідомлений про дату, час та місце судового розгляду справи, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (ухвали суду від 11.12.2020), вручену третій особі 21.12.2020 (від 23.12.2020 вх. № 20068/20).

Правом участі у судовому засіданні та правом на подачу письмових пояснень третя особа не скористалася. Жодних заяв чи клопотань від третьої особи до суду не надходило.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Стосовно підсудності даної справи суд зазначає таке.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно приписів ч. 1 та 2 ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Пунктом 4 частини 1 статті 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Як вбачається з матеріалів справи місце проживанням відповідача є місто Галич, Івано-Франківської області, отже даний спір підсудний Господарському суду Івано-Франківської області.

Частиною 3 статті 185 ГПК України встановлено, що за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

З огляду на визнання позову відповідачем суд за результатами підготовчого провадження ухвалив вступну та резолютивну частини рішення позов задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, оцінивши докази у відповідності до ст. 86 ГПК України, суд встановив таке.

27.11.2017 між ТОВ "Компанія з управління активами "Престиж Капітал" , яка діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПЗНВІФ "Престиж-фонд Професіонал" (ідентифікаційний код 35915640), яке діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПЗНВІФ "Престиж-фонд Професіонал" (код за ЄДРІСІ 2331268) (далі - Продавець) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (далі - Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Екстра Енерджи" (ідентифікаційний код 39688869), (далі - Договір).

Згідно п. 1.1. Договору Продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі передати у власність Покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "Екстра Енерджи", а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити вказану частку.

Пунктом 1.3. Договору визначено, що частка Продавця у статутному капіталі Товариства, яка відчужується (надалі - частка) становить 50% у статутному капіталі Товариства, номінальна вартість частки складає: 5 000,00 (п`ять тисяч) грн 00 к.

Відповідно до п. 3.1. Договору передбачено, що за відступлення частки Покупець зобов`язується сплатити Продавцю 5 000,00 (п`ять тисяч) грн 00 к.

Пунктом 4.1. Договору визначено порядок розрахунків між сторонами, а саме: Покупець сплачує ціну договору Продавцю в момент підписання Сторонами цього договору, але в будь-якому випадку не пізніше дня державної реєстрації змін про юридичну особу.

Відповідачем набуто у власність частку розміром 50% у статутному капіталі ТОВ "Екстра Енерджи" та відповідно у Єдиному державному реєстрі проведено відповідну реєстрацію зміни складу учасників Товариства.

Факт виходу з учасників ТОВ "Екстра Енерджи" позивача та включення в учасники Товариства ОСОБА_1 підтверджується зокрема і витягом з ЄДР відносно ТОВ "Екстра Енерджи", з якого вбачається, що учасниками Товариства є: ОСОБА_2 - частка 50% у статутному капіталі та ОСОБА_1 - частка 50% у статутному капіталі.

Незважаючи на те, що відповідач набув у власність частку 50% у статутному капіталі ТОВ "Екстра Енерджи" та став учасником Товариства, проте не виконав своїх зобов`язань за Договором щодо проведення оплати за придбану частку у статутному капіталі в розмірі 5 000,00 грн.

Суд вважає позовні вимоги обґрунтованими з огляду на таке.

Зі змісту ст. 11 ЦК України вбачається, що цивільні права та обов`язки виникають зокрема, з договору.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 ЦК України).

Згідно ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Укладаючи Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Екстра Енерджи" від 27.11.2017 сторони погодили всі його істотні умови.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 статті 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

За умовами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи відповідач не сплатив позивачу обумовлену договором суму коштів у визначений ними строк. Заборгованість відповідача перед позивачем становить 5 000,00 грн.

Більше того, матеріали справи містять заяву про визнання позову відповідачем.

Отже, беручи до уваги матеріали справи, керуючись вищезазначеними нормами законодавства, суд приходить до висновку про обґрунтованість вимог позивача щодо стягнення з відповідача заборгованості в сумі 5 000,00 грн.

Стосовно вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат, слід зазначити таке.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Пунктом 7.1. Договору визначено, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Суд здійснивши перерахунок 3% річних та інфляційних втрат за період з 27.11.2017 по 30.10.2020 дійшов висновку, що вимоги про стягнення 3% річних в сумі 438,97 грн та інфляційних втрат в сумі 774,00 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Стосовно стягнення судового збору суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Судом встановлено, що при подані позову позивачем сплачено судовий збір в розмірі 2 102,00 грн, що підтверджується випискою від 04.11.2020.

З огляду на визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд вважає за доцільне повернути позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а саме 1 051,00 грн, про що постановити ухвалу.

За правилами, встановленими п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням викладеного, судовий збір в сумі 1 051,00 слід покласти на відповідача.

Питання про стягнення витрат на професійну правову допомогу судом не розглядалось та буде розглянуто після надання представником позивача доказів, які підтверджують розмір понесених витрат на професійну правову допомогу.

Керуючись ст. 2, 4, 13, 20, 27, 129, 130, 185, 202, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Престиж Капітал", яке діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПЗНВІФ "Престиж-фонд Професіонал" до ОСОБА_1 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Екстра Енерджи" про стягнення заборгованості в сумі 6 212,97 грн задовольнити.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Престиж Капітал" (ідентифікаційний код 35915640), яке діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Престиж-фонд Професіонал" (вул. Вовчинецька, буд. 255А, м. Івано-Франківськ, 76006; код за ЄДРІСІ 2331268) 5 000 (п`ять тисяч) грн 00 к. заборгованості, 774 (сімсот сімдесят чотири) грн 00 к. інфляційних втрат, 438 (чотириста тридцять вісім) грн 97 к. 3% річних та 1 051 (одна тисяча п`ятдесят одна) грн 00 к. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повернути позивачу з державного бюджету 1 051 (одна тисяча п`ятдесят одна) грн 00 к. судового збору, про що постановити ухвалу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.01.2021.

Суддя М. А. Шіляк