Рішення від 28.12.2020 по справі 904/4916/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.12.2020м. ДніпроСправа № 904/4916/20

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мельниченко І.Ф. за участю секретаря судового засідання Прокопенко А.В., розглянув спір

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Нідін", м. Дніпро

до Царичанської селищної ради, смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області

про визнання дійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу № 90 від 22.03.2001

Представники:

від позивача Дяченко М.І.

від відповідача Кобан А.М.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Нідін" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання дійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу № 90 від 22.03.2001, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Оріль" та Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "ВКФ Нідін".

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 22.03.2001 між Товариством з обмеженою відповідальністю Оріль , (яке створено в процесі реорганізації та є правонаступником Колективного сільськогосподарського підприємства ім. Леніна) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВКФ НІДІН укладено договір № 90 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, від нотаріального посвідчення якого, Продавець - ТОВ Оріль - ухилилось.

Після продажу спірної земельної ділянки ТОВ Оріль було ліквідовано, у зв`язку з чим у позивача не було змоги посвідчити нотаріально даний договір купівлі-продажу.

З відповіді Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 1/337 від 12.11.2018, позивачу стало відомо про те, що спірна земельна ділянка площею 66,2 га перебуває у комунальній власності Царичанської селищної ради, а відомості щодо передачі в користування даної земельної ділянки в державному земельному кадастрі відсутні. Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його законних прав та інтересів.

Відповідач заявлені позовні вимоги не визнав, вказуючи у відзив на позов про те, що вказана у позові земельна, після ліквідації колективної форми власності, передана в комунальну власність, розпорядником якої відповідно до статті 122 Земельного кодексу України є Царичанська селищна рада.

В судовому засіданні представник відповідача також заперечуючи проти заявлених вимог, посилався на їх безпідставність, вказуючи про те, Царичанська селищна рада, не була стороною спірного договору, не є правонаступником Продавця, за вказаним договором, а відтак не може порушувати прав позивача.

Ухвалою від 14.09.2020 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.10.2020.

Представник відповідача в підготовче засідання 12.10.2020 не з`явився, про дату, місце та час судового засідання повідомлений належним чином, про що свідчить залучене до матеріалів справи поштове повідомлення (а.с. 47).

Ухвалою суду від 12.10.2020 розгляд підготовчого засідання відкладався до 04.11.2020.

Представник відповідача в підготовче засідання 04.11.2020 не з`явився, надіславши на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 04.11.2020 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 14.12.2020 та відкладено підготовче засідання до 07.12.2020.

Представник відповідача в підготовче засідання 07.12.2020 не з`явився, про дату, місце та час підготовчого засідання повідомлений належним чином, про що свідчить залучене до матеріалів справи поштове повідомлення (а.с. 70).

На поштову та електронну адресу суду від відповідача надійшов лист, у якому останній просить зупинити провадження у справі № 904/4916/20.

Господарським судом відхилено вказане клопотання, з огляду на відсутність підстав зупинення провадження у справі.

Під час підготовчого провадження господарським судом вирішені питання, визначені частиною 2 статті 182 ГПК України, у зв`язку з чим підготовче провадження завершено та призначено справу до розгляду по суті на 23.12.2020, про що постановлено ухвалу суду.

У судовому засіданні, яке відбулось 23.12.2020, представником позивача обґрунтовані позовні вимоги.

Представником відповідача заявлено усне клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні.

Господарським судом, задоволено заявлене клопотання та оголошено перерву в судовому засіданні до 28.12.2020, про що постановлено ухвалу суду.

У судовому засіданні 28.12.2020 представником позивача подано заяву про уточнення позовних вимог, в якій позивач просить суд визнати факт підписання договору № 90 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 22.03.2001 року, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю Оріль та Товариством з обмеженою відповідальністю ВКФ НІДІН , дійсним.

Відповідно до статті 207 Господарського процесуального кодексу України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.

Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

У судовому засіданні 23.12.2020 головуючим з`ясовано, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, представником позивача жодних клопотань та заяв подано не було.

Крім того, суд зазначає, що позивачем не зазначено поважних причин пропуску строку для подачі заяви про уточнення позовних вимог.

Враховуючи викладене, суд залишає заяву позивача про уточнення позовних вимог без розгляду.

28.12.2020 у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (стаття 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Предметом доказування у даній справі є обставини, які можуть бути підставою для визнання дійсним договору купівлі - продажу.

Як зазначає позивач, АТК Херсон та ВКФ Нідін 03.04.1998 уклали договір про відступлення права вимоги № 32-450, відповідно до якого АТК Херсон відступив ВКФ Нідін право вимоги виконання договірних зобов`язань від господарств-боржників, в тому числі і від КСП ім. Леніна.

20.06.2000 ТОВ Оріль та ВКФ Нідін уклади договір поруки № 35п відповідно до якого ТОВ Оріль зобов`язується перед ТОВ ВКФ Нідін відповідати за виконання зобов`язань по погашенню кредиторської заборгованості, яка виникла між КСП ім. Леніна та ТОВ Оріль за виконання послуг по збиранню врожаю кукурудзи.

До матеріалів справи позивачем залучено договір № 90к купівлі-продажу від 22.03.2001 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Нідін" (далі - Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Оріль (далі - Продавець), відповідно до якого Продавець продав, а Покупець купив ж/б приміщення (корівник) загальною площею - 2160 кв.м (24м х 90м), розташоване в с. Царичанка, Царичанського р-ну, Дніпропетровської області. (а.с. 25).

Позивачем також залучено договір № 90н купівлі-продажу земельної ділянки від 22.03.2001 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Нідін" (далі - Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Оріль (далі - Продавець) (а.с. 27) т., відповідно до якого, Продавець продав, а Покупець купив земельну ділянку площею 66,2 га, розташовану в с. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області, яка є невід`ємною частиною цілісного майнового комплексу до якого входять також будівлі, споруди, підземні та надземні комунікації.

До вказаного договору, його сторонами 22.03.2001 була укладена додаткова угода №1, відповідно якої Продавцем було взято на себе зобов`язання нотаріального посвідчення договору № 90н купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 22.03.2001 в землевпорядних та інших органах.

В подальшому, 22.03.2001 Товариством з обмеженою відповідальністю Оріль (далі - Продавець), та Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Нідін" (далі - Покупець) укладено спірний договір № 90 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від (а.с. 29).

В даному договорі його сторони узгодили наступне: Продавець продав, а Покупець купив цілісний майновий комплекс, розташований в с. Царичанка, Царичанського р-ну, Дніпропетровської області, а саме: - земельну ділянку площею 66,2 га; будівлі, споруди, підземні та надземні комунікації, що є невід`ємною частиною цієї ділянки, згідно договору №90н від 22.03.2001 та відповідного акту передачі.

- ж/б приміщення (корівник) загальною площею - 2160 кв.м (24м х 90м), згідно договору 90к від 22.03.2001 та відповідно акту - передачі.

Також в даному договорі зазначено про те, що земельна ділянка належить Продавцю на підставі державного акту на право колективної власності на землю ДП № 000001, виданого 25.07.1995 Царичанською селищною Радою народних депутатів Царичанського району Дніпропетровської області на підставі рішення № 225 від 19.07.1995, зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право приватної власності на землю за № 1 від 25.07.1995. Балансова вартість об`єкту - 278 394,00 грн.

Ж/б приміщення (корівник) загальною площею - 2376 кв.м. має балансову вартість - 150000 грн.

Продаж вчинено за суму 428 394,00 грн., відповідно до балансової вартості об`єктів та в порядку взаєморозрахунків за послуги збору врожаю кукурудзи, відповідно до договору № 32-450 від 03.04.1998, договору поруки № 35п від 20.07.2000 та акта звірки від 20.07.2000.

Продавець та Покупець свідчать, що після підписання цього договору, заборгованість Продавця перед Покупцем буде погашено повністю.

Далі сторонами узгоджено, що договір підлягає реєстрації у землевпорядних органах. Реєстрацію за домовленістю сторін проводить Продавець.

Договір набуває сили з моменту його підписання. Передача комплексу нерухомого майна та земельної ділянки від Продавця до Покупця має бути оформлена Актом приймання-передачі.

Також позивач вказує на те, що на даний час ТОВ Оріль ліквідовано, тому виконати нотаріальне посвідчення договору № 90 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 22.03.2001 в землевпорядних та інших органах у позивача відсутня можливість.

З відповіді Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 1/337 від 12.11.2018, позивачу стало відомо про, те що спірна земельна ділянка площею 66,2 га перебуває у комунальній власності Царичанської селищної ради, а відомості щодо передачі Товариству з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційній фірмі "Нідін" в користування даної земельної ділянки в державному земельному кадастрі відсутні, що останнім розцінено як порушення його законних прав та інтересів.

Враховуючи той факт, що відповідач не визнає правову природу спірного договору, позивач був змушений звернутися до суду за захистом свої прав та законних інтересів.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі статті 58 Конституції України, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В даному випадку на момент укладення договору № 90 від 22.03.2001 правовідносини між сторонами, що його укладали, підлягали регулюванню за нормами ЦК УРСР.

Згідно зі статтею 153 ЦК України (в редакції 1963 року), який діяв на момент укладення правочину та підлягає застосуванню до спірних правовідносин, договір є укладеним, якщо сторонами досягнуто згоди за всіма істотними умовами. Істотними є ті умови договору, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою однієї з сторін повинно бути досягнуто згоди.

Відповідно до статті 224 ЦК УРСР (в редакції 1963 року) за договором купівлі-продажу продавець зобов`язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 227 ЦК УРСР 1963 року, що діяв на час укладення договору купівлі-продажу від 31.10.2000 року, договір купівлі-продажу нерухомого майна - житлового будинку з господарськими будівлями та спорудами повинен бути нотаріально посвідчений, якщо хоча б однією з сторін є громадянин. Недодержання цієї вимоги тягне недійсність договору (стаття 47 цього Кодексу).

Відповідно до статті 47 УРСР (в редакції 1963 року) нотаріальне посвідчення угод обов`язкове лише у випадках, зазначених у законі. Недодержання в цих випадках нотаріальної форми тягне за собою недійсність угоди з наслідками, передбаченими частиною 2 статті 48 цього Кодексу.

Якщо одна зі сторін повністю або частково виконала угоду, що потребує нотаріального посвідчення, а друга сторона ухиляється від нотаріального оформлення угоди, суд вправі за вимогою сторони, яка виконала угоду, визнати угоду дійсною. В цьому разі наступне нотаріальне оформлення угоди не вимагається.

Відповідно до пункту 3.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 у вирішенні спорів, пов`язаних з визнанням правочинів, які підлягали нотаріальному посвідченню, дійсними, господарські суди повинні з`ясувати: чи підлягав відповідний правочин нотаріальному посвідченню, з яких причин його не посвідчено нотаріально та чи втрачена можливість такого посвідчення, а також чи не суперечить зміст правочину вимогам закону, оскільки в такому разі позов не підлягає задоволенню.

Як вбачається із матеріалів справи, чинним на момент укладення спірного договору законодавством не вимагалось нотаріальне оформлення договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу.

Також, слід зазначити про те, що звертаючись до суду з позовом, позивач самостійно обирає спосіб захисту, передбачений частиною другою статті 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України.

Обраний спосіб захисту має вирішувати питання про захист порушеного права та охоронюваного законом інтересу учасників господарських правовідносин, тобто ним мають усуватись перешкоди, які виникли на шляху здійснення особою, яка звернулася з позовом, свого права.

Судовий захист порушеного права позивача може бути здійснений лише в разі звернення з позовом до особи, яка це право порушує, не визнає або оспорює; тобто саме особа, що порушує право, яке підлягає захисту, має бути відповідачем у такій справі; і задоволенню підлягає лише той позов, що заявлений до особи, яка порушує відповідне право.

З урахуванням наведених норм, правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси.

Суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Як свідчать матеріали справи, Царичанська селищна рада, не була стороною спірного договору, не є правонаступником Продавця за вказаним договором, у неї за цим договором не виникало ніяких прав та обв`язків.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Звертаючись з позовом до Царичанської селищної ради позивач не навів та не надав суду доказів того, що відповідач порушує чи оспорює законні права позивача.

З огляду на викладене, господарський суд не вбачає підстав для задоволення заявлених позовних вимог.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях у справі, питання вичерпності висновків судів, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Враховуючи викладене, суд зазначає, що інші доводи, міркування сторін, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні даної справи не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Розподіл судових витрат здійснюється судом відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України та покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми "Нідін" до Царичанської селищної ради про визнання дійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу № 90 від 22.03.2001- відмовити.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду протягом

Повне рішення складено 11.01.2021.

Суддя І.Ф. Мельниченко