Ухвала
від 13.01.2021 по справі 914/3116/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.01.2021 Справа № 914/3116/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря Х.Гусак розглянувши матеріали у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» , м. Львів

про затвердження мирової угоди від 21.02.2017р. у новій редакції

у справі за заявою: Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» , м. Львів

про банкрутство: Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» , м. Львів

Представники сторін:

ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» : не з`явився

ТзОВ «Росомаха Плюс» : не з`явився

ТОВ «Ідеа Капітал» : не з`явився

ОСОБА_1 : не з`явився

ОСОБА_2 : не з`явився

ОСОБА_3 : не з`явився

Керуючий санацією : не з`явився

Суть спору: 03 вересня 2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» , м. Львів звернулося до Господарського суду Львівської області зі заявою про затвердження мирової угоди від 21.02.2017р. у даній справі в новій редакції.

Ухвалою суду від 10.09.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» , м. Львів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Надлонка А.І.; відмовлено ПАТ «Комплекс водних видів спорту» у задоволенні клопотання про призначення розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Василюка І.М., попереднє засідання суду призначено на 22.10.2014 р. Оголошення про порушення провадження справи про банкрутство оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.09.14 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14 ухвалу господарського суду Л/о від 10.09.14 р. у справі №914/3116/14 залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постановою ВГС України від 11.12.14р. касаційну скаргу ПАТ «Комплекс водних видів спорту» залишено без задоволення. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.10.14р. - без змін. Матеріали справи повернуто до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 29.07.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

15.10.2015р. введено процедуру санації боржника Публічного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (79060, м.Львів, вул. Княгині Ольги, буд.114; код ЄДРПОУ 03564269).

Ухвалою суду від 13.04.16 р. затверджено план санації боржника, розгляд справи відкладено на 08.06.16 р.

В судове засідання від 28.09.2016р. керуючим санацією подано клопотання про затвердження змін до плану санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» .

Ухвалою суду від 28.09.16 р. задоволено клопотання керуючого санацією від 09.09.2016р. вх.36152/16 про затвердження змін до плану санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» та затверджено зміни від 09.09.2016р. до плану санації ПрАТ «Комплекс водних видів спорту» (затвердженого ухвалою суду від 13.04.2016р.). Розгляд справи відкладено на 07.12.16 р.

В судове засідання керуючий санацією з`явився, повідомив суд, що в процесі провадження справи про банкрутство досягнуто згоди щодо укладення мирової угоди між боржником та основним кредитором ТзОВ «Росомаха плюс» , якиє є також і забезпеченим кредитором.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.03.2017 мирову угоду від 21.02.2017р., укладену між комітетом кредиторів та боржником- Приватним акціонерним товариством «Комплекс водних видів спорту» (вул.. Княгині Ольги, 114, м.Львів; код ЄДРПОУ- 03564269) затверджено; провадження у справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» (вул.. Княгині Ольги, 114, м.Львів; код ЄДРПОУ- 03564269) припинено; припинено повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Надлонка А.І.

03 вересня 2020 Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» подано заяву про затвердження мирової угоди від 21.02.2017р. в новій редакції.

З метою розгляду поданої заяви, суд дійшов висновку поновити провадження у справі №914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» та призначити заяву до розгляду. Ухвалою суду від 04.09.2020 поновлено провадження у справі №914/3116/14 про банкрутство Приватним акціонерним товариством «Комплекс водних видів спорту» ; призначено заяву до розгляду на 13.10.2020.

З 21.10.2019 р. введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі не продажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

В судове засідання від 13.10.2020 представники сторін не з`явились.

Ухвалою суду від 13.10.2020 розгляд заяви відкладено на 29.10.2020.

26.10.2020 арбітражний керуючий Надлонок А.І. подав клопотання, в якому просить розглянути справу без його участі за наявними матеріалами справи у зв`язку з неможливістю бути присутнім у судовому засіданні 29.10.2020.

Також, 26.10.2020 на адресу суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» та керуючого санацією про внесення змін і доповнень до заяви про затвердження мирової угоди у новій редакції з додатками.

Судове засідання 29.10.2020 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Чорній Л.З. з 29.10.2020 на самоізоляції (у відпустці) через гостру респіраторну інфекцію, спричинену коронавірусом COVID-19. У зв`язку з наведеним, ухвалою суду від 10.11.2020 розгляд заяви відкладено на 18.11.2020.

У зв`язку з неявкою учасників справи в судове засідання 18.11.2020, ухвалою суду від 18.11.2020 розгляд справи відкладено на 03.12.2020.

В судове засідання 03.12.2020 з`явився представник боржника, надав пояснення, просив задовольнити подану заяву про затвердження мирової угоди в новій редакції. Інші учасники даної справи участі уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, причин неявки не повідомили.

Ухвалою суду від 03.12.2020 розгляд заяви відкладено на 16.12.2020.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 16.12.2020, розгляд справи призначено на 13.01.2021.

У судове засідання 13.01.2021 сторони та керуючий санацією у судове засідання не з`явились.

27.10.2020 на адресу суду надійшли клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» , Дігтяра С.О., ОСОБА_4 , ТОВ Росомаха Плюс , в яких просять затвердити мирову угоду, викладену в редакції від 22.10.2020 та розгляд справи здійснювати без їх участі.

03.09.2020 на адресу суду надійшла заява ТзОВ «Комплекс водних видів спорту» , в якій повідомляє, що 15.09.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту шляхом його реорганізації. Підставою для здійснення державної реєстрації став протокол № 1 установчих зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту від 14 вересня 2017 року; статут Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту , затверджений загальними зборами учасників ТОВ Комплекс водних видів спорту протокол № 01 від 14 вересня 2017 року.

28.10.2020 ТОВ Комплекс водних видів спорту подало клопотання за вх. №2787/20, в якому просить здійснити процесуальне правонаступництво у справі, а саме: залучити замість Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту»

У Статуті ТОВ Комплекс водних видів спорту зазначено, що товариство створене відповідно до рішення чергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту шляхом його перетворення у суб`єкт господарювання у формі товариства з обмеженою відповідальністю та рішення установчих зборів учасників ТОВ Комплекс водних видів спорту , оформленого протоколом №01 від 14.09.2017.

Відповідно до п. 1.2 Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту є повним правонаступником усього майна, усіх прав та зобов`язань припиненого Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту .

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Приватне акціонерне товариство Комплекс водних видів спорту (код ЄДРПОУ: 03564269, 79060, місто Львів, вул. Княгині Ольги, будинок 114) припинено, а його правонаступником є Товариство з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту (код ЄДРПОУ: 03564269, 79060, місто Львів, вул. Княгині Ольги, будинок 114).

До заяви долучено копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту ; витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту ; виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту ; статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту , затвердженого загальними зборами учасників ТОВ Комплекс водних видів спорту протокол № 01 від 14 вересня 2017 року; протоколу № 1 установчих зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту від 14 вересня 2017 року.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» про процесуальне правонаступництво задовольнити, замінити Приватне акціонерне товариство «Комплекс водних видів спорту» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» (79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, будинок, 114; код ЄДРПОУ 03564269).

03.09.2020 боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» та голова комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс подали заяву про затвердження мирової угоди, укладеної 21.02.2017 у справі № 914/3116/14, у новій редакції.

Ухвалою суду від 01.03.2017 затверджено мирову угоду від 21.02.2017р., укладену між комітетом кредиторів та боржником - Приватним акціонерним товариством «Комплекс водних видів спорту» (вул. Княгині Ольги, 114, м.Львів; код ЄДРПОУ- 03564269), провадження у справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Комплекс водних видів спорту» припинено, припинено повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Надлонка А.І.

Товариство з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту є правонаступником Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту .

Як вбачається з протоколу №03 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту , на загальних зборах розглядалося питання про погодження внесення змін до Мирової угоди, затвердженої 01.03.2017 ухвалою Господарського суду Львівської області у справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту . Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту одноголосно вирішили погодити внести зміни до мирової угоди, затвердженої 01.03.2017 ухвалою Господарського суду Львівської області у справі № 914/3116/14 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту .

Відповідно до п. 4.12 мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.03.2017 року у справі № 914/3116/14 зміни та доповнення до мирової угоди вносяться шляхом письмового укладення даних змін і доповнень сторонами, а саме ПрАТ Комплекс водних видів спорту та окремо із кожним кредитором, якщо провадження у справі про банкрутство щодо ПрАТ Комплекс водних видів спорту припинено у порядку та спосіб, визначені у розділі V Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом для укладення самої мирової угоди. Дані зміни і доповнення підлягають обов`язковому затвердженню господарським судом Львівської області, що затверджував мирову угоду.

Як вбачається з матеріалів справи, боргові зобов`язання ПрАТ Комплекс водних видів спорту перед ТзОВ Фінансова компанія Ідеа Капітал в сумі 68 820 грн припинено, що підтверджується листом ТзОВ Фінансова компанія Ідеа Капітал вих. № 11 від 26 серпня 2020 року. Вказаним листом ТзОВ ФК Ідеа Капітал підтверджує відсутність матеріальних вимог до боржника у справі № 914/3116/14. ПрАТ Комплекс водних видів спорту зазначає, що немає підстав погоджувати зміни до мирової угоди із цим кредитором.

У заяві про затвердження мирової угоди у новій редакції зазначено, що боргові зобов`язання ПрАТ Комплекс водних видів спорту перед ОСОБА_2 , які виникли на підставі договорів безпроцентної позики від 26.11.2010 року, від 26.12.2011 року, від 26.04.2012 року, від 17.08.2012 року, від 16.11.2012 року, від 25.12.2012 року, припинені у зв`язку із розірванням вказаних договорів, що підтверджується:

1) договором про розірвання договору безпроцентної позики від 26.11.2010 року, який укладений між ОСОБА_2 та ПАТ Комплекс водних видів спорту від 21.11.2016 року;

2) договором про розірвання договору безпроцентної позики від 26.12.2011 року, який укладений між ОСОБА_2 та ПАТ Комплекс водних видів спорту від 21.11.2016 року;

3) договором про розірвання договору безпроцентної позики року від 26.04.2012 року, який укладений між ОСОБА_2 та ПАТ Комплекс водних видів спорту від 21.11.2016 року;

4) договором про розірвання договору безпроцентної позики від 17.08.2012 року, який укладений між ОСОБА_2 та ПАТ Комплекс водних видів спорту від 21.11.2016 року;

5) договором про розірвання договору безпроцентної позики від 16.11.2012 року, який укладений між ОСОБА_2 та ПАТ Комплекс водних видів спорту від 21.11.2016 року;

6) договором про розірвання договору безпроцентної позики від 25.12.2012 року, який укладений між ОСОБА_2 та ПАТ Комплекс водних видів спорту від 21.11.2016 року.

Вказані договори долучено до заяви про затвердження мирової угоди.

ПрАТ Комплекс водних видів спорту посилається на те, що факт виконання зобов`язань ПрАТ Комплекс водних видів спорту перед ОСОБА_2 підтверджується заявою ОСОБА_2 , справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Антоновою В.І. 21.11.2016 року, зареєстровано в реєстрі за № 2726. Даною заявою ОСОБА_2 повідомив, що до виконання умов договорів безпроцентної позики, укладених ним з Приватним акціонерним товариством Комплекс водних видів спорту фінансових та будь-яких інших матеріальних претензій не має на загальну суму 4 092 937,67 грн. ПрАТ Комплекс водних видів спорту вказує на те, що погоджувати зміни до мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.03.2017 року у справі № 914/3116/14, з ОСОБА_2 немає підстав, оскільки боргові зобов`язання перед ним припинені.

Як вбачається з матеріалів справи, боргові зобов`язання ПрАТ Комплекс водних видів спорту перед ОСОБА_3 за період після затвердження мирової угоди у справі № 914/3116/14 ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.03.2017 року зменшилися на 300 000,00 грн, що підтверджується випискою з банківського рахунку ТзОВ Комплекс водних видів спорту .

У заяві про затвердження мирової угоди в новій редакції зазначено, що зміни до мирової угоди схвалені усіма кредиторами боржника, зокрема: 1) ТзОВ Росомаха Плюс ; 2) ОСОБА_3 ; 3) ОСОБА_4 , що підтверджується відповідними заявами, адресованими боржнику. До матеріалів справи долучено заяви-повідомлення вказаних кредиторів, в яких зазначено, що кредитори повідомляють, що їм відомо про намір ТОВ Комплекс водних видів спорту внести зміни до мирової угоди, затвердженої 01.03.2017 ухвалою Господарського суду Львівської області у справі №914/3116/14, погоджені протоколом №03 загальних зборів учасників ТОВ Комплекс водних видів спорту від 20.12.2019 та погоджуються на внесення відповідних змін та надають згоду на затвердження нової редакції мирової угоди Господарським судом Львівської області.

26.10.2020 ТзОВ Комплекс водних видів спорту подало заяву про внесення змін і доповнень до заяви про затвердження мирової угоди, укладеної 21.02.2017 у справі №914/3116/14 у новій редакції з додатками.

У заяві ТзОВ Комплекс водних видів спорту повідомляє суду, що між Приватним акціонерним товариством Комплекс водних видів спорту та Товариством з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс укладено договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.03.2017. Враховуючи наведене, сума кредиторської заборгованості забезпечених кредиторів, визначена п. 2.5 мировою угодою у справі № 914/3116/14, підлягає зменшенню на 356 447,12 грн.

До заяви долучено протокол зборів комітету кредиторів ПрАТ Комплекс водних видів спорту від 22.10.2020, з якого вбачається, що на зборах прийнято рішення щодо схвалення підписаної між боржником і кредиторами боржника нової редакції мирової угоди від 22 жовтня 2020 року.

Кредитори, боржник та керуючий санацією просять затвердити зміни до мирової угоди, укладеної між ПрАТ Комплекс водних видів спорту та ТзОВ Росомаха Плюс , виклавши її у наступній редакції від 22.10.2020:

І. Загальні положення

1.1. Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту (правонаступник Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ), код ЄДРПОУ 03564269 в особі директора ТОВ Комплекс водних видів спорту Дігтяря С.О., який діє на підставі Статуту, з одного боку, та

Кредитори боржника, Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ), в особі Голови Комітету кредиторів, Товариства з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс , директора Товариства з обмеженою відповідальністю: Росомаха Плюс Дзюбенка Олександра Язоровича, який діє на підставі Статуту, з іншого,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ) код ЄДРПОУ 03564269, порушеній Господарським судом Львівської області 10.09.2014 року по справі № 914/3116/14 за заявою Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та з порядку, визначених цією мировою угодою.

II. Предмет мирової угоди

2.1.Під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами (п.1 сг.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

2.2.Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів та затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі №914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ Банк Форум на Товариство з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс , з врахуванням фактично проведених розрахунків з кредиторами станом на момент укладання даної угоди, а саме:

2.2.1. 4 черга:

- ТзОВ Росомаха Плюс - 33 572 274,02 гривень.

- фізична особа ОСОБА_3 - 2 893 500,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_4 770 000,00 гривень.

- ТзОВ Росомаха Плюс - 9 849 965,51 гривень.

ВСЬОГО: 47 085 739,53 гривень.

2.2.2. 6 черга:

- ТзОВ Росомаха Плюс - 1 093 372,83 гривень.

- ТзОВ Росомаха Плюс - 3 306 622,05 гривень.

ВСЬОГО: 4 399 994,88 гривень.

2.2.3. Забезпечені кредитори (поза чергою):

1) ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф.1 сума забезпечення ( згідно договорів) ) 91 385 461,46 гривень.

Майнові активи, які виступають під забезпеченням:

- приміщення А-3 площею 13 657.0 м.кв. за адресою: АДРЕСА_1 , балансова вартість - 32 000 000,00 гривень (заставна вартість - 88 331 400,00 гривень);

- обладнання (Атракціони гірки) балансова вартість - 4 263 135,73 гривень (заставна вартість 3 410 508,58 гривень).

2)ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф.1 сума (згідно договору) 1 951 470,00 гривень.

Майнові активи, які виступають під забезпеченням:

- рухоме майно (1049 найменувань) загальною балансовою вартістю згідно даних бухгалтерського обліку станом на 01.12.2015 року - 3 461 728,39 гривень (заставна вартість 1 951 470,00 гривень)

2.3. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення:

Суми кредиторської заборгованості четвертої черги підлягають відстрочці в оплаті даних кредиторських вимог (перенесення строків погашення вимог кредитора із визначенням кінцевої дати даного погашення).

2.3.1. Строки:

Кредиторські вимоги: - ТзОВ Росомаха Плюс - 33 572 274,02 гривень, ОСОБА_3 - 2 893 500,00 гривень, ОСОБА_4 - 770 000,00 гривень, ТзОВ Росомаха Плюс - 9 849 965,51 гривень погашаються у строки, визначені у п. 2.3.2 цієї мирової угоди.

2.3.2. Графік:

Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

2.3.3. Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ Комплекс водних видів спорту .

2.4. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення. Суми кредиторської заборгованості шостої черги підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог).

2.4.1. Строки:

Кредиторські вимоги: - ТзОВ Росомаха Плюс - 1 093 372,83 гривень, ТзОВ Росомаха Плюс - 3 306 622,05 гривень погашаються у строки, визначені у п. 2.4.2 цієї мирової угоди.

ВСЬОГО: 4 399 994,88 гривень.

2.4.2. Графік:

Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред"явлення кредитором вимоги про це.

2.4.3. Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ Комплекс водних видів спорту .

2.5.Суми кредиторської заборгованості забезпечених кредиторів підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог):

1) ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф.1, сума забезпечення (згідно договорів) 91 385 461,46 гривень.

2) ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф. 1, сума (згідно договору) 1 95 1 470,00 гривень.

Всього на загальну суму: 93 336 931,46 гривень.

2.5.1. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення:

Кредиторські вимоги ТзОВ Росомаха Плюс у розмірі 93 336 931,46 гривень погашаються у строки, визначені у п. 2.5.2 цієї мирової угоди.

2.5.2. Графік:

Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

2.5.3. Джерела погашення: Кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ Комплекс водних видів спорту .

ІІІ. Порядок і строки виконання зобов`язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов`язань ПрАТ Комплекс водних видів спорту .

3.1.1. Кредиторські вимоги четвертої черги у розмірі 47 085 739,53 гривень підлягають відстрочці. Строк погашення кредиторських вимог четвертої черги затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі №914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ Банк Форум на Товариство з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс , визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою борг має бути повернений боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

3.1.2. Кредиторські вимоги шостої черги у розмірі 4 399 994,88 гривень підлягають відстрочці. Строк погашення кредиторських вимог шостої черги затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі №914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ Банк Форум на Товариство з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс , визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою борг має бути повернений боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

3.1.3. Кредиторські вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 93 336 931,46 гривень підлягають відстрочці. Строк погашення кредиторських вимог забезпечених кредиторів затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі №914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі №914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ Банк Форум на Товариство з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс , визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою борг має бути повернений боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

3.2. Строки виконання зобов`язань ПрАТ Комплекс водних видів спорту .

3.2.1. Кредиторські вимоги четвертої черги у розмірі 47 085 739,53 гривень підлягають відстрочці. Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

3.2.2. Кредиторські вимоги шостої черги у розмірі 4 399 994,88 гривень підлягають відстрочці. Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

3.2.3. Кредиторські вимоги забезпечених кредиторів у розмірі 93 336 931,46 гривень підлягають відстрочці. Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Дана мирова угода укладена у трьох примірниках, по одному примірнику для кожної із сторін даної угоди та один примірник для Господарського суду Львівської області.

4.2. Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Комплекс водних видів спорту".

4.3. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (ПрАТ Комплекс водних видів спорту ), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою та іпотекою, кредиторів четвертої та шостої черг. Сторони (Боржник, Кредитори, Кредитори, вимоги яких забезпечені заставою та іпотекою) встановили, що умови даної мирової угоди, викладеної у новій редакції від 22 жовтня 2020

року, застосовуються до відносин між ними, котрі виникли до моменту укладення даної мирової угоди, викладеної у новій редакції від 22 жовтня 2020 року. (ч. 3 ст. 631 Цивільного кодексу України), а саме: умови даної мирової угоди, викладеної у новій редакції від 22 жовтня 2020 року, застосовуються до відносин між сторонами (Боржник, Кредитори, Кредитори, вимоги яких забезпечені заставою та іпотекою) з 30.11.2019 р. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

4.4. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.5. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні мирової угоди мирова угода вважається неукладеною.

4.6. Затвердження господарським судом даної мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

4.7. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

4.8. Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.9. Вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними.

4.10. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

4.11.У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред`явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.12. Внесення змін та доповнень до даної мирової угоди здійснюється шляхом викладення даної мирової угоди у новій редакції. Дані зміни і доповнення підлягають обов`язковому затвердженню господарським судом Львівської області, що затверджував мирову угоду. .

Кредитори боржника, а саме: ТОВ Росомаха Плюс , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 засвідчили своїми підписами, що копію заяви з додатками отримали, її зміст підтверджують, мирову угоду в новій редакції від 22.10.2020 підтримують та просять затвердити судом.

Дослідивши умови мирової угоди в новій редакції від 22.10.2020, судом встановлено, що мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, складена відповідно до норм чинного законодавства, мирова угода підписана боржником та кредиторами.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства. Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, ГПК України, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 6 ст. 12 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому ГПК України для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Системний аналіз положень Кодексу та ГПК України дозволяє дійти висновку, що зміни до мирової угоди укладаються в такому ж порядку, як і укладення мирової угоди. Метою її укладення є врегулювання заборгованості боржника, відновлення платоспроможності боржника та закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до статті 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою (ч. 1 ст. 193 ГПК України).

Відповідно до ст. 1 Кодексу сторонами у справі про банкрутство є конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Сторонами у справі про банкрутство укладено мирову угоду у справі з метою врегулювання заборгованості ТОВ Комплекс водних видів спорту шляхом відстрочення погашення її боржником.

Дослідивши умови мирової угоди, судом встановлено, що мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, складена відповідно до норм чинного законодавства. Мирова угода погоджена та підписана всіма кредиторами у справі про банкрутство ТОВ Комплекс водних видів спорту , боржником та керуючим санацією.

Суд зазначає, що мирова угода в новій редакції створює баланс інтересів та фіксує волевиявлення сторін, яке одночасно спрямоване як на закриття провадження у справі про банкрутство, так і на вирішення спірних питань, що виникли у відносинах між сторонами. Основною метою мирової угоди є відновлення суб`єкта господарювання, у даній справі ТОВ Комплекс водних видів спорту .

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі № 914/3116/14 закриттю на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1, 2, п. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235, п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» за вх. №2787/20 від 28.10.2020 про процесуальне правонаступництво задовольнити.

2. Замінити Приватне акціонерне товариство «Комплекс водних видів спорту» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» (79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, будинок, 114; код ЄДРПОУ 03564269).

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс водних видів спорту» за вх. №2066/20 від 03.09.2020 про затвердження змін до мирової угоди від 21.02.2017 у справі №914/3116/14, з врахуванням заяви про внесення змін і доповнень від 26.10.2020, задовольнити.

4. Затвердити зміни до мирової угоди від 21.02.2017, укладені 22.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту (правонаступником Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту , код ЄДРПОУ 03564269 в особі директора ТОВ Комплекс водних видів спорту Дігтяря Сергія Олександровича, який діє на підставі Статуту, з одного боку, та кредиторами боржника в особі голови комітету кредиторів боржника директора Товариства з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс Дзюбенка Олександра Язоровича, який діє на підставі Статуту, у наступній редакції:

І. Загальні положення

1.1. Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Комплекс водних видів спорту (правонаступник Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ), код ЄДРПОУ 03564269 в особі директора ТОВ Комплекс водних видів спорту Дігтяря С.О., який діє на підставі Статуту, з одного боку, та

Кредитори боржника, Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ), в особі Голови Комітету кредиторів, Товариства з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс , директора Товариства з обмеженою відповідальністю: Росомаха Плюс Дзюбенка Олександра Язоровича, який діє на підставі Статуту, з іншого,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ) код ЄДРПОУ 03564269, порушеній Господарським судом Львівської області 10.09.2014 року по справі № 914/3116/14 за заявою Приватного акціонерного товариства Комплекс водних видів спорту (ПрАТ КВВС ) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та з порядку, визначених цією мировою угодою.

II. Предмет мирової угоди

2.1. Під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами (п.1 сг.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

2.2. Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів та затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 29.07.2015 року по справі № 914/3116/14 та ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.08.2016 року по справі №914/3116/14, якою проведено заміну кредитора ПАТ Банк Форум на Товариство з обмеженою відповідальністю Росомаха Плюс , з врахуванням фактично проведених розрахунків з кредиторами станом на момент укладання даної угоди, а саме:

2.2.1. 4 черга:

- ТзОВ Росомаха Плюс - 33 572 274,02 гривень.

- фізична особа ОСОБА_3 - 2 893 500,00 гривень.

- фізична особа ОСОБА_4 770 000,00 гривень.

- ТзОВ Росомаха Плюс - 9 849 965,51 гривень.

ВСЬОГО: 47 085 739,53 гривень.

2.2.2. 6 черга:

- ТзОВ Росомаха Плюс - 1 093 372,83 гривень.

- ТзОВ Росомаха Плюс - 3 306 622,05 гривень.

ВСЬОГО: 4 399 994,88 гривень.

2.2.3. Забезпечені кредитори (поза чергою):

1) ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф.1 сума забезпечення (згідно договорів) ) 91 385 461,46 гривень.

Майнові активи, які виступають під забезпеченням:

- приміщення А-3 площею 13 657,0 м.кв. за адресою: м. Львів, вул. Княгині Ольги, 114, балансова вартість - 32 000 000,00 гривень (заставна вартість - 88 331 400,00 гривень);

- обладнання (Атракціони гірки) балансова вартість - 4 263 135,73 гривень (заставна вартість 3 410 508,58 гривень).

2) ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф.1 сума (згідно договору) 1 951 470,00 гривень.

Майнові активи, які виступають під забезпеченням:

- рухоме майно (1049 найменувань) загальною балансовою вартістю згідно даних бухгалтерського обліку станом на 01.12.2015 року - 3 461 728,39 гривень (заставна вартість 1 951 470,00 гривень)

2.3. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення:

Суми кредиторської заборгованості четвертої черги підлягають відстрочці в оплаті даних кредиторських вимог (перенесення строків погашення вимог кредитора із визначенням кінцевої дати даного погашення).

2.3.1. Строки:

Кредиторські вимоги: - ТзОВ Росомаха Плюс - 33 572 274,02 гривень, ОСОБА_3 - 2 893 500,00 гривень, ОСОБА_4 - 770 000,00 гривень, ТзОВ Росомаха Плюс - 9 849 965,51 гривень погашаються у строки, визначені у п. 2.3.2 цієї мирової угоди.

2.3.2. Графік:

Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення кредитором вимоги про це.

2.3.3. Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ Комплекс водних видів спорту .

2.4. Строки погашення, графік, обсяги погашення, джерела погашення. Суми кредиторської заборгованості шостої черги підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог).

2.4.1. Строки:

Кредиторські вимоги: - ТзОВ Росомаха Плюс - 1 093 372,83 гривень, ТзОВ Росомаха Плюс - 3 306 622,05 гривень погашаються у строки, визначені у п. 2.4.2 цієї мирової угоди.

ВСЬОГО: 4 399 994,88 гривень.

2.4.2. Графік:

Строк повернення кредиторської заборгованості за цією угодою визначається моментом пред`явлення вимоги, за якою заборгованість має бути повернена боржником протягом тридцяти днів від дня пред"явлення кредитором вимоги про це.

2.4.3. Джерела погашення: кошти отримані в процесі фінансово-господарської діяльності ПрАТ Комплекс водних видів спорту .

2.5. Суми кредиторської заборгованості забезпечених кредиторів підлягають відстрочці в оплаті даних вимог (перенесення строків погашення вимог):

1) ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253, адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф.1, сума забезпечення (згідно договорів) 91 385 461,46 гривень.

2) ТзОВ Росомаха Плюс , код ЄДРПОУ 39151253. адреса: 79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 5а, оф. 1, сума ( згідно договору) 1 95 1 470,00 гривень.