Ухвала

від 21.01.2021 по справі 905/1020/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр.Науки, 5

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.01.2021р. Справа № 905/1020/20

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайті Ком» (місцезнаходження : 04053, м.Київ, ВУЛИЦЯ КУДРЯВСЬКА, будинок 5, офіс 1; ідентифікаційний код : 42991133; записи в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи : дата - 08.05.2019 , номер - 1 074 102 0000 085193, керівник - НАГОНОВ ЮРІЙ ВОЛОДИМИРОВИЧ)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Мет-Північ» (місцезнаходження: 87515, Донецька область, місто Маріуполь, ВУЛИЦЯ ІТАЛІЙСЬКА, будинок 116А; ідентифікаційний код : 37791159; записи в Єдиному державному реєстрі: про проведення державної реєстрації юридичної особи : дата - 04.08.2011 , номер - 1 266 102 0000 039319, про перебування юридичної особи в процесі припинення - 07.10.2019 (в стані припинення) ; керівник - ЗАРИЦЬКА ОЛЕНА ВОЛОДИМИРІВНА)

розпорядник майна - арбітражний керуючий Потупало Н.І.

Суддя В.І. Матюхін

Секретар судового засідання Романцова О.О.

Представники:

розпорядник майна: Потупало Н.І.

кредиторів: Хорошилов І.І.

боржника - не з`явився

29.05.2020 до канцелярії Господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайті Ком» №04/32-888 від 29.05.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства) Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Мет-Північ» .

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, визначено

Потупало Наталю Ігорівну (свідоцтво арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013, адреса місцезнаходження: Вознесенський узвіз, 10а, оф.213, м.Київ, 04053);

Фадєєва Олександра Павловича (свідоцтво арбітражного керуючого №1821 від 30.06.2017, адреса місцезнаходження: проспект Любові Малої, 99, м.Харків, 61020);

Арсонова Віталія Вікторовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1792 від 21.06.2017, адреса місцезнаходження: вул.Ярославів Вал, 29В, оф.5, м.Київ, 01054).

Ухвалою від 01.06.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайті Ком» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 16.06.2020 о 14:00 год.; арбітражним керуючим Потупало Н.І., Фадєєву О.П., Арсонову В.В. запропоновано протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали надати Господарському суду Донецької області заяву про згоду на участь у даній справі з повідомленням щодо неналежності до жодної з категорії осіб, зазначених у частині другій ст.11 Кодексу України з процедур банкрутства та документи, що підтверджують право на здійснення діяльності арбітражного керуючого.

Ухвалою господарського суду від 13.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Укр Мет-Північ» ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Укр Мет-Північ» строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Потупало Наталю Ігорівну (свідоцтво арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013); встановлено дату попереднього засідання суду на 28.09.2020 о 12:40год., каб. 323.

18.08.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі № 905/1020/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Мет-Північ» (місцезнаходження: 87515, Донецька область, місто Маріуполь, ВУЛИЦЯ ІТАЛІЙСЬКА, будинок 116А; ідентифікаційний код: 37791159).

08.09.2020 до господарського суду надійшла заява розпорядника майна Потупало Н.І. №622-02-01-905/1020 від 01.03.2020 про сплату основної винагороди розпоряднику майна, якою вона просила суд здійснити оплату винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 13.08.2020 по 31.08.2020 у сумі 8 684,22 грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області задоволено заяву розпорядника майна Потупало Н.І. №622-02-01-905/1020 від 01.03.2020 про сплату основної винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 13.08.2020 по 31.08.2020, перерахована арбітражному керуючому Потупало Н.І. основна грошова винагорода у сумі 8 684,22 грн.

05.10.2020 до господарського суду надійшла заява розпорядника майна Потупало Н.І. №708-02-01-905/1020 від 01.10.2020 про сплату основної винагороди розпоряднику майна, якою вона просила суд здійснити оплату винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 01.09.2020 по 30.09.2020 у сумі 15 000, 00 грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області частково задоволено заяву розпорядника майна Потупало Н.І. №708-02-01-905/1020 від 01.10.2020 про сплату основної винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 01.09.2020 по 30.09.2020, перерахована арбітражному керуючому Потупало Н.І. основна грошова винагорода у сумі 14 169, 00 грн.

02.11.2020 до господарського суду надійшла заява розпорядника майна Потупало Н.І. №742-02-01-905/1020 від 30.10.2020 про сплату основної винагороди розпоряднику майна, якою вона просила суд здійснити оплату винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 01.10.2020 по 31.10.2020 у сумі 14 169, 00 грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області задоволено заяву розпорядника майна Потупало Н.І. №742-02-01-905/1020 від 30.10.2020 про сплату основної винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 01.10.2020 по 31.10.2020, перерахована арбітражному керуючому Потупало Н.І. основна грошова винагорода у сумі 14 169, 00 грн.

07.12.2020 до господарського суду надійшла заява розпорядника майна Потупало Н.І. №803-02-01-905/1020 від 30.11.2020 про сплату основної винагороди розпоряднику майна, якою вона просила суд здійснити оплату винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 01.11.2020 по 12.11.2020 у сумі 5 484, 78 грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області задоволено заяву розпорядника майна Потупало Н.І. №803-02-01-905/1020 від 30.11.2020 про сплату основної винагороди арбітражного керуючого за період виконання обов`язків розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» з 01.11.2020 по 12.11.2020, перерахована арбітражному керуючому Потупало Н.І. основна грошова винагорода у сумі 5 484, 78 грн.

Ухвалою суду від 23.11.2020:

- затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Мет-Північ» ;

- призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - на 10.12.2020;

- зобов`язано розпорядника майна надати суду:

ьпротокол загальних зборів кредиторів, на якому обраний комітет кредиторів;

ьпротокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі;

ьаналіз фінансово-господарської діяльності боржника.

Призначено дату підсумкового засідання суду на 21.01.2021 о 15:00год.

19.01.2020 до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» №15-02-01-905/1020 від 14.01.2021 (вх.№995/21), яким останній просить:

- визнати боржника ТОВ «Укр Мет-Північ» у справі №905/1020/20 банкрутом;

- відкрити процедуру ліквідації ТОВ «Укр Мет-Північ» ;

- призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Наталю Ігорівну (свідоцтво арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013р., адреса місцезнаходження: Вознесенський узвіз, 10а, оф.213, м.Київ, 04053).

До клопотання розпорядником майна доданий протокол № 1 від 10.12.2020 засідання комітету кредиторів у справі 905/1020/20 про банкрутство ТОВ «Укр Мет-Північ» , яким:

- схвалено звіт розпорядника майна, визнано виконання повноважень задовільними;

- сплату грошової винагороди, яка перевищує авансовану заявником суму 32 451, 58 грн., здійснити за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності;

- погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі №905/1020/20;

- встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності;

- звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про визнання ТОВ «Укр Мет-Північ» банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

У судове засідання 21.01.2021 з`явились розпорядник майна і представник кредиторів, які надали пояснення щодо суті справи і здійснених заходів. Боржник, повідомлений належним чином про дату та час судового засідання ухвалою суду від 23.11.2020, явку свого представника у судове засідання не забезпечив.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши у підсумковому засіданні 23.01.2021 питання щодо подальшої процедури банкрутства, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив :

Згідно з вимогами п.4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна Потупало Н.І. у звіті №899-02-01-905/1020 від 30.12.2020 наданий суду аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «Укр Мет-Північ» .

Згідно відомостей даного аналізу, розпорядником майна Потупало Н.І. зроблені наступні висновки:

- від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства;

- присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ «Укр Мет-Північ» , не перевищують їх номінальних значень та не мають тенденцій до зростання, а навпаки - мають тенденцію до зменшення та погіршення;

- фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності;

- в діяльності ТОВ «Укр Мет-Північ» не вбачається ознак фіктивного банкрутства;

- не вбачається ознак дій з доведення до банкрутства;

- повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності товариства;

- з урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ «Укр Мет-Північ» , є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство.

Відповідно до ч.1 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч.2 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів.

10.12.2020 проведене засідання зборів кредиторів ТОВ «Укр Мет-Північ» (протокол №1 від 10.12.2020), за результатом якого прийнято рішення, зокрема, створити комітет кредиторів ТОВ «Укр Мет-Північ» у складі одного кредитора - ТОВ «Лайті Ком» .

10.12.2020 на засідання комітету кредиторів ТОВ «Укр Мет-Північ» (протокол №1 від 10.12.2020) вирішено:

- обрати комітет кредиторів у складі одного кредитора - ТОВ «Лайті Ком» ;

- звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням по справі №905/1020/20 про визнання ТОВ «Укр Мет-Північ» банкрутом та відкриття у відношенні цього товариства ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ «Укр Мет-Північ» арбітражного керуючого Потупало Н.І.

19.01.2020 до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ «Укр Мет-Північ» №15-02-01-905/1020 від 14.01.2021 (вх.№995/21), яким вона просить:

- визнати банкрутом боржника ТОВ «Укр Мет-Північ» у справі №905/1020/20;

- відкрити процедуру ліквідації ТОВ «Укр Мет-Північ» ;

- призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Наталю Ігорівну (свідоцтво арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013р., адреса місцезнаходження: Вознесенський узвіз, 10а, оф.213, м.Київ, 04053).

Станом на 21.01.2021 пропозицій щодо укладання мирової угоди або санації боржника, в тому числі заяв від інвесторів та інших осіб бажаючих прийняти участь у санації боржника з метою поліпшення його фінансового стану, які б підлягали задоволенню, до суду не надходило.

Будь-які пропозиції від засновників боржника щодо виходу боржника зі стану неплатоспроможності також не подано.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника ТОВ «Укр Мет-Північ» , суд зазначає наступне:

Згідно п.4 ч.7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Відповідно до ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Як зазначалось вище, 10.12.2020 на засіданні комітету кредиторів ТОВ «Укр Мет-Північ» (протокол №1 від 10.12.2020) прийнято рішення звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням по справі №905/1020/20 про визнання ТОВ «Укр Мет-Північ» банкрутом та відкриття щодо цього товариства ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ТОВ «Укр Мет-Північ» арбітражного керуючого Потупало Наталю Ігорівну (свідоцтво арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013р., адреса місцезнаходження: Вознесенський узвіз, 10а, оф.213, м.Київ, 04053).

19.01.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ «Укр Мет-Північ» .

Згідно відомостей заяви, арбітражний керуючий Потупало Н.І. не заперечує щодо призначення її ліквідатором ТОВ «Укр Мет-Північ» та зазначає, що вона не належить до осіб, зазначених в ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст. 28, 48, 58 Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи прийняте комітетом кредиторів рішення на засіданні 10.12.2020 (протокол №1 від 10.12.20

Суддя В.І. Матюхін