Ухвала

від 27.01.2021 по справі 910/8130/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.01.2021Справа № 910/8130/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро" (23050, Вінницька обл., Барський р-н, с. Матейків, вул. Свято-Михайлівська, буд. 2; ідентифікаційний код 34918614)

до 1) Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, місто Київ, вул. Бориса Грінченка, буд. 1; ідентифікаційний код 41037901)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегелан Плюс" (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, буд. 11-А; ідентифікаційний код 41374818)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019

та за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокряж" (24024, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, с. Яришів, вул. Головна, буд. 161; ідентифікаційний код 36187994)

до 1) Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, місто Київ, вул. Бориса Грінченка, буд. 1; ідентифікаційний код 41037901)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегелан Плюс" (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, буд. 11-А; ідентифікаційний код 41374818)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019

Представники сторін:

від позивача (Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокряж"): Лишак І.В.

від позивача (Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро"): не з`явився

від відповідача-1: Савулій В.О.

від відповідача-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро" та Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокряж", звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегелан Плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019.

Позовні вимоги позивачі обґрунтовують тим, що 18.09.2018 між позивачем Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ера Грейн" укладено договір № 24 складського зберігання плодів зернових, зернобобових та олійних культур. Між позивачем Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокряж" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ера Грейн"укладено договір складського зберігання плодів зернових, зернобобових та олійних культур № 25 від 20.09.2018. Сторонами вказаних договорів унормовано, що зерновий склад не має права розпоряджатися зерном (його частиною) поклажодавців (позивачів) крім випадків, передбачених законодавством та цим договором. Строк зберігання зерна визначено до 30.04.2019. Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 20.02.2019 у справі № 757/8724/19-к накладено арешт на майно: зернові культури, круп`яні та олійні культури, які перебувають за адресою: Вінницька обл.., Барський р-н, с. Заможне, вул. Вокзальна 26, на території ТОВ "Ера Грейн" в приміщенні, яке належить ТОВ "Складський комплекс "Заможне", заборонивши вчиняти будь-які дії щодо відчуження, розпорядження та користування вказаним майном. Передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів в управління для реалізації або передачі в управління за договором у порядку та на умовах, визначених ст.ст. 1, 9, 19-24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" зернові культури, круп`яні та олійні культури, які перебувають на території ТОВ "Ера Грейн" в приміщенні, яке належить ТОВ "Складський комплекс "Заможне". Ухвалами Печерського районного суду міста Києва від 11.06.2019 та від 14.06.2019 скасовано арешт, накладений на підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва від 20.02.2019 у справі № 757/8724/19-к, повернуто позивачу Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро" насіння соняшнику некласного в кількості 470,101 тон, повернуто позивачу Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Агрокряж" зерно сої загальною вагою 2721,261 тон. Разом з тим 30.05.2019 ДП "Сетам" проведено електронні торги з продажу лоту № 352543 в реалізації активів, які складаються в тому числі сої та насіння соняшника за результатами якого укладено спірний договір № 19 від 05.06.2019.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.10.2019 позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро" до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегелан Плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019 задоволено; позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокряж" до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегелан Плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019 задоволено.

Також вказаним рішенням визнано недійсним договір купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019, укладений між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів з Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегелан Плюс".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 апеляційну скаргу Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 10.10.2019 у справі №910/8130/19 залишено без змін.

Постановою Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 08.09.2020 постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 10.10.2019 скасовано. Справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2020 прийнято справу № 910/8130/19 до свого провадження, підготовче засідання призначено на 11.11.2020.

27.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі.

28.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокряж" із врахуванням висновків викладених в постанові Верховного Суду від 08.09.2020.

30.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро".

10.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Матейківінвестагро" про розгляд справи за відсутності представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 09.12.2020.

07.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача-1 про долучення додаткових доказів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 27.01.2021.

У підготовчому засіданні 27.01.2021, яке проходило в режимі відеоконференції за допомогою програми онлайн сервісу відеозв`язку Easycon суд продовжив розгляд клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі.

Представник відповідача-1 підтримав раніше подане ним клопотання та просив суд його задовольнити.

Представник позивача-2 не заперечував щодо закриття провадження у справі.

Представники позивача-1 та відповідача-2 у засідання не з`явилися, належним чином повідомлялися про місце, дату та час розгляду справи.

Із клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі вбачається, що предметом позовних заяв являється визнання недійсним договору купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019, укладеного між Національним агентством та ТОВ "Мегелан Плюс".

Разом з тим, договором від 02.10.2019 про розірвання договору купівлі- продажу активу № 19 від 05.06.2019 розірвано вказаний вище договір у зв`язку із неможливістю виконання продавцем зобов`язань згідно умов договору, через обставини, за які жодна із сторін не відповідає та не могла передбачити при укладенні (підписанні) договору та повернуто кошти покупцеві.

Водночас, ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від -04.03.2020 у справі № 127/3874/20 скасований арешт на зерно сої в кількості 3 028, 75 тонн, яке належить СТОВ "Агрокряж".

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 24.02.2020 у справі № 127/1717/20 скасовано арешт, зскрема, на 470,101 тонн зерна соняшника, яке належить СТОВ "Матейкінвестагро".

З огляду на викладене вище, враховуючи те, що договір купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019 розірвано, майно відповідно повернуто позивачам у зв`язку з чим зобов`язання за спірним правочином припинені, а тому представник відповідача-1 просить суд закрити провадження у справі оскільки предмет спору припинив існування.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені статтею 203 Цивільного кодексу України, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 236 Цивільного кодексу України визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Отже, законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. І відповідно до статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За таких обставин, оскільки предметом спору у справі є недійсність договору і такий договір визнається недійсним з моменту вчинення, укладення сторонами додаткового договору від 02.10.2019 про припинення договору купівлі-продажу активу № 19 від 05.06.2019 та повернення майна не може розцінюватися як підстава для закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Аналогічна правова позиція вкладене у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

Таким чином, суд заслухавши пояснення представників сторін та з огляду на зазначену правову позицію, дійшов висновку відмовити у задоволенні клопотання відповідача-2 про закриття провадження, оскільки посилання останнього на розірвання договору, який оспорюється та фактичне повернення майна позивачам не є підставою для закриття провадження оскільки в даному випадку предмет спору не перестає існувати.

Разом з тим, суд у даному засіданні з`ясовував думку представників сторін щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.

Представники позивача-2 та відповідача-2 не заперечували щодо закриття підготовчого провадження у справі.

Частиною 6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на те, що у засіданні 27.01.2021 здійснено дії передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, а також те, що представники сторін зазначили, що повідомлені про наслідки закриття підготовчого провадження, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Керуючись ст. 12, 121, 185, 195, 196, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів про закриття провадження у справі - відмовити.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

3. Судове засідання у справі № 910/8130/19 призначити на 17.02.21 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 18.

4. Попередити учасників судового процесу про наслідки неявки в судове засідання відповідно до ст. 202-203 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повідомити учасників процесу про розгляд справи по суті.

6. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

7.Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

8. Запропонувати учасникам судового процесу під час дії карантину брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програми онлайн сервісу відеозв`язку Easycon у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

9. Повідомити учасникам судового процесу облікові записи онлайн сервісу відеозв`язку Easycon судді Баранова Д.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 та секретаря судового засідання Зарудньої О.О. - ІНФОРМАЦІЯ_2

10. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програми онлайн сервісу відеозв`язку Easycon із зазначенням його облікового запису (логіну).

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та оскарженню не підлягає.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 01.02.2021

Суддя Д.О. Баранов

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Учасники процесу можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/