Ухвала

від 05.02.2021 по справі 902/69/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі (загальне)

"05" лютого 2021 р. м. Вінниця Cправа № 902/69/21

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В. , розглянувши матеріали

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , код - НОМЕР_3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

ОСОБА_5 , АДРЕСА_5

Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод", вул. Карла Маркса, 3, м. Іллінці, Вінницька область, 22700, код - 32456622

про визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі

В С Т А Н О В И В:

25.01.2021 року на адресу Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про

- визнання недійсною довіреності від 18.11.2020 року, що складена від імені громадянина ОСОБА_1 на ім`я громадянина ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маляренко Світланою Миколаївною, зареєстрована в реєстрі за № 2551;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" від 23.11.2020 року, який укладений між громадянином ОСОБА_1 , в інтересах якого, на підставі довіреності від 18.11.2020 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маляренко Світланою Миколаївною діяв громадянин ОСОБА_3 , та громадянином ОСОБА_2 щодо відчуження належної громадянину ОСОБА_1 частки у розмірі 36,24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод";

- витребування від відповідача громадянина ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_6 ) на користь позивача - громадянина ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) 36,24% частки у статутному капіталі ТОВ "Іллінецький цукровий завод" (код ЄДРПОУ 32456622; 22700, м. Іллінці, вул. Карла Маркса, буд. 3), вартість якої становить 16 670 000,00 грн.

Також, 25.01.2021 року до позовної заяви позивачем додано клопотання (б/н від 25.01.2021 року) (№ 01-34/691/21 від 25.01.2021 року), в якій останній просить суд витребувати від відповідача громадянина ОСОБА_2 оригінал договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" від 23.11.2020 року та докази проведення оплати ним як покупцем придбаної частки у статутному капталі на виконання зазначених у цьому договорі умов.

02.02.2021 року на електронну адресу суду від Департаменту реєстрації Виконавчого комітету Харківської міської ради Харківської області надійшов лист № 406/0/282-21 від 02.02.2021 року.

Додатком до листа додано довідку з Реєстру територіальної громади міста Харкова за змістом якої місце проживання ОСОБА_2 значиться адреса: АДРЕСА_2 .

03.02.2021 року на адресу суду від Солотвинської селищної ради Тячівського району Закарпатської області надійшов лист, згідно якого ОСОБА_7 дійсно проживає за адресою: АДРЕСА_3 .

Розглянувши матеріали позовної заяви, судом встановлено, що позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. 162 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України), підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені ГПК України, відсутні, а тому господарський суд, на підставі викладеного, визнав їх достатніми для відкриття провадження у справі, а також прийшов до висновку про те, що заявлений в межах даної справи позов підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження відповідно до глави 3 розділу ІІІ ГПК України.

Згідно з приписами ст. 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

На виконання наведених приписів ГПК України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити сторонам строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Крім того, суд розглянув клопотання позивача, яке долучено до позовної заяви б/н від 25.01.2021 року про витребування доказів, яке мотивоване відсутністю у позивача оспорюваного договору купівлі - продажу частки у статному капіталі товариства.

Тому, позивач просить витребувати такий договір у відповідача - ОСОБА_2 .

Надаючи оцінку даному клопотанню, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання (ч. 2 ст. 81 ГПК України).

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази (ч. 3 ст. 81 ГПК України). Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду (ч. 6 ст. 81 ГПК України).

В силу вимог ч. 4 ст. 164 ГПК України, до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Оскільки, предметом спору є зокрема визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" від 23.11.2020 року, який укладений між громадянином ОСОБА_1 , в інтересах якого, на підставі довіреності від 18.11.2020 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маляренко Світланою Миколаївною діяв громадянин ОСОБА_3 , та громадянином ОСОБА_2 щодо відчуження належної громадянину ОСОБА_1 частки у розмірі 36,24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод", тому суд вважає обґрунтованим заявлене позивачем клопотання про витребування доказів.

Враховуючи наведені вище положення законодавства, суд дійшов, що заявлене клопотання відповідає вимогам ст. 81 ГПК України та підлягає задоволенню, оскільки витребування оскаржуваного рішення сприятиме повноті судового розгляду.

Відповідно ч. 2 ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Оскільки судове рішення може вплинути на зміну складу учасників товариства та розміру їх часток, а також стосуватиметься управління юридичною особою, тому суд погоджується з доводами позивача відносно необхідності залучення до участі у справі в якості третіх осіб на стороні відповідачів інших учасників товариства та власне суб`єкта господарювання відносно часток у статному капіталі якого виник спір.

Водночас, у зв`язку з відсутністю належного державного фінансування, суд доводить до відома учасників судових справ про припинення відправки поштової кореспонденції у судових справах, що підтверджено відповідним Актом Господарського суду Вінницької області.

Однак, дана обставина не звільняє суд від обов`язку сприяти учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом (п. 4 ч. 5 ст. 13 ГПК України); здійснювати судочинство справедливо та забезпечувати своєчасне вирішення судом спорів (ч. 1 ст. 2 ГПК України).

Положеннями ч. 2 ст. 42 ГПК України визначено обов`язки учасників справи, перелік яких не є вичерпним.

Відповідно ч. 2 ст. 42 ГПК України учасники справи зобов`язані зокрема, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом .

Тобто, суд уповноважений з метою дотримання завдань господарського судочинства процесуальні обов`язки, виконання і дотримання яких сприятиме втіленню положень ч. 1 ст. 2, п. 4 ч. 5 ст. 13 ГПК України.

Таким чином, в умовах неможливості відправлення судом поштової кореспонденції, необхідним процесуальним заходом забезпечення усім учасникам процесу реалізації їх прав, є покладення на позивача обов`язку з направлення ухвали суду іншим учасникам процесу.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 3, 12-15, 18, 20, 24, 30 42, 43, 45, 47, 56, 60, 74, 81, 120, 121, 176, 177, 181-183, 234, 235, 240, 24, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Відкрити провадження у справі № 902/69/21.

2. Розгляд справи здійснити за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання у справі призначити на 25 лютого 2021 року о 12:00 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, зал № 1

4. В судове засідання викликати представників учасників справи для надання пояснень, з доказами про повноваження, визначеними ст. 60 ГПК України та з документами, що посвідчують особу (паспорт або службове посвідчення). У разі направлення учасниками справи (за власним бажанням) у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі, відповідно до ст.ст. 58, 60 ГПК України, документи, що підтверджують їх повноваження.

5. Зобов`язати відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 надіслати (подати) до суду відзив на позовну заяву (з доказами надсилання копії відзиву позивачу) протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

6. Зобов`язати позивача ОСОБА_1 надіслати (подати) до суду відповідь на відзив (із доказами направлення відповідачу) протягом п`яти днів з дня його отримання.

7. Зобов`язати відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 надіслати (подати) до суду заперечення щодо відповіді на відзив (із доказами направлення позивачу) протягом п`яти днів з дня її отримання.

8. Залучити до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод".

9. Витребувати у відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" від 23.11.2020 року , щодо відчуження належної громадянину ОСОБА_1 частки у розмірі 36,24% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" та докази проведення розрахунку за придбану частку.

10. Зобов`язати відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) надати оригінал Договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллінецький цукровий завод" від 23.11.2020 року та докази проведення розрахунку протягом п`яти днів з дати отримання цієї ухвали.

11. Сторонам подання доказів по справі здійснювати відповідно до ст. 80 ГПК України, подавати заяви і клопотання відповідно до ст.ст. 169, 170 ГПК України. У разі подання копії документу, відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії, засвідчуватись повинна кожна сторінка документу з відтиском печатки підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи.

12. Відвід судді повинен бути вмотивованим і заявленим протягом десяти днів з дня отримання учасником справи ухвали про відкриття провадження у справі, але не пізніше початку першого судового засідання.

13. Звернути увагу сторін на можливість укладення мирової угоди на будь-якій стадії судового процесу.

14. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003/ .

15. Уповноважити позивача та його представника (представників) направити ухвалу суду іншим учасникам справи рекомендованим листом з описом вкладення, не пізніше наступного робочого дня після її постановлення, докази чого надати суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 05.02.2021 року та оскарженню не підлягає.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи