Ухвала

від 04.02.2021 по справі 905/1241/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

04.02.2021р. Справа № 905/1241/18

Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., при секретарі судового засідання Гостєєвій А.І., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи за заявою кредитора (заявника) Головного управління ДПС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 43142826), м.Маріуполь, Донецька область (правонаступник Головного управління Державної фіскальної служби України у Донецькій області (код ЄДРПОУ 39406028), м.Маріуполь, Донецька область)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» (код ЄДРПОУ 38445878), м.Лиман, Донецька область

про банкрутство

ліквідатор - арбітражна керуюча Левкович О.К.,

за участю представників учасників справи:

від кредиторів: не з`явились,

ліквідатор - арбітражна керуюча Левкович О.К. згідно з посвідченням №575 від 19.09.2013,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 02.07.19р. відкрито провадження у справі №905/1241/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» (код ЄДРПОУ 38445878), м.Лиман, Донецька область; визнано безспірні вимоги ініціюючого кредитора Головного управління Державної фіскальної служби України в Донецькій області м.Маріуполь (код ЄДРПОУ 39406028) в сумі основного боргу - 1967554,00грн. та окремо штрафні санкції - 908487,46грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Левкович О.К.; дату попереднього засідання суду встановлено на 28.08.19р.

04.07.19р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи №905/1241/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» (код ЄДРПОУ 38445878), м.Лиман, Донецька область за №60813.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 11.09.19р. за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 18.10.19р. (з урахуванням ухвали господарського суду Донецької області від 05.11.19р.) замінено кредитора у справі - Головне управління ДФС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 39406028) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Донецькій області (код ЄДРПОУ 43142826).

Постановою господарського суду Донецької області від 03.12.19р. боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Волмі", м.Лиман, Донецька область визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру по справі строком на 12 місяців; ліквідатором призначено арбітражного Левкович Олену Кононівну.

Розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду Донецької області №02-01/192 від 11.08.2020 у зв`язку з перебуванням судді Тарапати С.С. на лікарняному призначено повторний автоматичний розподіл справи.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2020 головуючим суддею по даній справі призначено суддю Макарову Ю.В.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 14.08.2020 прийнято до провадження судді Макарової Ю.В. справу №905/1241/18.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 08.09.2020 задоволено клопотання ліквідатора - арбітражної керуючої Левкович О.К. про зняття обмежень щодо розпорядження майном банкрута вих.№01-34_905/1241/18 від 31.03.2020 (з урахуванням уточнень №01-34__905/1241/18 від 28.08.2020); скасовано арешт коштів, що містяться на рахунку боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» , код ЄДРПОУ 38445878) - НОМЕР_1 в ПАТ КБ Приватбанк .

29.12.2020 до господарського суду Донецької області надійшло клопотання арбітражного керуючого Левкович О.К. від 21.12.2020 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 12.01.2021 призначено розгляд справи №905/1241/18 для вирішення питання про затвердження звіту ліквідатора Левкович О.К. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» на 04.02.2021 на 12:20год.

У судове засідання 04.02.2021 з`явився ліквідатор - арбітражна керуюча Левкович О.К., яка підтримала заявлене клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та надала суду клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Представники інших учасників справи у судове засідання 04.02.2021 не з`явились, про місце та час розгляду заяви повідомлялися всіма можливими способами, зокрема, телефонограмою №108 від 15.01.2021.

Відповідно до ч.1. ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч.ч.1, 3 ст.202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

З огляду на наведене, суд розглядає клопотання ліквідатора Левкович О.К. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу за наявними матеріалами, оскільки їх достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин.

Розглянувши у судовому засіданні 04.02.2021 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» , перевіривши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Згідно з ч.1 п.1, ст.65 Кодексу передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

За змістом поданого звіту ліквідатором було проведено обстеження юридичної адреси боржника з метою проведення інвентаризації майна, але за адресою: Донецька область, м.Лиман, вул.Чапаєва, буд.20-в офісного приміщення, працівників та майна ТОВ «Волмі» не було виявлено.

Матеріали справи містять відповіді відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна на запити ліквідатора, у тому числі: Донецької митниці ГУ ДФС України, ГУ ДФС України у Донецькій області, Державної авіаційної служби України, Державної служби України з безпеки на транспорті, ГУ Держпраці України у Донецькій області, Регіонального сервісного центру МВС України в Донецькій області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління регіональної статистики, Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації.

За результатами отриманих довідок з`ясована відсутність активів боржника, у тому числі зареєстрованих за боржником об`єктів права власності на рухоме та нерухоме майно, повітряні судна.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ Волмі серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Головне управління регіональної статистики повідомило, що: ТОВ Волмі не значиться засновником інших суб`єктів господарської діяльності; ТОВ Волмі за 2016-2018 до органів державної статистики фінансову та статистичну звітність не надавало.

Донецька митниця ГУ ДФС України повідомила, що ТОВ Волмі не перебуває на обліку, як особа, що здійснює операції з товарами та не здійснює зовнішньоекономічні операції в зоні діяльності Донецької митниці ДФС .

Згідно з довідкою ГУ ДФС України у Донецькій області №56775/10/05-99-08-01-11 від 18.07.2019 у боржника ТОВ Волмі були відкриті наступні рахунки: № НОМЕР_2 в АТ Кредобанк ; № НОМЕР_3 в Краматорській філії АТ КБ Приватбанк .

Як вбачається з довідки АТ Кредобанк від 25.06.2020 станом на 10.02.2020 були закриті рахунки боржника, у тому числі рахунок № НОМЕР_2 .

Відповідно до довідки АТ КБ Приватбанк № НОМЕР_4 від 17.11.2020 рахунок боржника № НОМЕР_3 було закрито 17.11.2020.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №198156703 від 29.01.2020, а також витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №62847003 від 01.11.2019 відомості щодо права власності на рухоме та нерухоме майно за ТОВ «Волмі» відсутні.

Відповідно до інформації Автоматизованої системи виконавчих проваджень, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» відкриті виконавчі провадження щодо стягнення з боржника заборгованості в примусовому порядку.

Згідно пояснень ліквідатора, викладених у звіті:

- грошові кошти та майнові активи у боржника не виявлені;

- документи в архівну установу не передавались через відсутність у підприємства документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

01.12.2020 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» (протокол від 01.12.2020р.) прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора Левкович О.К. за результатами ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Скарг на дії ліквідатора до суду не надходило.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 11.09.19р. за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, що складається з вимог:

1) Головного управління Державної фіскальної служби України в Донецькій області (код ЄДРПОУ 39406028) м.Маріуполь в сумі основного боргу - 1967554,00грн. (вимоги ІІІ черги) та окремо штрафні санкції - 908487,46грн (вимоги VІ черги).

2) Акціонерного товариства «Комерційний банк «Приватбанк» (код ЄДРПОУ 14360570), м.Київ в сумі основного боргу - 131226,58грн. (вимоги IV черги) та окремо пеня в сумі 3073,65грн. (вимоги VI черги).

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підтверджують неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості та відповідають його дійсному майновому стану.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, кредиторські вимоги кредиторів (Головного управління Державної фіскальної служби України в Донецькій області та Акціонерного товариства «Комерційний банк «Приватбанк» ) залишились незадоволеними.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Наявні матеріали справи свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства .

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином у визначений законодавством час для здійснення ліквідаційної процедури сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено всі дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження по справі.

Керуючись ст.ст.2, 9, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234, 235, 256 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» (код ЄДРПОУ 38445878; адреса: 84400, Донецька обл., місто Красний Лиман, вул.Чапаєва, будинок 20-В).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Волмі» (код ЄДРПОУ 38445878; адреса: 84400, Донецька обл., місто Красний Лиман, вул.Чапаєва, будинок 20-В).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Закрити провадження по справі №905/1241/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Волмі» (код ЄДРПОУ 38445878).

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.п.8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

У судовому засіданні 04.02.2021 проголошено та підписано вступну та резолютивну частину ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.02.2021.

Суддя Ю.В. Макарова