Ухвала

від 11.02.2021 по справі 915/4/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

11 лютого 2021 року Справа № 915/4/16

м.Миколаїв

Кредитори :

1. Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", 01004, м.Київ, бульвар Тараса Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріада-ТД", 54030, м.Миколаїв, вул. Адмірала Макарова, 40/3.

3. Globewood United LLP Company Reg.N: OC 317975, adress: 12 Greville Street, Farringdon, London EC1N 8 SB, England, Great Britain, Партнерство з обмеженою відповідальністю Globewood United LLP , 12 Гревіл Стріт, Фаррінгтон, Лондон, Англія, Велика Британія, представник: Волик М.С., адреса представника (для листування): 54030, м.Миколаїв, вул. Адмірала Макарова, 40.

4. Державна податкова інспекція у Центральному районі м.Миколаєва Головного управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області, 54030, м.Миколаїв, вул. Потьомкінська, 24/2.

Банкрут : Товариство з обмеженою відповідальністю СТРОЙЭНЕРГОСНАБ , 54017, м.Миколаїв, пр. Леніна, 70.

Ліквідатор : Глеваський Віталій Васильович, 09117, Київська обл., м.Біла Церква, вул. Надрічна, 68.

Південне міжрегіональне управління юстиції у Миколаївській області , 54029, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

від кредиторів:

від боржника: Глеваський В.В., ліквідатор,

в судовому засіданні приймає участь:

СУТЬ СПОРУ : про банкрутство ТОВ Стройэнергоснаб .

22.01.2021р. від ліквідатора до суду надійшло клопотання за вих. №21/01/21-9 від 21.01.2021р. про погодження формування лотів та порядку продажу майна ТОВ Стройенергоснаб .

Ухвалою суду від 25.01.2021р. розгляд справи в т.ч. даного клопотання був призначений на 11.02.2021р.

В судове засідання з`явився ліквідатор, який підтримує подане клопотання, просить суд його задовольнити, зазначаючи, що початкова вартість майна визначена згідно із звітом про оцінку. Кредитори проведену ліквідатором оцінку не оскаржували. На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 04.01.2021р. питання щодо погодження продажу майна банкрута було розглянуто, однак рішення з нього прийняте не було з огляду на те, що у представника заставного кредитора - ПАТ ВТБ Банк відсутні повноваження на прийняття подібних питань.

Представники кредиторів в судове засідання не з`явились, заперечень проти клопотання ліквідатора не висловили.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, господарський суд вважає, що вказане клопотання підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Нормами ст. 62 вказаного Кодексу визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси. Індивідуально визначене майно, що належить банкруту на підставі речових прав, крім права власності і господарського відання, не може бути включене до складу ліквідаційної маси. Об`єкт довірчої власності не може бути включено до ліквідаційної маси довірчого власника або довірчого засновника. Ліквідатор, виявивши частку, яка належить банкруту у спільному майні, з метою задоволення вимог кредиторів у встановленому порядку порушує питання про виділення цієї частки.

Статтею 63 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором. Ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж або продаж на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі за розумною ціною товарів, що швидко псуються. Ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж або продаж на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі за розумною ціною також виробничих запасів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, ринкова вартість яких не перевищує однієї мінімальної заробітної плати. Ліквідатор здійснює продаж цінних паперів та похідних фінансових інструментів через професійного учасника фондового ринку в порядку, визначеному законодавством України, згідно з договором, укладеним між ліквідатором і торговцем цінними паперами. Умови договорів, укладених на реалізацію майна банкрута, не можуть передбачати розстрочення або відстрочення платежів за придбане майно.

Відповідно до приписів ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору. Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин. У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено окрім заставного майна активи у вигляді корпоративних прав - часток у статутному капіталі юридичних осіб ТОВ Парк готель Саки , ТОВ Юг та ТОВ Арасєна .

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор звернувся до комітету кредиторів ТОВ Стройенергоснаб із клопотанням про погодження умов продажу вказаних корпоративних прав.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 04.01.2021р., було розглянуто вказане питання, однак рішення не було прийнято.

В судовому засіданні ліквідатор пояснив суду, що наразі ПАТ ВТБ Банк перебуває в ліквідації та повноваження від імені банку здійснює відповідна уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, яка видає довіреності на представництво інтересів банку. З підстав, які ліквідатору невідомі, в переліку повноважень особи, яка є представником уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на представництво інтересів ПАТ ВТБ Банк , відсутні повноваження на погодження умов продажу майна банкрута у справах про банкрутство.

З огляду на те, що рішення комітетом кредиторів прийнято не було, ліквідатор звернувся до господарського суду з відповідним клопотанням.

Запропоновані ліквідатором умови продажу для погодження суду, відповідають умовам, які виносились на розгляд комітету кредиторів, а також не суперечать положенням Кодексу України з процедур банкрутства.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що клопотання ліквідатора підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 61, 63, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ :

1. Клопотання ліквідатора від 21.01.2021 вих. №21/01/21-9 задовольнити.

2. Погодити формування лотів та порядок продажу майна ТОВ Стройенергоснаб на наступних умовах:

- Лот №1 (частка у статутному капіталі юридичної особи (корпоративні права) - ТОВ Парк готель Саки (код ЄДРПОУ 37155020, місцезнаходження - 04053, м.Київ, вул. Тургенівська, буд. 82а, розмір статутного капіталу - 900,0 грн.) розмір частки в статутному капіталі - 900,0 грн., що становить 100% статутного капіталу ТОВ Парк готель Саки .

Початкова вартість лоту - 900,0 (дев`ятсот) грн. без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості лоту.

Крок аукціону - 1% від початкової вартості лоту.

У разі, якщо аукціон буде визнаним таким, що не відбувся, проводити наступні аукціони у порядку та строки, що визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

- Лот №2 (частка у статутному капіталі юридичної особи (корпоративні права) - ТОВ Юг (код ЄДРПОУ 32369949, місцезнаходження - 96500, Автономна Республіка Крим, м.Саки, вул. Леніна, буд. 25, розмір статутного капіталу - 500000,0 грн.) розмір частки в статутному капіталі - 250000,0 грн., що становить 50% вартості статутного капіталу ТОВ Юг .

Початкова вартість лоту - 1,0 (одна) грн. без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості лоту.

Крок аукціону - 1% від початкової вартості лоту.

У разі, якщо аукціон буде визнаним таким, що не відбувся, проводити наступні аукціони у порядку та строки, що визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

- Лот №3 (частка у статутному капіталі юридичної особи (корпоративні права) - ТОВ Арасєна (код ЄДРПОУ 38396166. Місцезнаходження - 54030, м.Миколаїв, Центральний район, вул. Адмірала Макарова, буд. 40/3, розмір статутного капіталу - 1520967,39 грн.), розмір частки в статутному капіталі - 18707,9 грн., що становить 1,23% статутного капіталу ТОВ Арасєна .

Початкова вартість лоту - 18700,0 (вісімнадцять тисяч сімсот) грн. без врахування ПДВ. Без можливості зниження початкової вартості лоту.

Крок аукціону - 1% від початкової вартості лоту.

У разі, якщо аукціон буде визнаним таким, що не відбувся, проводити наступні аукціони у порядку та строки, що визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

На веб-сторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/ учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями). Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст складений та підписаний 15.02.2021р.

Суддя О.В. Ткаченко