Постанова

від 17.02.2021 по справі 910/18217/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

17.02.2021Справа № 910/18217/19 За заявою Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна" (ідентифікаційний код 33102216) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" (ідентифікаційний код 41915528)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Єна С.О.

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство "Агроцентр Україна" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2020 заяву Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 12.02.2020, встановлено арбітражним керуючим строк до 12.02.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

23.01.20 від арбітражного керуючого Захарка І.І. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

23.01.20 від арбітражного керуючого Іващука В.А. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

23.01.20 від арбітражного керуючого Мамченко Л.Н. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

27.01.20 від Слідчого управління фінансових розслідувань Офісу великих платників податків ДФС надійшло повідомлення по справі щодо вжиття заходів.

29.01.20 від арбітражного керуючого Романко В.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

31.01.20 від арбітражного керуючого Оберемка Р.А. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

11.02.20 від арбітражного керуючого Пісної Д.В. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.20 підготовче засідання суду відкласти на 25.03.20; запропоновано боржнику надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника та боржника надати суду письмові обґрунтовані пояснення з урахуванням повідомлення Слідчого управління фінансових розслідувань Офісу великих платників податків ДФС.

25.03.2020 судове засідання не відбулося у зв`язку із відпусткою судді Івченка А.М.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання додатково.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2020 відкладено розгляд справи без визначення дати наступного судового засідання.

21.05.2020 від арбітражного керуючого Петровської Н.А. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2020 призначено розгляд справи на 19.08.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2020 відкрито провадження у справі № 910/18217/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" (ідентифікаційний код 41915528, 02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408); визнано Дочірнє підприємство "Агроцентр Україна" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" на загальну суму 63 201 210,30 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 19.08.2020; введено процедуру розпорядження майном боржника з 19.08.2020; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мамченко Лідію Назарівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1250 від 12.07.2013); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Мамченко Лідії Назарівні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 08.10.2020 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.10.2020 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; призначено попереднє засідання суду у справі на 28.10.20.

15.09.2020 від ТОВ "Агроцентр Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2020 призначено до розгляду заяву від ТОВ "Агроцентр Україна" з грошовими вимогами до боржника на 28.10.2020; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

09.10.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання долучення до матеріалів справи повідомлення про розгляд вимог кредиторів та реєстру вимог кредиторів, заява про сплату частини основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2020 відкладено розгляд справи на 09.12.20; зобов`язано ТОВ "Агроцентр Україна" надати суду письмові пояснення з відповідними доказами щодо відступлення прав вимоги за договором № 2-ЛТ від 16.05.2018.

06.11.2020 від розпорядника майна боржника надійшла заява про сплату частини основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 ухвалено сплатити арбітражному керуючому Мамченко Лідії Назарівні (свідоцтво № 1250, видане МЮУ 07.06.2013р., ідентифікаційний код НОМЕР_1 , адреса офісу: 33023, м. Рівне, вул. Відінська, 8, оф.1.) частину основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" за період з 01.10.2020 року по 19.11.2020 року в розмірі 16 615,16 грн на банківський рахунок № НОМЕР_2 в ПАТ КБ "Приватбанк", МФО 333391, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва, з призначенням платежу: авансування винагороди арбітражному керуючому за заявою Дочірнього підприємства "Агроцентр Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд", згідно квитанцій: № ПН10083 від 18.12.2019 року на суму 12 519,00 грн, № 161 від 18.12.2019 року на суму 12 519,00 грн, № 5160461 від 18.12.2019 року на суму 12 519,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 визнано кредиторами у справі № 910/18217/19 по відношенню до боржника: Дочірнє підприємство "Агроцентр Україна" на суму 63 257 977,30 грн, з яких: 56 767,00 грн - перша черга; 63 201 210,30 грн - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр Україна" на суму 240 860 385,62 грн, з яких: 4 204, 00 грн - перша черга; 240 856 181,62 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 27.01.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 17.02.21.

02.02.2021 від арбітражного керуючого Петровської Н.А. надійшла заява про участь у справі.

15.02.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури та стягнення основної грошової винагороди та витрат.

В судовому засіданні 17.02.2021 суд дослідив матеріали справи та прийняті рішення комітетом кредиторів.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення, визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" - ліквідаційна процедура, доручено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" подати до Господарського суду міста Києва клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Петровську Н.А.

Судом також досліджено протокол засідання комітету кредиторів від 27.01.2021.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" арбітражного керуючого - Петровську Н.А. (свідоцтво № 1910 від 15.04.2019).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" (ідентифікаційний код 41915528, 02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" (ідентифікаційний код 41915528, 02090, м. Київ, вул. Володимира Сосюри, 5, офіс 408) арбітражного керуючого Петровську Н.А. (свідоцтво № 1910 від 15.04.2019).

4. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

5. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 17.02.2021.

6. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

7. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Лейкін Трейд" банкрутом.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17.02.2021.

9. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 17.02.2022.

10. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

11. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 18.02.2021

Суддя А.М.Івченко