Ухвала

від 18.02.2021 по справі 920/419/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

18.02.2021 Справа № 920/419/19

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/419/19, порушеної за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрін-25" (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) в особі голови ліквідаційної процедури Чупруна Євгена Вікторовича про визнання банкрутом.

За участю представників:

Ліквідатор - арбітражний керуючий Чупрун Є.В.

ГУ ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.05.2019 порушено провадження у справі № 920/419/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрін-25" (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602), відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду Сумської області від 22.05.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Айрін-25" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Чупруна Євгена Вікторовича.

Офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оголошення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрін-25" банкрутом відбулося 22.05.2019, граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника 24.06.2019.

До розгляду в судове засідання 18.02.2021 призначено клопотання арбітражного керуючого Чупруна Є.В. № 02-01/920/419/19/34 від 01.06.2020 (вх.№1963) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №920/419/19; клопотання арбітражного керуючого Чупруна Є.В. № 02-01/920/419/19/35 від 01.06.2020 (вх.№1962) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та здійснення витрат ліквідатора у справі №920/419/19.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, а також затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 920/419/19.

Від ГУ ДПС у Сумській області до суду надійшло клопотання (вх.№2553/21), в якому кредитор зазначає про відсутність заперечень щодо поданих ліквідатором звітів і просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута і закрити провадження у даній справі.

Заперечень щодо звітів ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне:

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Ліквідатор надав суду на затвердження звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення витрат за підсумками процедури ліквідації.

Статтею 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого користуватися усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим Удовенко Р.П. нараховано грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/419/19 про банкрутство ТОВ "Айрін-25" за період з червня 2019 року по березень 2020 року у розмірі мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора у загальному розмірі 43380,00 грн Ліквідатору було виплачено винагороду у сумі 11825,00 грн. Розмір понесених витрат становить 22698,00,00 грн, а саме: 2000,00 грн відповідно до договору на організацію проведення інвентаризації від 28.05.2019, 2500,00 грн за договором на проведення оцінки майна від 23.04.2019, 5452,00 грн за договорами пр. надання послуг з організації та проведення відкритих торгів, 2400,00 грн виготовлення технічного паспорту на нерухоме майно банкрута, 10000,00 грн за договором зберігання майна банкрута, 66,00 грн отримання витягів з державних реєстрів, 280,00 грн послуги з розміщення оголошень, що підтверджується наданими документами.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Засідання комітету кредиторів ТОВ "Айрін-25" не проводилось, всі питання вирішувалися листуванням з кредиторами.

З огляду на обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого, документальне підтвердження понесених витрат, суд вважає за доцільне затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ "Айрін-25".

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив.

Постановою суду від 22.05.2019 боржника - ТОВ "Айрін-25" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 22.05.2019 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання ТОВ "Айрін-25" опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвал суду від 11.07.2019 визнані вимоги АТ КБ "Приватбанк" в сумі 558183,30 грн., з яких: 264 806,11 грн. - борг, проценти, комісія - 4 черга, 289 535,19 грн. - пеня - 6 черга, 3842,00 грн. судового збору - 1 черга реєстру вимог кредиторів; визнані кредиторські вимоги Головного управління ДФС у Сумській області до боржника ТОВ "Айрін-25" у сумі 4862,00 грн., з яких: 1020,00 грн. штрафних санкцій включено до шостої черги реєстру вимог кредиторів; 3842,00 грн. судового збору включено до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 25.07.2019 визнані кредиторські вимоги ОСОБА_1 до боржника ТОВ "Айрін-25" та включені до реєстру вимог кредиторів, 19210,00 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів; 3842,00 грн. судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів.

На етапі досудової процедури ліквідації, головою ліквідаційної комісії було отримано заяву ПАТ Банк Київська Русь , ліквідатором вимоги банку включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів у сумі 361299,83 грн. Визнані вимоги ПАТ Сумиобленерго в сумі 10104,32 грн та включені до 6 черги. Вимоги ПАТ Сумиобленерго в сумі 10104,32 грн є погашеними, про що повідомлено в листі Філією Роменський РЕМ АТ Сумиобленерго № 80-26/1311 від 07.07.2020.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором були направлені запити до різних реєструючих установ та організацій. На підставі отриманих відповідей та проведеної інвентаризації майнових активів підприємства банкрута, виявлено нерухоме майно загальною площею 196,4 кв.м., що належить ТОВ Айрін-25 .

Ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу, до складу якої увійшло нерухоме майно загальною площею 196,4 кв.м.

За результатами проведеного аукціону, проведеного 08.10.2019, переможцем аукціону ТОВ Форте придбано об`єкт нерухомості за ціною 34523,00 грн.

Грошові кошти в сумі 34523,00 грн були розподілені у ліквідаційній процедурі, а саме: 22352,00 грн. оплата витрат на залучення спеціалізованих організацій та спеціалістів, 66,00 грн отримання витягів з державних реєстрів, 280,00 грн послуги з розміщення оголошень, частково сплачено грошову винагороду ліквідатору у сумі 11825,00 грн.

Засідання комітету кредиторів ТОВ "Айрін-25" не проводилось, всі питання вирішувалися листуванням з кредиторами.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Чупруна Є.В. № 02-01/920/419/19/35 від 01.06.2020 (вх.№1962) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та здійснення витрат ліквідатора у справі №920/419/19 - задовольнити.

2.Звіт арбітражного керуючого Чупруна Є.В. про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 11825,00 грн, здійснення витрат у розмірі 22698,00 грн за підсумками процедури ліквідації у справі № 920/419/19 про банкрутство ТОВ "Айрін-25" - затвердити.

3. Клопотання арбітражного керуючого Чупруна Є.В. № 02-01/920/419/19/34 від 01.06.2020 (вх.№1963) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №920/419/19 - задовольнити.

4.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Айрін-25" - затвердити.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Айрін-25" (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) - ліквідувати як юридичну особу.

6. Провадження у справі № 920/419/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Айрін-25" (40002, м. Суми, вул. Роменська, 79/1, ідентифікаційний код 37283602) - закрити.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8.Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

9. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.02.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко