Ухвала

від 24.02.2021 по справі 13/5025/724/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"24" лютого 2021 р. Справа № 13/5025/724/11

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Вибодовський О.Д., при секретарі судового засідання Сорока Д.В., розглянувши матеріали справи

За заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м.Хмельницький

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Профілайн-Поділля", с. Гуменці, Кам`янець - Подільського району

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Від ініціюючого кредитора: Нетребко О.М.;

Від кредиторів: Овчарук К.С. - представник Головного управління ПФУ в Хмельницькій області;

Назаренко О.В. - представник Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Хмельницькій області за довіреністю № 10-05 від 04.01.2021р.;

Ліквідатор: Капличний А.М.

В судовому засіданні відповідно до ст.240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Суть:

Ухвалою господарського суду від 18.04.2011р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю „Профілайн-Поділля" з урахуванням особливостей, передбачених ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою суду від 04.05.2011р. визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором-арбітражного керуючого Герасименко І.І.

Ухвалою суду від 03.10.2011р. господарський суд припинив процедуру ліквідації відсутнього боржника та перейшов до загальних процедур відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, передбачених ч. 6 ст. 52 Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на стадію розпорядження майном. Зазначеною ухвалою суд ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, відкрив процедуру розпорядження майном та призначив розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Герасименко І.І.

Ухвалою суду від 14.03.2012р. затверджено реєстр грошових вимог кредиторів.

Постановою суду від 05.06.2012р. припинено процедуру розпорядження майном, визнано банкрутом ТОВ "Профілайн-Поділля" (с. Гуменці, вул. Хмельницьке шосе, 3, Кам`янець-Подільського району, ідентифікаційний код 32086246), відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Максимова А.А.

Ухвалою суду від 30.10.2013р. замінено ліквідатора у справі №13/5025/724/11 з арбітражного керуючого Максимова А.А. на арбітражного керуючого Капличного А.М. (адреса: 29011, м. Хмельницький, вул. Гонти, 68, свідоцтво №565 від 18.03.2013 року).

В адресу суду 16.10.2020р. від ліквідатора надійшов для розгляду та затвердження ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора про проведену роботу та клопотання про затвердження грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 04.11.2020р. розгляд ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора про проведену роботу, клопотання про затвердження грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого призначено в судовому засіданні.

Ухвалами суду від 30.11.2020р., від 18.01.2021р. та від 03.02.2021р. повідомлено кредиторів та ліквідатора про місце, дату та час розгляду справи, що також підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення від 06.01.2021р.

Присутній в засіданні суду ліквідатор просив суд затвердити поданий ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про проведену роботу.

Представники кредиторів не заперечували щодо затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора про проведену роботу.

Також, на адресу суду 22.02.2021р. від Єременка О.М. надійшла заява з проханням пред"явити договір про виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, спосіб нарахування сум, копію ліквідаційного балансу.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:

ТОВ Профілайн Поділля зареєстроване 26.11.2002р. Кам`янєць-Подільською райдержадміністрацією за адресою, с.Гуменці, Хмельницьке шосе,3, код 32086246.

З 2007 року підприємство не веде господарської діяльності. Всі працівники звільнені з роботи, заборгованість по заробітній платі відсутня.

Майно підприємства передано на зберігання АТП Фортуна Дарниця згідно договору про відповідальне зберігання № 1 від 08 02 2007 року за адресою м. Київ, вул. Віскозна,32.

За результатами проведеного аналізу наявних документів та статутного фонду ліквідатором встановлено майно загальною вартістю 4 063 564,41 грн. в тому числі:

1. Внески до статутного фонду в сумі 3 630 000,00 грн.:

а) внесок учасника ОСОБА_1 на суму - 3 100 000,00 грн. зокрема:

- право користування ТУ У В.2.7. - 26.6 - 25196300-001-2002 Суміші сухі будівельні матеріали задекларованою вартістю - 900 000,00 грн.;

- право користування торговими марками Профілайн задекларованою вартістю - 1 000 000,00 грн;

- програмний комплекс Розробка рецептур сухих будівельних сумішів Профілайн задекларованою вартістю - 500 000,00 грн.;

- програмний комплекс управлінського та бухгалтерського обліку АБАКУС задекларованою вартістю - 200 000,00 грн.

б) внесок учасника ТзОВ Фортуна Дарниця на суму - 530 000,00 грн. зокрема:

- автонавантажувач БАЛКАНАР вартістю 26 000,00 грн.;

- автонавантажувач ЛАЗ вартістю 26 000,00 грн.;

- металеві конструкції ангару вартістю 20 000,00 грн.;

- огорожа залізобетонна 112 п.м. вартістю 3 000,00 грн.;

- покриття із щебеню 1500 кв.м. вартістю 2 000,00 грн.;

- покриття асфальтобетонне 2209 кв.м. вартістю 12 000,00 грн.;

- ворота металеві вартістю 1 000,00 грн.;

- нежилий будинок - будівля АРМ № 2 площею 412,8 кв.м. по вул. Віскозна, 32 вартістю 440 000,00 грн..

2. Майно, вартістю 433 564,41 грн. із врахуванням ПДВ, придбане згідно Договору купівлі - продажу № 28 від 16.01.2006 р. зокрема:

- об`єкт незавершеного будівництва каркас адміністративно-побутової будівлі, розташований за адресою: м. Київ, вул. Віскозна,32 вартістю 104166,67 грн.;

- кабель електропередач з ТП 2607 до площадки по вул. Віскозна,32, вартістю 18182,15 грн.;

- будівля сторожки на площадці по вул. Віскозна, 32 вартістю 9352,18 грн.;

- переїзд через залізничне полотно по вул. Віскозна,32 вартістю 4488,00 грн.;

- система опалення в будинку по вул. Віскозна, 32 в складі: обігрівачі -2 шт., ємність для зберігання палива - 1 шт., система теплоподачі загальною вартістю 23954,57 грн.;

- обігрівач в побутовому приміщенні вартістю 1342,11 грн.;

- ангар з оцинкованим покриттям КС 10 на бетонному фундаменті площею 540 кв. м. вартістю 127500,00 грн.;

- система пожежної сигналізації в ангарі КС 10 вартістю 2318,00 грн.;

- металеві конструкції для ангару вартістю 70000,00 грн..

Оскільки доступ до вищезазначеного майна ліквідатору обмежено, частина з якого перебувала на відповідальному зберіганні у м. Києві, арбітражний керуючий не мав змоги провести належним чином інвентаризацію. За результатами проведеної роботи весь перелік майна було віднесено до потенційної ліквідаційної маси банкрута.

04.05.2012р. відбулося засідання комітету кредиторів (протокол №4) у відповідності до якого, одноголосно вирішено відкрити щодо боржника ліквідаційну процедуру а ліквідатором призначити арбітражного керуючого Максимова А.А..

Постановою господарського суду Хмельницької області від 05.06.2012р. припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Масимова А. А.. Цією ж постановою зобов`язано ліквідатора подати до офіційного друкованого органу оголошення про визнання боржника банкрутом у строк та в порядку визначеному ч.3 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , подавати звіт господарському суду щомісяця про проведення ліквідаційної процедури, а також вчинити усі інші необхідні дії, передбачені ст. ст. 24-26, 29-32 вказаного вище Закону, скласти та подати на затвердження господарському суду ліквідаційний батане у строк, визначений постановою.

В офіційному друкованому органі - газеті Верховної ради України Голос України № 202 (5452) від 26.10.2012р. опубліковано відомості про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатора.

За час виконання повноважень ліквідатора ТОВ Профілайн-Поділля , арбітражним керуючим Масимовим А. А. було вжито заходи щодо розшуку майна банкрута, зокрема, з метою встановлення обсягу майна, яке підлягає обов`язковій реєстрації, ліквідатором направлено запити до реєструючих органів та отримано наступні відповіді:

- Листом № 40-16-6802 від 24.09.2012р. Державна архітектурно-будівельна інспекція України повідомила, що відповідно до Єдиного реєстру отриманих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, наданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об`єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації таких декларацій та у видачі таких дозволів і сертифікатів Держархбудінспекції України, ведення якого розпочато з 20.05.2011р., інформація стосовно ТОВ Профілайн-Поділля відсутня;

- Листом №1505 від 27.09.2012р. Територіальне управління держгірпромнагляду у Хмельницькій повідомило про те, що управлінням не проводилася реєстрація технологічних транспортних засобів за ТОВ Профілайн-Поділля .

- Листом №33-9-11/6279 від 15.11.2012р. Державна інспекція сільського господарства України надала інформацію про те, що за ТОВ Профілайн-Поділля трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не реєструвались;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/03/18452/нк від 25.10.2012р. надала інформацію про те, що станом на 30.06.2012р. ТОВ Профілайн-Поділля серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє;

- Листом № 3-8/9227 від 14.11.2012р. Державна служба інтелектуальної власності України надала інформацію про те, що станом на 12.10.2012р. державна реєстрація авторського права і договорів, які стосуються права автора на твір, що належать ТОВ Профілайн-Поділля не проводилась;

- Листом № 11.1/2-25/12195 від 31.10.2012р. Державна митна служба України повідомила, що ТОВ Профілайн-Поділля відсутнє в базі Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності, акредитований в митних органах, станом на 25.10.2012р. заборгованості по сплаті податків, зборів та інших платежів не має;

- Листом № 9030/01/12-12 від 08.10.2012р. Державна служба геології та надр України повідомила, що відповідно до відомостей введених до інформаційної електронної бази даних, станом на 27.09.2012р., інформація щодо наявності у ТОВ Профілайн-Поділля спеціальних дозволів на користування надрами та ліцензій на вид господарської діяльності відсутня;

- Листом № 22.7-2600 від 17.10.2012р. Регістр судноплавства України повідомив, що ТОВ Профілайн-Поділля як експлуатуюча організація гідротехнічних споруд, в базі даних (реєстр) ГТС- не зареєстровано;

- Листом № 37476(И-2012) від 12.10.2012р. Київське міське бюро інвентаризації повідомило, що станом на 05.10.2012р. згідно з даними Реєстру прав власності, інформація про права власності на ТОВ Профілайн-Поділля відсутня;

Станом на 08.10.2012р. згідно з даним Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна по нежитловому фонду нежилі приміщення/будівлі за адресою вул. Віскозна, 32 на праві власності за ТОВ Профілайн-Поділля не зареєстровані;

Згідно відповіді, зазначеній на запиті УДАІ ГУ МВС України в м. Києві повідомило, що згідно даних АІС Автомобіль станом на 18.10.2012р. за ТОВ Профілайн-Поділля транспортних засобів не зареєстровано.

За результатами вжитих заходів по пошуку активів у справі про банкрутство ТОВ Профілайн-Поділля , арбітражним керуючим Масимовим А.А. не було виявлено зареєстрованого майна за банкрутом, яке підлягало б включенню до складу ліквідаційної маси окрім майна зазначеного у статуті.

01.10.2013р. арбітражним керуючим Максимовим А.А. подано до суду заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора ТОВ Профілайн-Поділля .

Ухвалою суду від 30.10.2013р. заяву арбітражного керуючого Максимова А.А. про дострокове припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Профілайн-Поділля" задоволено, повноваження арбітражного керуючого Максимова А. А. як ліквідатора у справі №13/5025/724/11 про банкрутство ТОВ "Профілайн-Поділля" припинено.

Цією ж ухвалою призначено ліквідатором арбітражного керуючого Капличного А.М., та продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута, зобов`язано Максимова А.А. - передати ліквідатору Капличному А. М. всі матеріали, що стосуються ліквідаційної процедури, зобов`язано ліквідатора Капличного А.М. - під час здійснення ліквідаційної процедури банкрута вжити усі необхідні заходи визначені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за результатами проведення якої скласти і надати на розгляд та затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс.

На виконання вимог ухвали суду від 30.10.2013р. арбітражним керуючим Максимовим А.А. передано ліквідатору Капличному А.М. відповідно до акту приймання передачі від 06.12.2013р. матеріали що стосуються ліквідаційної процедури та печатку підприємства банкрута.

Після ознайомлення з матеріалами справи, арбітражним керуючим Капличним А.М. встановлено що за банкрутом не зареєстровано жодного майна, окрім майна внесеного до статутного фонду та майна яке перебуває на відповідальному зберіганні у м. Києві по вул. Віскозна, 32.

За результатами ознайомлення з матеріалами справи ліквідатором проведено інвентаризацію та складено акт від 05.01.2014р. про відсутність майна у підприємства банкрута.

Ліквідатором було проведено детальний аналіз формування статутного фонду банкрута та встановлено, що відповідно до протоколу загальних зборів ТОВ Профілайн-Поділля № 9 від 15.02.2007 р., до складу учасників ТОВ Профілайн-Поділля було прийнято ТОВ АТП Фортуна-Дарниця .

Рішення про вступ до ТОВ Профілайн-Поділля було прийнято протоколом загальних зборів учасників ТОВ АТП Фортуна-Дарниця від 15.12.2006р., за результатами якого оформлено заяву із внесенням до статутного капіталу ТОВ Профілайн-Поділля майна на суму 530000,00 грн., в тому числі:

- автонавантажувач БАЛКАНАР вартістю 26 000,00 грн.;

- автонавантажувач ЛАЗ вартістю 26 000,00 грн.;

- металеві конструкції ангару вартістю 20 000,00 грн.;

- огорожа залізобетонна 112 п.м. вартістю 3 000,00 грн.;

- покриття із щебеню 1500 кв.м. вартістю 2 000,00 грн.;

- покриття асфальтобетонне 2209 кв.м. вартістю 12 000,00 грн.;

- ворота металеві вартістю 1 000,00 грн.;

- нежилий будинок - будівля АРМ № 2 площею 412,8 кв.м. по вул. Віскозна, 32 вартістю 440 000,00 грн..

За результатами передачі майна на суму 530000,00 грн. між учасником ТОВ АТП Фортуна-Дарниця та ТОВ Профілайн-Поділля підписано акт приймання-передачі від 15.02.2007р.

В подальшому, не зважаючи на те що майно внесено до статутного фонду та передано ТОВ Профілайн-Поділля , учасник ТОВ АТП Фортуна-Дарниця відчужив вищезазначене майно.

З метою отримання можливості встановити дійсні обставини справи, ліквідатором 02.07.2015р. направлено до суду клопотання з проханням зобов`язати ухвалою комунальне підприємство "Київське міське Бюро технічної інвентаризації" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительська, 4в) надіслати письмову інформацію про державну реєстрацію, яка міститься в реєстрових книгах, архівних справах, картотеках та інших паперових носіях інформації, про права власності на нежитловий будинок - будівля АРМ №2 площею 412,80 кв. м., який розташований за адресою: м. Київ вул. Віскозна, 32 (літера Б) і належним чином завірені копії усіх документів, які стали підставою такої реєстрації, зокрема договір купівлі-продажу від 22.12.2007р. та додатків до нього.

Ухвалою Господарського суду від 14.07.2015р. клопотання ліквідатора задоволено. На виконання ухвали Господарського суду Хмельницької області отримано відповідь про те, що будівля АРМ №2 розташована у м. Києві по вул. Віскозна, 32 пл. 412,8кв. м. зареєстрована на підставі договору купівлі продажу від 22.12.2007р. за ТОВ Лагуна Плюс ЛТД .

В подальшому ліквідатором встановлено, що відповідно до додатку № 1 до договору від 22.12.2007р. також відчужено на користь ТОВ Лагуна Плюс ЛТД металеві конструкції ангару, огорожа залізобетонна 112 п.м, покриття із щебеню 1500 кв.м., покриття асфальтобетонне 2209 кв.м. та ворота металеві.

З метою повернення майна до ліквідаційної маси, ліквідатор у серпні 2016р. звернувся до господарського суду м. Києва із позовом до ТОВ Лагуна Плюс ЛТД та ТОВ АТП Фортуна-Дарниця про визнання договору недійсним.

Ухвалою господарського суду м. Києва у справі № 910/14651/16 від 21.10.2016р. позовну заяву ліквідатора залишено без розгляду.

У листопаді 2016р. ліквідатор звернувся до Господарського суду Хмельницької області із позовом до ТОВ Лагуна Плюс ЛТД та ТОВ АТП Фортуна-Дарниця про визнання договору купівлі-продажу від 22.12.2007р. не дійсним.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 24.11.2016 (суддя Яроцький А.М.) матеріали справи №924/1121/16 за позовом ТОВ Профілайн-Поділля до ТОВ АТП Фортуна-Дарниця про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.12.2007р. були передані за підсудністю до господарського суду міста Києва.

Не погоджуючись з винесеною господарським судом Хмельницької області ухвалою, ліквідатор звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив ухвалу від 24 листопада 2016 року скасувати, а справу передати на повторний автоматизований розподіл до господарського суду Хмельницької області.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 18.01.2017р. апеляційну скаргу ТОВ Профілайн Поділля в особі арбітражного керуючого Капличного А.М. залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Хмельницької області від 24 листопада 2016 року у справі № 924/1121/16 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.04.2017р. постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 18.01.2017р. скасовано, а справу №924/1121/16 передано на новий апеляційний розгляд до Рівненського апеляційного господарського суду.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 06.06.2017р. апеляційну скаргу ТОВ Профілайн Поділля в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Капличного А.М. задоволено частково. Ухвалу господарського суду Хмельницької області від 24.11.2016р. у справі № 924/1121/16 скасовано. Справу передано на розгляд до господарського суду Хмельницької області.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 14.09.2017р. в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю з підстав спливу позовної давності, про застосування якої заявлено стороною (відповідачем) у спорі.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 апеляційну скаргу ТОВ Профілайн Поділля на рішення господарського суду Хмельницької області від 14.09.2017р. залишено без задоволення.

Постановою Верховного Суду від 03.07.2018р. у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу ТОВ Профілайн-Поділля в особі ліквідатора арбітражного керуючого Капличного А.М. задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2017р. та рішення Господарського суду Хмельницької області від 14.09.2017р. у справі № 924/1121/16 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 06.08.2019р. у справі №924/1121/16 в позові ТОВ Профілайн Поділля в особі ліквідатора арбітражного керуючого Капличного А.М. до ТОВ АТП Фортуна-Дарниця м. Київ та ТОВ Лагуна плюс ЛТД м. Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.12.2007р. відмовлено, оскільки судом не встановлено наявності порушення інтересу ТОВ Профілайн-Поділля у зв`язку із укладенням договору купівлі-продажу від 22.12.2007р., укладеного між ТОВ АТП Фортуна-Дарниця та ТОВ Лагуна Плюс-ЛТД .

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.11.2019р. апеляційну скаргу арбітражного керуючого Капличного А.М. ліквідатора ТОВ Профілайн Поділля на рішення господарського суду Хмельницької області від 06.08.2019р. в справі №924/1121/16 залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Постановою Верховного Суду від 18.02.2020р. у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, касаційну скаргу ТОВ Профілайн-Поділля в особі ліквідатора арбітражного керуючого Капличного А.М. залишено без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області від 06.08.2019р. та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.11.2019р. у справі № 924/1121/16 залишено без змін.

Отже, у зв`язку із відхиленням позовних вимог ліквідатора ТОВ "Профілайн-Поділля", щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.12.2007р., укладеного між ТОВ АТП Фортуна-Дарниця та ТОВ Лагуна Плюс-ЛТД , позбавило можливості наповнення ліквідаційної маси банкрута шляхом повернення до статутного фонду майна учасника ТОВ АТП Фортуна-Дарниця на суму 530 000 грн. зокрема:

- автонавантажувач БАЛКАНАР вартістю 26 000,00 грн.;

- автонавантажувач ЛАЗ вартістю 26 000,00 грн.;

- металеві конструкції ангару вартістю 20 000,00 грн.;

- огорожа залізобетонна 112 п.м. вартістю 3 000,00 грн.;

- покриття із щебеню 1500 кв.м. вартістю 2 000,00 грн.;

- покриття асфальтобетонне 2209 кв.м. вартістю 12 000,00 грн.;

- ворота металеві вартістю 1 000,00 грн.;

- нежилий будинок - будівля АРМ № 2 площею 412,8 кв.м. по вул. Віскозна, 32 вартістю 440 000,00 грн..

Також, за результатами відмови ліквідатору у задоволенні позовних вимог, щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.12.2007р., неможливим є повернення іншого майна вартістю 433 564,41 грн. набутого банкрутом в процесі господарської діяльності згідно Договору купівлі - продажу № 28 від 16.01.2006 р. зокрема:

- об`єкт незавершеного будівництва каркас адміністративно-побутової будівлі, розташований за адресою: м. Київ, вул. Віскозна,32 вартістю 104166,67 грн.;

- кабель електропередач з ТП 2607 до площадки по вул. Віскозна,32, вартістю 18182,15 грн.;

- будівля (сторожки) на площадці по вул. Віскозна, 32 вартістю 9352,18 грн.;

- переїзд через залізничне полотно по вул. Віскозна,32 вартістю 4488,00 грн.

- система опалення в будинку по вул. Віскозна, 32 в складі: обігрівачі -2 шт.,

ємність для зберігання палива - 1 шт., система теплоподачі загальною вартістю 23954,57

грн.;

- обігрівач в побутовому приміщенні вартістю 1342,11 грн.;

- ангар з оцинкованим покриттям КС 10 на бетонному фундаменті площею 540 кв. м. вартістю 127500,00 грн.;

- система пожежної сигналізації в ангарі КС 10 вартістю 2318,00 грн.;

- металеві конструкції для ангару вартістю 70000,00 грн..

Зазначене майно є невід`ємною складовою комплексу за адресою м. Київ, вул. Віскозна, 32, частина якого змонтована у будівлі АРМ №2. Крім того, воно передане на відповідальне зберігання ТОВ АТП Фортуна Дарниця згідно договору № 1 від 08.07.2008р., витребувати яке неможливо у зв`язку із спливом строку давності.

Окремо, під час здійснення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, ліквідатором проведено аналіз частки іншого учасника банкрута Симонова В.В, та встановлено, що право користування ТУ У В.2.7. - 26.6 - 25196300-001-2002 Суміші сухі будівельні матеріали задекларованою вартістю - 900 000,00 грн. та право користування торговими марками Профілайн задекларованою вартістю - 1 000 000,00 грн. не зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Зокрема, листом № 3-8/9227 від 14.11.2012р. Державної служби інтелектуальної власності України отримано інформацію про те, що станом на 12.10.2012р. державна реєстрація авторського права і договорів, які стосуються права автора на твір, що належать ТОВ Профілайн-Поділля не проводилась.

Щодо внеску у вигляді програмного комплексу Розробка рецептур сухих будівельних сумішів Профілайн задекларованою вартістю - 500 000,00 грн. та програмного комплексу управлінського та бухгалтерського обліку АБАКУС задекларованою вартістю - 200 000,00 грн., ліквідатором встановлено, що вони представляють собою набір технічних програм для виконання однієї або декількох схожих програм, які працюючих спільно з технічними засобами (лінія для приготування сумішей). Зазначене програмне забезпечення було встановлено та використано, та як наслідок не може бути будь-яким чином виділено з метою його реалізації. Повторне використання вищезазначених програмних комплексів по за обладнанням є неможливе.

Також під час ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено відсутність залишків коштів на розрахункових рахунках банкрута.

За результатами вжитих заходів, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором не вдалося повернути майно до ліквідаційної маси, та виявити будь-яке інше майно, що позбавило можливості здійснити погашення кредиторських вимог.

Непогашеними залишилися вимоги наступних кредиторів:

- Кам`янець-Подільского районного центру зайнятості, з сумою вимог 5654,46 грн. - друга черга;

- Управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області з сумою вимог 27466,15грн. - друга черга, 82572,91 грн. - шоста черга;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Хмельницькій області з сумою вимог 16 776,11 грн. - друга черга;

- ГУ ДПС у Хмельницькій області з сумою вимог 48018,87 грн. - третя черга, 11798,73 грн. - шоста черга;

- Фізичної особи ОСОБА_2 з сумою вимог 1737740 грн. - четверта черга;

- Фізичної особи ОСОБА_3 з сумою вимог 2093350,00 грн. - четверта черга.

Також, у зв`язку із відсутністю джерел задоволення кредиторських вимог, непогашеними залишилися витрати в ліквідаційній процедурі зокрема винагорода арбітражного керуючого та витрати понесені під час виконання повноважень ліквідатора.

Ухвалою суду від 21.08.2014р. затверджено арбітражному керуючому Капличному А.М. оплату послуг в розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно та додаткову винагороду в розмірі 10% від суми реалізованого майна банкрута за весь період виконання обов`язків ліквідатора ТОВ Профілайн-Поділля у справі №13/5025/724/11.

Розмір нарахованої винагороди за період виконання повноважень ліквідатора з 30.10.2013р. по 31.10.2020р. становить 510430,75 грн.

Понесені витрати за період виконання повноважень ліквідатора становлять 13530,94 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями фіксальних чеків та квитанцій.

Ліквідатором 08.10.2020р. на адресу кредиторів ГУ ДПС у Хмельницькій області, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 надсилались повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів.

За час проведення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ Профілайн-Поділля , арбітражним керуючим проводилися засідання комітету кредиторів на яких заслуховувалися звіти ліквідатора та приймалися поточні рішення в ліквідаційній процедурі, які викладені в протоколах № 5 від 09.01.2014р., № 6 від 19.11.2014р., № 7 від 14.04.2015р., № 8 від 10.12.2015р., № 9 від 25.01.2016р., № 10 від 14.04.2016р., № 11 від 27.07.2016р., № 12 від 24.11.2016р., № 13 від 28.04.2017р., № 14 від 15.12.2017р., № 15 від 27.04.2018р., № 16 від 19.10.2018р., № 17 від 23.01.2019р., № 18 від 08.05.2019р., № 19 від 30.08.2019р.,

Також у зв`язку із вжиттям заходів щодо повернення майна у судовому порядку строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався про що виносилися ухвали суду від 30.01.2013р., 30.10.2013р., 24.02.2014р., 20.11.2014р., 13.05.2015р., 04.11.2015р., 09.02.2016р., 11.05.2016р., 16.08.2016р., 13.12.2016р., 08.06.2017р, 13.12.2017р., 16.05.2018р, 23.10.2018р., 21.01.2019р., 10.05.2019р., 16.08.2019р..

13.10.2020р. відбулося засідання комітету кредиторів Протокол №20, на якому заслухано звіт ліквідатора схвалено звіт про нарахування грошової винагороди та звіт про витрати та запропоновано ліквідатору підготувати та подати до суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ліквідаційний баланс, звіт та додані до нього довідки свідчать про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог виявлених кредиторів, в зв`язку з чим, відповідно п.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Оскільки банкрутом - Товариством з обмеженою відповідальністю "Профілайн-Поділля", с. Гуменці, Кам`янець - Подільського району припинено господарську діяльність і діяльність підприємства неможлива через відсутність активів, банкрут підлягає ліквідації.

Провадження у справі необхідно закрити.

Керуючись п.7 ст.64, ст. 65, п.5, ч.1, ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, - СУД

УХВАЛИВ:

Ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про проведену роботу Товариства з обмеженою відповідальністю "Профілайн-Поділля", с. Гуменці, Кам`янець - Подільського району затвердити.

ТОВ Профілайн Поділля зареєстроване 26.11.2002р. Кам`янєць - Подільською райдержадміністрацією за адресою, с.Гуменці, Хмельницьке шосе, 3, код 32086246 ліквідувати.

Вимоги кредиторів:

- Головного управління ДПС у Хмельницькій, 29000, м.Хмельницький, вул.Пилипчука,17, сума непогашених вимог становить 48018,87 грн. - третя черга, 11798,73 грн. - шоста черга;

- Головного управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області 29000, м.Хмельницький, вул.Герцена, 10, сума непогашених вимог становить 27466,15грн. - друга черга, 82572,91 грн. - шоста черга;

- Кам`янець-Подільського районного центру зайнятості, м. Кам`янець-Подільський, вул. Гагаріна, 89, сума непогашених вимог становить 5654,46 грн. - друга черга;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Хмельницькій області, 29013, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 18, сума непогашених вимог становить 16 776,11 грн. - друга черга;

- ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , сума непогашених вимог становить 1737740 грн. - четверта черга;

- ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , сума непогашених вимог становить 2093350,00 грн. - четверта черга, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Провадження у справі №13/5025/724/11 закрити.

Зобов`язати державного реєстратора виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ Профілайн Поділля зареєстроване 26.11.2002р. Кам`янєць-Подільською райдержадміністрацією за адресою, с.Гуменці, Хмельницьке шосе, 3, код 32086246.

Ухвала набирає законної сили 24.02.2021 р. та підлягає оскарженню.

Відповідно до ч.1, ст.256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.03.2021р.

Суддя О.Д. Вибодовський

Віддруковано 8 примірників:

1- до справи;

2- ОСОБА_3 : ( АДРЕСА_2 );

3- головному управлінню Пенсійного фонду України в Хмельницькій області, (м.Хмельницький, вул.Герцена, 10);

4- Кам`янець-Подільський районний центр зайнятості: (м. Кам`янець-Подільський, вул. Гагаріна, 89);

5- управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Хмельницькій області (29013 м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 18;

6-головному управлінню ДПС у Хмельницькій області, м.Хмельницький, вул.Пилипчука,17

7- ліквідатору Капличному А.М. ( 29011,м. Хмельницький вул. Гонти, 68);

8- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ).

9 - державному реєстратору Кам`янєць-Подільської районної державної адміністрації;

10- Хмельницькому обласному управлінню статистики.