Ухвала

від 02.03.2021 по справі 904/4974/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.03.2021м. ДніпроСправа № 904/4974/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: представник ПАТ АБ "Укргазбанк", Артемов Артем Олексійович, довіреність №560 від 21.12.2019.

від боржника: Крутовських Сергій Володимирович, посвідчення №2334.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398)

про визнання банкрутом

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (далі - ТзОВ "Інжагро", боржник, банкрут) від 16.02.2018 прийнято рішення про припинення діяльності товариства у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів і послуг.

Голова ліквідаційної комісії ТзОВ "Інжагро" 06.11.2018 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ відповідальністю "Інжагро".

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого по даній справі визначено кандидатуру арбітражного керуючого Пісної Дарії Володимирівни, свідоцтво №1859 від 02.02.2018.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2018 заява про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Інжагро" прийнята до розгляду, призначено дату підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.18 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Інжагро" за спеціальною процедурою згідно із статтею 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі - Закон про банкрутство).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2018 ТзОВ "Інжагро" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Шимана Є.О.

Офіційне повідомлення про визнання ТзОВ "Інжагро" та відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано на вебсайті Вищого господарського суду України №56092 від 04.12.2018.

Відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 24.01.2019 суд затвердив реєстр вимог кредиторів з вимогами наступного кредитора: ТзОВ "Юридична компанія "Юстіс" на суму 180 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 524, 00 грн. - 1 черга.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2019 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТзОВ "Інжагро", ліквідовано юридичну особу банкрута, закрито провадження у справі №904/4974/18.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2019 у справі №904/4974/18 залишено без змін.

Публічне акціонерне товариство Акціонерний Банк "Укргазбанк" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2019 у справі №904/4974/18 з проханням її скасувати та направити справу на розгляд до місцевого господарського суду на стадію ліквідаційної процедури.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2019 касаційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" задоволено. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2019 у справі №904/4974/18 скасовано, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію ліквідаційної процедури.

29.11.2019 справу №904/4974/18 повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.11.2019, справу №904/4974/18 передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2019 справу №904/4974/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Виконкомівська, 24 а, код ЄДРПОУ 39350398) прийнято до свого провадження суддею Первушиним Ю.Ю. Вирішено розгляд справи №904/4974/18 здійснювати за положеннями Кодексу України з процедур банкрутства та призначено розгляд справи в судовому засіданні на 16.01.2020.

16.01.2020 на електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора про продовження ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора за №01-34/23 від 14.01.2020 (вх. №2199/20), яким просить суд продовжити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора до 01.06.2020.

Також, 16.01.2020 до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про продовження ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора аналогічного змісту (вх. №2204/20).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2020 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі №904/4974/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Виконкомівська, 24 а, код ЄДРПОУ 39350398) - до 01.06.2020.

20.05.2020 на електронну адресу суду надійшло клопотання ліквідатора №01-34/320 від 20.05.2020, яким просить суд продовжити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 01.08.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2020 клопотання ліквідатора Шимана Є.О. №01-34/320 від 20.05.2020 (вх. №21631/20) задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі №904/4974/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, м.Дніпро, Шевченківський район, вул. Виконкомівська, 24 а, код ЄДРПОУ 39350398) - до 01.08.2020.

04.08.2020 до відділу канцелярії суду ліквідатором ТОВ "Інжагро" подано на затвердження звіт і ліквідаційний баланс вих. №01-34/630 від 29.07.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2020 призначено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до розгляду в судовому засіданні на 15.09.2020.

08.09.2020 на електронну адресу суду від ліквідатора банкрута надійшло клопотання №01-34/680 від 08.09.2020 про долучення до матеріалів справи документів витребуваних ухвалою суду від 17.08.2020 (клопотання аналогічного змісту надійшло на електронну адресу суду 11.09.2020 за вих. № 01-34/719).

15.09.2020 до відділу канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшли заперечення ПАТ АБ "Укргазбанк" №117/68647/2020 від 11.09.2020 на звіт ліквідатора, за змістом яких останній зазначає, що ліквідатором не було здійснено всіх заходів, спрямованих на завершення ліквідаційної процедури у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим останній вважає звіт ліквідатора по справі №904/4974/18 передчасним та заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Інжагро".

Суд оглянув вищевказані клопотання та долучив до матеріалів справи.

У судовому засіданні 15.09.2020 ліквідатором банкрута заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з необхідністю додаткового часу для надання пояснень на заперечення кредитора - ПАТ АБ "Укргазбанк".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 08.10.2020, строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398) продовжено до дати судового засідання - 08.10.2020.

У судовому засіданні 08.10.2020 ліквідатором банкрута заявлено усне клопотання про відкладення розгляду звіту та ліквідаційного балансу на іншу дату, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для доопрацювання звіту.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.10.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 05.11.2020, строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398) продовжено до дати судового засідання - 05.11.2020.

У судове засідання 05.11.2020 ліквідатор не з`явився, 04.11.2020 надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з необхідністю додаткового часу для надання обґрунтованих пояснень на заперечення АБ "Укргазбанк".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.11.2020 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 01.12.2020, строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398) продовжено до дати судового засідання - 01.12.2020.

25.11.2020 до відділу канцелярії суду від ліквідатора надійшли письмові пояснення (вх.№55949/20) на заперечення АБ "Украгазбанк" на звіт ліквідатора.

Представником АБ "Укргазбанк" у судовому засіданні заявлено усне клопотання про відкладення розгляду звіту ліквідатора на іншу дату, оскільки кредитором АБ "Украгазбанк" не отримано письмових пояснень ліквідатора (вх.№55949/20) у зв`язку з чим необхідний додатковий час для ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2020 відкладено судове засідання на 19.01.2021.

В зв`язку з перебуванням судді Первушина Ю.Ю. з 16.12.2020 на лікарняному, судове засідання, призначене на 19.01.2021 не відбулось.

25.02.2021 до відділу канцелярії суду представником ПАТ АБ "Укргазбанк" №117/16062/2021 від 23.02.2021 подано відповідь на пояснення ліквідатора, згідно якого кредитор зазначає, що поданий ліквідатором на затвердження звіт не відповідає вимогам закону, оскільки в ньому не відображено вчинення всіх належних дій ліквідатором по виявленню активу та пасиву боржника та по формуванню ліквідаційної маси банкрута.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.02.2021 відкладено судове засідання на 02.03.2021.

02.03.20201 до відділу канцелярії суду надійшли письмові пояснення ліквідатора (вх. №10782/21 від 02.03.2021).

В судовому засіданні, що відбулось 02.03.2021 судом оголошувалась перерва до 02.03.2021 о 15:00 год.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд встановив наступне.

Касаційний господарський суд у складі Верховного суду у постанові від 16.10.2019 по справі №904/4974/18, якою скасовано постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2019 у справі №904/4974/18 зазначив про наступне:

- ухвала суду першої інстанції не містить аналізу звіту ліквідатора на предмет проведення ліквідатором аналізу первинної документації щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, як і не міститься відповідних відомостей у звіті ліквідатора за наслідками проведення ліквідаційної процедури;

- у поданому на затвердження звіті не здійснено аналізу договорів та інших правочинів, які укладались боржником до порушення справи про банкрутство у підозрілий період; не з`ясовано відображення в поданому звіті та додатках до нього інформації щодо проведеної належної правової оцінки договору факторингу №МАР-29012018-Ф/2 від 29.01.2018, укладеного між ТзОВ "ФК "Маре" та ТзОВ "Фірма "Інсот", з метою визначення їх законності і на підставі якого банкрутом були перераховані грошові кошти у розмірі 1 464 848,11 грн. за місяць до оголошення про його припинення, не перевірено достовірність економічної доцільності господарської операції, заборгованість за якою була предметом вказаного договору;

- судом не були належним чином перевірені заперечення ПАТ АБ "Укргазбанк" до звіту ліквідатора щодо вчинення боржником подальших майнових дій щодо виконання зобов`язань перед одним з кредиторів ТЗОВ "ФК "Маре", що спричинило неможливість виконання грошових зобов`язань боржника перед іншими кредиторами;

- судом не встановлено, чи досліджувався ліквідатором рух коштів по рахункам ТзОВ "Інжагро", за період як до відкриття провадження у справі про банкрутство так і після прийняття рішення у формі постанови про визнання боржника банкрутом;

- судом не надано належної оцінки повноти вчинення ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, спрямованих на найбільш ефективне відшкодування кредиторської заборгованості.

Як зазначено вище, 04.08.2020 до відділу канцелярії суду ліквідатором ТОВ "Інжагро" подано на затвердження звіт і ліквідаційний баланс вих. №01-34/630 від 29.07.2020.

Зі змісту зазначеного звіту та доданих до нього документів вбачається таке.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб`єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до довідок Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області №31/4-1345 від 03.04.2018, Національного депозитарію України №22/03-5/12 від 22.03.201, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №72/838 від 12.03.2019, Головного управління держпраці у Дніпропетровській області №3412-21/04 від 26.04.2018, Головного управління Держпродспоживчслужби в Дніпропетровській області №15/1805893 від 10.04.2018, Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 19.05.2020, Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302-231 від 28.03.2018, Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" (Укрпатент) №1168/2018 від 27.04.2018, Державної служби України з надзвичайних ситуацій №21-10788/214 від 24.07.2020, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №19-4-0.221-5949/2-20 від 04.09.2020, Державного космічного агентства України №01-34/648 від 18.08.2020, Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) №6767/02-3/15-20 від 31.08.2020, Державної служби морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) №1039/03/14-19 від 24.04.2019, за боржником транспортних засобів, вантажних вагонів, великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, об`єктів промислової власності, земельних ділянок, захисних споруд цивільного захисту, інших механізмів, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, суден та іншого майна не зареєстровано.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь №18-09-04245 від 10.08.2020 в якій зазначило, що ТОВ Інжагро не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за банкрутом відсутня.

Згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №619/09 від 24.04.2018 банкрут не є власником значних пакетів акцій емітентів (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств).

Відповідно до довідки Державної фіскальної служби України Дніпропетровської митниці ДФС №39/10а/04-50-07 від 06.04.2018 на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Інжагро".

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №134179529 від 13.08.2018 будь-які відомості щодо майна боржника в зазначених реєстрах відсутні.

Крім того, з вищевказаної інформаційної довідки вбачається наявний запис про обтяження: 27004780 (спеціальний розділ) накладений державним реєстратором Шевченківського відділу ДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області Мойсенко О.О. на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 42020071 від 12.07.2018, вид обтяження: арешт нерухомого майна, опис предмета обтяження: все нерухоме майно.

Дане питання стосовно наявного обтяження підприємства банкрута не потребує додаткового дослідження, оскільки предметом вищевказаного обтяження є все нерухоме майно ТОВ "Інжагро".

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1005138223 від 19.03.2019 за банкрутом не зареєстровані філії та відокремлені підрозділи.

Згідно з отриманим ліквідатором Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №56593852 від 13.08.2018, згідно якого рухоме майно у ТОВ "Інжагро" відсутнє. Крім того, з даного витягу вбачається запис 1 вид обтяження: публічне обтяження, тип реєстрації: поточна, тип обтяження: арешт рухомого майна, зареєстровано 12.07.2018 за №16980046 реєстратором Шевченківського ВДВС міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, підстава обтяження: постанова про арешт майна боржника, 56654833, 22.06.2018 Державним виконавцем Шевченківського ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області Мойсенко О.О., об`єкт обтяження: все рухоме майно.

Дане питання стосовно наявного обтяження підприємства банкрута не потребує додаткового дослідження, оскільки об`єктом вищевказаного обтяження є все рухоме майно ТОВ "Інжагро".

Листом №7128/10/04-62-08-01-25 від 24.09.2018 ДПІ у Шевченківському районі м.Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській обалсті надано інформацію стосовно рахунків ТОВ "Інжагро", а саме: у банківській установі АТ "Укрсиббанк" наявні 5 відкритих рахунків, у банківській установі ПАТ КБ "Приватбанк" наявні 3 відкритих рахунки, Казначейство України 1 рахунок та один відкритий рахунок у цінних паперах.

Згідно довідки АТ "Укрсиббанк" №81-21-27/592 від 26.10.2018 (том-3, арк.с. 164) рахунки банкрута у даній фінансовій установі закрито.

Згідно довідки АТ КБ "Приватбанк" №190321SU12150719 від 21.03.2019 (том-3, арк.с. 165) рахунки банкрута у даній фінансовій установі закрито.

Стосовно рахунку банкрута в Казначействі України слід зазначити наступне.

Відповідно до змін, внесеними до Податкового кодексу України Законом України від 28.12.2014р. №71 VII, з 01.07.2015р. на постійній основі запроваджено систему електронного адміністрування податку на додану вартість - СЕА ПДВ. Так, відповідно до п.200-1, ст.200-1 Податкового кодексу платником податку на додану вартість автоматично відкриваються рахунки в СЕА ПДВ.

Порядком електронного адміністрування податку на додану вартість від 16 жовтня 2014 №569 визначено, що електронний рахунок у системі електронного адміністрування податку відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі та виключно на підставі реєстру платників ПДВ, який Державна фіскальна служба надсилає Казначейству.

Відповідно до п.7 Порядку у разі анулювання реєстрації платника податку такий рахунок закривається шляхом направленням органами ДФС до Казначейства реєстру платників податку. На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває відповідний рахунок.

Підпунктом «д» Пункту 5.1 Розділу V Положення про реєстрацію платнику податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства доходів і зборів України № 1130 від 14.11.2014 року визначено, що - Реєстрація діє до дати анулювання, яке відбувається у випадках, визначених пунктом 184.1 статті 184 розділу V Кодексу, якщо господарським судом винесено ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Таким чином, відповідно до вищезазначеного, казначейський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро", що обслуговується в Державній казначейській службі України буде закрито автоматично Державною казначейською службою після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи на підставі надісланого Державною фіскальною службою реєстру платників податку.

Також, під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено наявність відкритого рахунку в цінних паперах № НОМЕР_1 в ПрАТ "Майстер Брок" (код ЄДРПОУ 21608094).

Згідно виписки про стан рахунків в цінних паперах від 10.02.2017 на рахунку ТОВ "Інжагро" знаходяться заблоковані цінні папери у кількості 2 400 шт., емітентом яких виступає ПАТ "Еліт Інвест Проект" (код ЄДРПОУ 38450233), загальна номінальна вартість яких становить 600 (шістсот) грн. 00 коп.

Проте, попереднім керівником банкрута, ліквідатору був переданий договір купівлі-продажу вказаних цінних паперів №БВ-0111-16/5-1 01.11.2016, умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "АКСАТА ГРУП" (покупець) купляє і зобов`язується прийняти та оплатити цінні папери, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (продавець) продає та зобов`язується передати у власність покупця цінні папери на умовах, визначених договором.

Згідно пункту 1.2. договору цінні папери, що є предметом договору, мають наступні характеристики: вид/тип/різновид/найменування ЦП: Акції прості іменні, форма існування ЦП: Бездокументарна, Емітент: ПАТ "Еліт Інвест Проект", ЄДРПОУ: 38450233, код ISIN: UA400014864, Кількість ЦП: 2 400 шт. (дві тисячі чотириста штук), вартість продажу ЦП: 600,00 грн. Сума договору складає 600,00 грн.

Відповідно до п. 2.1. розрахунки за цим Договором здійснюються між Покупцем та Продавцем шляхом перерахування Покупцем на розрахунковий рахунок Продавця суми Договору до 01.11.2019 року, включно та проводяться в безготівковій формі.

Згідно пункту 2.5. Договору Покупець зобов`язується до 01.11.2019 року забезпечити зарахування ЦП на свій рахунок у цінних паперах.

19.03.2019 Покупцем здійснена оплата за придбані цінні папери в повному обсязі, що підтверджується квитанцією №5368-19-002/С з призначенням платежу: сплата за договором №БВ-011116/5-1 купівлі-продажу цінних паперів від 01.11.2016 (рахунок отримувача - НОМЕР_2 ).

Рахунок банкрута в банківській установі АТ КБ "Приватбанк" № НОМЕР_2 , МФО 300711 ліквідатором визначений як ліквідаційний і використаний в ході ліквідаційної процедури. Станом на день проведення розрахунків, залишок грошових коштів становив 19 708,61 грн.

Кошти на рахунку використано наступним чином:

- 17 620,00 грн. відшкодування витрат ліквідатора по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інжагро";

- 2 088,61 грн. витрати на проведення ліквідаційної процедури, а саме оплату архівних послуг ТОВ Юридично - Архівне Бюро Легіс за прийняття документів тривалого зберігання ТОВ Інжагро .

Після здійснення розрахунків, ліквідаційний рахунок банкрута, відкритий в АТ КБ "Приватбанк" було закрито згідно довідки АТ КБ "Приватбанк" №190321SU12150719 від 21.03.2019 (том 3, а.с. 165).

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором також проведено аналіз руху грошових коштів по рахункам банкрута в АТ "Укрсиббанк", АТ КБ "Приватбанк" та АТ "Альфа Банк" на предмет визначення переліку суб`єктів господарювання, з якими у банкрута були господарські відносини. За результатами аналізу руху грошових коштів ліквідатором направлені відповідні запити таким суб`єктам господарювання стосовно наявності дебіторської або кредиторської заборгованості перед ТОВ "Інжагро", з проханням надати документи, які її підтверджують чи спростовують (вказані запити містяться в матеріалах справи, том 4, а.с. 94-105).

Так, згідно отриманих відповідей ПАТ "ВИДУБИЧІ" №27-07/2020 від 27.07.2020, ТОВ "ФК "МАРЕ" №27/07-20 від 27.07.2020, ТОВ "УКРОПТКУЛЬТТОВАРИ" №23/07 від 23.07.2020, ПАТ "КИЯНИ" №2307/2020 від 23.07.2020 надано інформацію про відсутність кредиторської та дебіторської заборгованості за підприємством-банкрутом.

З урахуванням висновків, наведених у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2019, ліквідатором із залученням Товариства з обмеженою відповідальністю "Оціночна фірма "Полінформ" підготовлений звіт (том-3, арк.с. 180-252, том-4, арк.с. 1) за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро".

Так, згідно висновків вказаного аналізу вбачається, що ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховування банкрутства на підприємстві відсутні, виходячи з наступного.

Коефіцієнт поточної ліквідності за період з 2015 - 2017 знаходився в інтервалі з 0,5000 до 0,2066. Фактичний показник свідчить про не можливе покриття зобов`язань оборотними активами й загальною високою ліквідністю, оскільки нормативне його значення перебуває в інтервалі 1,0 - 2,0.

Коефіцієнт швидкої ліквідності, що відображає частку поточних зобов`язань, які покриваються за рахунок коштів і реалізації короткострокових цінних паперів, перебуває в інтервалі 0,4932 та 0,1627 станом на 31.12.2017, що значно нижче нормативного значення (рекомендований інтервал від 0,60 до 0,80).

При цьому, коефіцієнт абсолютної ліквідності, що відображає частку поточних зобов`язань, що покриваються винятково за рахунок коштів (рекомендоване значення від 0,2 до 0,35). Протягом аналізованого періоду підприємство не мало здатності до негайного погашення поточних зобов`язань за рахунок грошових коштів.

Розгляд показників ліквідності показує, що здатність підприємства частково розрахуватися по своїх поточних зобов`язаннях протягом усього розглянутого періоду залежить від можливості повернення дебіторської заборгованості та реалізації запасів.

Зі звіту вбачається, що на підприємстві банкрута, по якому проводиться аналіз суми його капіталу має нестабільне значення. Відповідно даного значення показника можна зробити висновок, що у підприємства є необхідність вдаватися до залучення коштів.

Протягом аналізованого періоду значення коефіцієнта фінансової автономії менше 0,5, що не відповідає нормативному значенню, а отже вказує на залежність підприємства від зовнішніх кредиторів.

Також, з проаналізованої здатності підприємства до платоспроможності вбачається неспроможність підприємства своєчасно та повністю виконати свої платіжні зобов`язання, які випливають із кредитних та інших операцій грошового характеру.

З аналізу кредиторської заборгованості та поточних зобов`язань свідчить, що станом на 31.12.2017 значну частину зобов`язань підприємства займають інші поточні зобов`язання 86%. Відповідно до розшифровки кредиторської заборгованості станом на 31.12.2017 інші поточні зобов`язання товариства становлять 33 378,0 тис. грн.

Аналіз рентабельності підприємства свідчить, що в цілому стан підприємства за рівнем рентабельності можна вважати як нерентабельним та неперспективним.

Коефіцієнт покриття не перевищує одиницю при позитивній рентабельності, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства.

Пунктами 4.1.2., 4.1.3. Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута Розділу 4 "Оцінка підприємства з позиції неплатоспроможності та наявності ознак банкрутства" встановлено, що оскільки коефіцієнт покриття не перевищує одиницю при позитивній рентабельності, це свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві. За період, який аналізується, значних коливань показників забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами не спостерігається. Вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю є меншою від розміру статутного капіталу.

Відповідно до наданої інформації та аналізу сумнівних договорів укладених керівництвом підприємства, та його дії щодо забезпечення дотримання сторонами взятих на себе обов`язків зроблено наступні висновки:

- необґрунтованої оплати грошових коштів та необґрунтованої передачі третім особам майна не виявлено;

- сторони дотримуються взятих на себе обов`язків по договорам та вирішенні проблем, що виникають у виробничому процесі;

- виконання зобов`язань перед кредиторами, які виникли внаслідок минулих подій та погашення яких відбувається в майбутньому, призводить до зменшення зобов`язань підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди.

Фінансовий стан підприємства відповідав ознакам неплатоспроможності до початку провадження у справі про банкрутство, стійка фінансова неплатоспроможність підприємства пов`язана не з виконанням конкретних угод, а зумовлена скоріш за зовнішніми обставинами.

Вивчення фінансової звітності підприємства свідчить про те, що вона протягом аналізованого періоду відповідає ознакам неплатоспроможності. Матеріальної шкоди шляхом штучного збільшення розміру кредиторської заборгованості, укладення свідомо невигідних для підприємства угод, необґрунтованої оплати грошових коштів, передачі третім особам майна та прийняття нераціональних управлінських рішень не виявлено. Сторони дотримуються взятих на себе обов`язків по договорам та вирішенні проблем, що виникають у виробничому процесі. Ознак доведення до банкрутства не виявлено.

При визначенні ознак приховування банкрутства (пункт 4.1.4. Розділу 4) зазначено, що вивчення фінансової звітності підприємства свідчить про те, що протягом аналізованого періоду показники фінансової діяльності підприємства свідчать про його нестабільний фінансовий стан та значної частини дебіторської заборгованості. при аналізі фінансово-господарської діяльності не виявлено фактів навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства. Ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні.

Отже, за результатами проведення Товариством з обмеженою відповідальністю "Оціночна фірма "Полінформ" аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (код ЄДРПОУ 39350398) зазначено, що протягом аналізованого періоду фінансова звітність підприємства відповідає ознакам неплатоспроможності, підприємство нездатне виконати свої зобов`язання перед кредиторами і потребує визнання банкрутом та прийняття ліквідаційної процедури.

Протоколом №29/07/20 засідання комітету кредиторів ТОВ Інжагро від 29.07.2020 року вирішено схвалити звіт ліквідатора та визнати його роботу задовільною. Зобов`язати ліквідатора ТОВ "Інжагро" подати звіт та ліквідаційний баланс на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області.

На виконання абзацу 13 частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо передання документів банкрута на зберігання, документацію банкрута було передано до архівної установи, про що ліквідатором було отримано Довідку №84 від 11.05.2018 ТОВ «ЮРИДИЧНО - АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС» .

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючи органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУЄДРПОУ 39350398).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжагро" (49044, місто Дніпро, Шевченківський район, вулиця Виконкомівська, 24а, код ЄДРПОУ 39350398) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/4974/18 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 02.03.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.03.2021.

Суддя Ю.Ю. Первушин