Рішення від 22.02.2021 по справі 910/7339/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.02.2021Справа № 910/7339/20

Суддя Господарського суду міста Києва Данилова М.В. при секретарі судового засідання Тарасюку А.Ю., розглянувши в загальному позовному провадження матеріали справи

за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 9Б)

до відповідача 1: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3)

відповідача 2: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КДІ ТОРГ" (65114, м. Одеса, Люстдорфська дорога, буд. 140А, корпус 2)

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

Представники сторін:

від позивача: Сердюк О.О. - адвокат;

від відповідача-1: Майструк Н.О. - адвокат;

від відповідача-2: не з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

27.05.2020 року ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою б/н від 26.05.2020 року до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" та до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КДІ ТОРГ" про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

27.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СУЧАСНІ РИНКОВІ ІННОВАЦІЇ" про направлення справи за підсудністю, в якій представник позивача просить направити справу № 910/7339/20 за підсудністю до Господарського суду міста Києва для її розгляду в межах справи № 910/4658/20 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.06.2020 року (суддя Приходько І.В.) було справу № 910/7339/20 направлено за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/4658/20 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.06.2020 року (суддя Івченко А.М.) було відкрито провадження у справі та ухвалено проводити розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2020 року ухвалу господарського суду міста Києва від 02.06.2020 року було скасовано та направлено справу до господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу було передано на розгляд судді Даниловій М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва 24.09.2020 року було прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.10.2020 року.

15.10.2020 року від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

20.10.2020 року від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.2020 року підготовче засідання у справі № 910/7339/20 відкладено на 04.11.2020 року.

В підготовчому засіданні 04.11.2020 року з метою повного з`ясування обставин справи, враховуючи клопотання позивача про перенесення підготовчого засідання та для надання часу представникам сторін подати усі наявні пояснення та заперечення по справі, суд оголосив перерву на 11.11.2020 року.

10.11.2020 року від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-1.

11.11.2020 року від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, пояснення по справі та клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 року продовжено строк підготовчого провадження на 30 (тридцять) днів, клопотання позивача про витребування доказів задоволено частково та відкладено підготовче засідання на 25.11.2020 року.

23.11.2020 року від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні 25.11.2020 року оголошено перерву на 09.12.2020 року.

08.12.2020 року від позивача по справі надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 09.12.2020 року оголошено перерву на 23.12.2020 року.

23.12.2020 року від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 23.12.2020 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.01.2021 року.

19.01.2021 року через канцелярію суду від позивача надійшли письмові пояснення по справі.

У судовому засіданні 23.01.2021 року оголошено перерву на 04.02.2021 року.

01.02.2021 року через канцелярію суду надійшли письмові пояснення по справі.

04.02.2021 року надійшли письмові пояснення від відповідача-1.

01.02.2021 року від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Судове засідання призначене на 04.02.2021 року не відбулося, у зв`язку з перебуванням судді Данилової М.В. у відпустці.

Наступне судове засідання призначено судом на 10.02.2021 року.

Представники сторін в судове засідання 10.02.2021 року не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2021 року відкладено судове засідання на 18.02.2021 року.

У судове засідання 18.02.2021 року з`явились представники сторін.

Представник позивача наполягав на задоволенні позову, просив його задовольнити.

Представник відповідача 1 проти позову заперечував, просив відмовити в його задоволенні.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

27 березня 2020 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" (відповідач 1, покупець) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КДІ ТОРГ" (відповідач 2, продавець) укладено договір купівлі-продажу збірно-роздрібної складської будівлі метало каркасного типу № 27/032020 від 27.03.2020 року.

Відповідно до умов договору відповідач 2 зобов`язався передати у власність відповідача 1 збірно-розбірну складську будівлю метало каркасного типу на 1200 м.кв. у кількості 1 (одної) одиниці.

Позивач вважає, що вказаний договір було укладено з порушенням вимог Статут в редакції протоколу Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" № 26/10/17 від 26.10.2017 року, а саме: п. 17.6 Статуту відповідно до якого прийняття рішення щодо укладення від імені товариства договорів, пов`язаних із створенням нерухомого майна, в тому числі договорів купівлі-продажу нерухомого майна на суму, що перевищує 50% вартості власних активів товариства віднесено до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Позивач зазначає, що спірний договір укладено без відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ", у зв`язку з чим має бути визнано недійсним.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог відповідач 1 вказує на відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача.

Суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ст. 1 Господарського кодексу України, ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, не визначення чи оспорення.

Отже задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. ( ст.97 ЦК України )

Згідно ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до ст.116 зазначеного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З позовної заяви вбачається, що в обґрунтування перевищення повноважень виконавчим органом відповідача-1 під час укладення спірного договору положеннями статуту останнього який затверджений 26.10.2017 року.

Водночас, судом встановлено, що протоколом річних загальних зборів учасників відповідача 1 - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РИНОК СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ПРОДУКЦІЇ "СТОЛИЧНИЙ" № 280220-1 від 28.02.2020 р. було затверджено нову редакцію статуту.

Під час укладення спірного договору виконавчий орган відповідача - 1, а також відповідач - 2 керувалися положеннями статуту у новій редакції.

Відповідно до п.п.14 п.11.2.3 вказаного статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства відноситься питання про розгляд та попереднє погодження та надання повноважень виконавчого органу товариства на вчинення будь - яких правочинів, договорів (контрактів), угод, виплат, платіжних документів або ряду пов`язаних з ними контрактів чи подібних контрактів, угод, виплат, платіжних документів на суму, що перевищує 100 000 000,00 грн.

Оскільки загальна ціна спірного договору становить 21 872 504, 00 грн., то виконавчий орган відповідача - 1 мав право укладати спірний договір без попереднього погодження із загальними зборами учасників.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

06.07.2020 р. відбулись загальні збори учасників відповідача 1 ( протокол від 06.07.2020 року № 06072020-1 ) на яких в тому числі були присутні і представники позивача.

Загальними зборами учасників відповідача 1 прийнято рішення (питання друге порядку денного), яким схвалено та визнано таким, що відповідає інтересам товариства та його учасників договір купівлі - продажу № 27/032020 від 27.03.2020 року з усіма додатками та доповненнями, що був укладений з ТОВ "КДІ ТОРГ".

Аналізуючи викладене вище суд зазначає наступне.

Статтею 15 Цивільного кодексу України закріплено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Позивачем не наведено які саме його цивільні права порушені відповідачами та які саме цивільні обов`язки прагне позивач забезпечити виконання відповідачами, в зв`язку з чим не доведено порушення принципу добросовісності.

Нормами статті 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частиною першою статті 215 цього кодексу передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3статті 215 ЦК України).

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними, на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як вбачається з матеріалів справи позивач не є стороною спірного правочину, а відтак має право на звернення до суду із позовом про визнання недійсним правочину, якщо він є заінтересованою особою.

Критеріями визначення заінтересованості позивача в оспорюваному договорі є: 1) права і законні інтереси заінтересованої особи безпосередньо порушені договором; 2) у результаті визнання договору недійсним майнові інтереси заінтересованої особи будуть відновлені; 3) заінтересована особа отримує що-небудь в результаті проведення реституції (права, майно).

Як встановлено судом, позивачем не доведено порушення його прав та законних інтересів укладенням спірного правочину.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Суд вважає, що позивачем не доведено факту порушення його прав чи інтересів з боку відповідачів.

З огляду на викладене, суд не вбачає підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу збірно-роздрібної складської будівлі металокаркасного типу № 27/032020 від 27.03.2020 року, а тому позовні вимоги в частині визнання недійсним вказаного правочину є необґрунтованими та такими, що не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача .

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 232, 236-242, 252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 10.03.2021 року.

Суддя М.В. Данилова