Ухвала

від 17.03.2021 по справі 910/4139/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.03.2021Справа № 910/4139/18 За заявою Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп" (код ЄДРПОУ 34374903)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від АТ "Державний ощадний банк України": Полтавець П.Ю.;

від ТОВ "Санойл-Фінанс": Пипко Р.П.;

ліквідатор Реверук П.К.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2018 року голова ліквідаційної комісії Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв`язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018р. № 910/4139/18 заяву Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 25.04.2018 р., зобов`язано арбітражного керуючого Будз О.М. ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 16.07.2013 року №1427), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 24.04.2018р. надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп" (місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, код ЄДРПОУ 34374903).

20.04.2018 від арбітражного керуючого Будз О.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

20.04.2018 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

25.04.2018 від арбітражного керуючого Будз О.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

02.05.2018 від арбітражного керуючого Стук І.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2018 відкладено розгляд справи на 30.05.18.

Постановою Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство "Креатив Груп" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 34374903); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича.

08.06.2018 від УніКредит Банк Чеська Республіка та Словаччина надійшла заява з вимогами до боржника на суму 261 563 871,75 грн.

08.06.2018 від Райффайзенбанк а.с. надійшла заява з вимогами до боржника на суму 40 035 670,05 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 прийнято заяву УніКредит Банк Чеська Республіка та Словаччина з вимогами до боржника на суму 261 563 871,75 грн.; прийнято заяву Райффайзенбанк а.с. з вимогами до боржника на суму 40 035 670,05 грн.; розгляд вищезазначених заяв призначено на 04.07.2018.

13.06.2018 від УніКредит Банк АГ юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 223 372 730,25 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2018 повідомлено УніКредит Банк АГ юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви та доказів надсилання копії заяви боржнику і ліквідатору банкрута; встановлено УніКредит Банку АГ юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина строк до 27.06.2018.

21.06.2018 від УніКредит Банк АГ юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина надійшов лист з доказами оплати судового збору за подання заяви з вимогами до боржника та доказами направлення кредиторської заяви на адресу боржника та ліквідатора банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2018 прийнято заяву УніКредит Банк АГ юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина з грошовими вимогами до боржника на суму 223 372 730,25 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 04.07.2018.

25.06.2018 від ПП "Еллада" надійшла заява з вимогами до боржника на суму 8 375 538,13 грн.

25.06.2018 від ТОВ "Завод модифікованих жирів" надійшла заява з вимогами до боржника на суму 14 324,00 грн.

25.06.2018 від ТОВ "Аграрні інвестиції 2012" надійшла заява з вимогами до боржника на суму 116 362 433,82 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2018 прийнято заяви ПП "Еллада" з вимогами до боржника на суму 8 375 538,13 грн., ТОВ "Завод модифікованих жирів" з вимогами до боржника на суму 14 324,00 грн., ТОВ "Аграрні інвестиції 2012" з вимогами до боржника на суму 116 362 433,82 грн.; розгляд вищезазначених заяв призначено на 25.07.2018.

27.06.2018 від ПАТ "Креатив" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 17 875 065,85 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2018 прийнято заяву ПАТ "Креатив" з грошовими вимогами до боржника на суму 17 875 065,85 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 25.07.2018.

02.07.2018 від ПАТ "Державний ощадний банк України" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 6 289 083 951,74 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2018 прийнято заяву ПАТ "Державний ощадний банк України" з грошовими вимогами до боржника на суму 6 289 083 951,74 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 25.07.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2018 відкладено розгляд справи на 25.07.18.

23.07.2018 від ліквідатора банкрута надійшли клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів, про розгляд справи без участі розпорядника майна боржника та пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2018 визнано кредиторами Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп": - УніКредит Банк Чеська Республіка та Словаччина, а.с. на суму 261 567 395,75 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 255 002 027,15 грн. - четверта черга; 6 561 844,60 грн. - шоста черга; - Райффайзенбанк а.с. на суму 40 039 194,05 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 33 901 660,87 грн. - четверта черга; 6 134 009,18 грн. - шоста черга; - УніКредит Банк АГ юридична особа за законодавством Федеративної Республіки Німеччина на суму 223 376 254,25 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 223 372 730,25 грн. - вимоги четвертої черги; - ПП "Еллада" на суму 8 375 538,13 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 8 372 014,13 грн. - четверта черга; - Приватного акціонерного товариства "Креатив" на суму 17 875 065,85 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 17 871 541,85 грн. - четверта черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" на суму 14 324,00 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 10 800,00 грн. - четверта черга; зобов`язано ліквідатора банкрута сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до результатів їх розгляду господарським судом; розгляд заяв ПАТ "Державний ощадний банк України", ТОВ "Аграрні інвестиції 2012" з грошовими вимогами до боржника відкладено на 12.09.2018.

11.09.2018 від ТОВ "Аграрні інвестиції 2012" надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2018 визнано кредиторами Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп": - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні інвестиції 2012" на суму 116 362 433,82 грн., з яких: 3 524,00 грн. - перша черга; 116 358 909,82 грн. - четверта черга; - Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" на суму 3 524,00 грн. - перша черга; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на суму 6 289 083 951,74 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника.

10.04.2019 від УніКредит Банк Чеська Республіка та Словаччина, а.с. надійшла заява про заміну сторони.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2019 призначено заяву УніКредит Банк Чеська Республіка та Словаччина, а.с. про заміну сторони у справі до розгляду на 05.06.19.

17.05.2019 від Акціонерного товариства "Експортне гарантійне та страхове товариство" надійшла заява про заміну сторони правонаступником.

03.06.2019 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2019 заяви УніКредит Банк Чеська Республіка та Словаччина, а.с. та Акціонерного товариства "Експортне гарантійне та страхове товариство" про заміну сторони у справі задоволено; замінено УніКредит Банк Чеська Республіка та Словаччина, а.с. на Акціонерне товариство "Експортне гарантійне та страхове товариство" (ідентифікаційний код 45279314); зобов`язано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

16.08.2019 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку для подання суду на затвердження звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2019 розгляд клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку для подання суду на затвердження звіту ліквідатора призначити на 25.09.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 продовжено строк для подачі звіту ліквідатора банкрута у справі на шість місяців до 30.11.2019.

02.10.2019 від ТОВ "Санойл-Фінанс" надійшла заява про заміну сторони.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2019 розгляд заяви ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну сторони призначено на 27.11.19.

27.11.2019 судове засідання не відбудеться у зв`язку із відпусткою судді Івченка А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2019 розгляд заяви ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну сторони призначено на 06.11.19.

04.11.2019 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

05.11.2019 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2019 заяву ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну сторони задоволено; замінено ТОВ "Завод модифікованих жирів" (код ЄДРПОУ 31400118) на ТОВ "Санойл-Фінанс" (код ЄДРПОУ 32718839) у справі № 910/4139/18; зобов`язано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що строк для подачі звіту ліквідатора банкрута у справі закінчується 30.11.2019, на підставі чого, судом призначається розгляд справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2019 розгляд справи призначено на 05.02.20.

09.12.2019 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку для подачі звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

17.12.2019 від ТОВ "Санойл-Фінанс" надійшла заява про заміну сторони.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.20 задоволено клопотання ліквідатора банкрута від 06.12.19; продовжено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Реверуку П.К. строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 30.05.2020; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута; заяву ТОВ "Санойл-Фінанс" від 11.12.2019 про заміну сторони задоволено; замінено Кредитора ПП "Еллада" (ідентифікаційний код юридичної особи 32265612, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) на нового кредитора - ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код юридичної особи 32718839, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) у справі № 910/4139/18 із сумою кредиторських вимог 8 372 014,13 (вісім мільйонів триста сімдесят дві тисячі чотирнадцять) грн. 13 коп.; зобов`язано ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

26.02.20 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 251 348,24 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.20 повідомлено Головне управління ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 20.03.2020 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

13.03.20 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшли докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2020 заяву Головного управління ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника призначено на 13.05.20.

23.03.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2020 визнано кредитором Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп": Головне управління ДПС у м. Києві на суму 255 552,24 грн, з яких: 4 204,00 грн - перша черга; 227 024,98 грн - третя черга; 24 323,26 грн - шоста черга.

02.06.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 призначено розгляд клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 08.07.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задоволено; продовжено ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Реверуку П.К. строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців, тобто до 30.11.2020; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Станом на 30.11.2020 строк для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу закінчився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 призначено розгляд справи на 27.01.21.

15.01.2021 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора.

18.01.2021 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

27.01.2021 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 призначено розгляд справи та звіт ліквідатора на 17.03.21.

В судовому засіданні 17.03.2021 судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор банкрута надав пояснення.

Представники учасників провадження у справі надали пояснення, підтримали поданий звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

З метою вивчення можливості притягнення третіх осіб до субсидіарної відповідальності, а також, з метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, ліквідатором залучено аудиторську компанію - ТОВ Українська національна аудиторська компанія .

У Звіті про фактичні результати аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ Креатив Груп станом на 30.09.2018, викладені наступні висновки: - підприємство відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, в тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів, протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності; показники рентабельності на кінець аналізованого періоду вказують на незадовільну ефективність діяльності підприємства. Структурний аналіз активів та пасивів, дослідження динаміки поточної і довгострокової дебіторської і кредиторської заборгованостей свідчить про незадовільну структуру балансу, неефективність використання вкладених ресурсів в активи; ознаки дій з доведення до банкрутства на підприємстві відсутні; ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні; ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні.

Результати проведеного аналізу доведено до відома комітету кредиторів.

Оскільки ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні, ліквідатор банкрута не подавав до суду заяву про покладення субсидіарної відповідальності на посадових та інших осіб у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства.

22.11.2018 ліквідатор направив вимоги про повернення заборгованості до наступних осіб: 1. ОСОБА_1 ; 2. ОСОБА_2 ; 3. ОСОБА_3 ; 4. ОСОБА_4 ; 5. ТОВ Аграрні інвестиції 2012 .

Внаслідок вжитих заходів ліквідатором стягнуто з ТОВ Аграрні Інвестиції 2012 на користь Боржника кошти в загальному розмірі 288 835,54грн., що підтверджується банківською випискою по рахунку Боржника в АТ Сбербанк .

30.09.2018 інвентаризаційна комісія у складі: голова комісії - ліквідатор Реверук П.К. провела інвентаризацію майна банкрута.

За даними інвентаризації встановлено в наявності у боржника: кредиторська заборгованість на загальну суму 6 956 697 681,59 грн., яка встановлена ухвалами господарського суду м. Києва від 25.07.2018 та 12.09.2018 у справі № 910/4139/18 про банкрутство ПАТ Креатив Груп ; дебіторська заборгованість на загальну суму 2 727 616,00 грн; фінансові інвестиції у вигляді участі в капіталі юридичних осіб на загальну суму 59 900,00 грн; грошові кошти на суму 5 814,82 грн, які знаходяться на рахунку боржника.

Крім того, з метою виявлення майна банкрута, під час ліквідаційної процедури, 27.06.2018 ліквідатором банкрута були направлені запити та повідомлення до реєстраційних органів.

05.06.2018 керівник ПАТ Креатив Груп передав ліквідатору банкрута Реверуку П.К. документи, печатку та інші матеріальні цінності банкрута.

За наявними відомостями та документами вбачається, що нерухоме майно у Боржника відсутнє. Речові права на нерухоме майно за банкрутом не зареєстровані, що також підтверджується інформацією з Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, станом на 02.04.2018, зареєстровано приватне обтяження (заборона відчуження) рухомого майна, яке належить банкруту - цінні папери - пакет простих іменних акцій ЗАТ Креатив в кількості 146157шт., що перебувають в заставі у AT Державний ощадний банк України .

За результатами інвентаризації було встановлено, що Боржник є учасником в інших суб`єктах господарювання, а саме:

1. ТОВ Креатив Агро (ідентифікаційний код 36023525);

2. ТОВ Соколівський консервний завод (ідентифікаційний код 31115804);

3. ПрАТ Креатив (ідентифікаційний код 31146251).

В подальшому, ТОВ Креатив Агро (ідентифікаційний код 36023525) було ліквідовано за судовим рішенням - ухвала господарського суду Кіровоградської області від 07.05.2020 у справі № 912/579/18.

Зазначений актив було виключено із складу ліквідаційної маси.

Крім того, під час проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси ліквідатором встановлено наступні обставини.

Боржник є власником 100% акцій ПрАТ Креатив (ідентифікаційний код юридичної особи 31146251), з яких 25% акцій перебуває в заставі AT Ощадбанк .

Згідно з розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №258-КФ-3 від 27.08.2018 року, обіг акцій ПрАТ Креатив зупинено в зв`язку з визнанням ПрАТ Креатив банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури.

З метою отримання роз`яснень щодо можливих шляхів продажу акцій ПрАТ Креатив , ліквідатор звернувся з відповідним запитом до НКЦПФР та отримав у відповідь лист №26/03/10876 від 08.05.2019, в якому НКЦПФР надало роз`яснення, що торговці цінними паперами не мають права здійснювати правочини з цінними паперами обіг, яких зупинено. Таким чином, здійснити продаж акцій ПрАТ Креатив неможливо.

Додатково слід зазначити, що в межах судової справи № 912/2980/16 за позовом AT Ощадбанк до Боржника про звернення стягнення на акції ПрАТ Креатив , з метою визначення вартості акцій ПрАТ Креатив , було проведено судову експертизу та встановлено їх дійсну вартість на рівні 0 (нуль) грн.

Ліквідатор звернувся до кредиторів (в тому числі до заставного кредитора) з листом, в якому виклав наведені обставини, повідомив про необхідність списання акцій з обліку Боржника, та просив кредиторів у строк до 30.04.2020 надати обґрунтовані заперечення, щодо списання акцій, із зазначенням можливих шляхів їх продажу. Заперечення від конкурсних кредиторів та заставного кредитора не надійшли.

Враховуючи, що вартість акцій ПрАТ Креатив становить 0 (нуль) гривень та їх продаж неможливий, а також, враховуючи відсутність заперечень з боку кредиторів, ліквідатором проведено списання акцій ПрАТ Креатив , в тому числі і тих, що перебувають в заставі.

Рішення про списання акцій ПрАТ Креатив в зв`язку з неможливістю їх продажу було підтримано всіма присутніми кредиторами на засіданні комітету кредиторів ПАТ Креатив Груп , яке відбулось 30.04.2020.

Таким чином, до складу ліквідаційної маси було включено наступні активи Боржника: частка в статутному капіталі ТОВ Соколівський консервний завод (ідентифікаційний код 31115804), дебіторська заборгованість.

Аналізуючи дебіторську заборгованість ліквідатором встановлено, що частина дебіторської заборгованості не підтверджена документально, дата її виникнення не відома.

Водночас, у Боржника наявна дебіторська заборгованість, яка підтверджена документально, а саме, дебіторська заборгованість ТОВ Аграрні Інвестиції 2012 за договором №3855 від 10.12.2016 на суму 529 962,69 грн. та дебіторська заборгованість ПрАТ Креатив за договором №01/10 від 01.10.2015 на суму 488 818,37 грн.

Отже, достовірність дебіторської заборгованості можливо підтвердити лише по ПрАТ Креатив та ТОВ Аграрні Інвестиції .

Таким чином, продажу підлягає дебіторська заборгованість на загальну суму 1 018 781,06 грн.

Решта дебіторської заборгованості підлягає виключенню з ліквідаційної маси та списанню через відсутність первинних документів, які б підтверджували її існування.

З метою визначення початкової вартості продажу частки в статутному капіталі ТОВ Соколівський консервний завод ліквідатором залучено суб`єкта оціночної діяльності - ТОВ Гарант Експертиза .

Згідно з висновком оцінювача ринкова вартість частки 100% в статутному капіталі ТОВ Соколівський консервний завод визначено в розмірі 1,00 грн. Така вартість пояснюється тим, що ТОВ Соколівський консервний завод визнаний банкрутом. Враховуючи викладене ліквідатор вирішив запропонувати комітету кредиторів погодити здійснювати продаж частки ТОВ Соколівський консервний завод за початковою вартістю, яка дорівнює балансовій - 7200,00грн.

29.09.2020 ліквідатор направив на адреси членів комітету кредиторів лист з пропозицією розглянути та погодити умови продажу майна банкрута на аукціоні.

13.10.2020 відбулось засідання комітету кредиторів на якому було схвалено звіти та діяльність ліквідатора, а також погоджено запропоновані ліквідатором умови продажу майна Боржника.

На виконання рішення комітету кредиторів, 13.10.2020 ліквідатором в системі Prozorro розміщено перший аукціон з продажу Лоту №1 (дебіторської заборгованості) з початковою ціною продажу лоту 1 018 781,06 грн. без можливості зниження початкової ціни. Проте цей аукціон не відбувся через відсутність зареєстрованих учасників.

Враховуючи викладене, 10.11.2020, ліквідатор розмістив в мережі Prozorro повторний аукціон з продажу Лоту №1 (дебіторської заборгованості) з початковою ціною продажу лоту 815 024,85 грн. та з можливістю зниження початкової ціни до 50%. Проте повторний аукціон також не відбувся через відсутність зареєстрованих учасників.

23.11.2020 ліквідатор розмістив в мережі Prozorro другий повторний аукціон з

продажу Лоту №1 (дебіторської заборгованості) з початковою ціною продажу лоту 611 268,64 грн. та з можливістю зниження початкової ціни. Аукціон відбувся. Лот

проданий за ціною 30 563,43грн.

19.10.2020 ліквідатором в системі Prozorro розміщено перший аукціон з продажу Лоту №2 (частка в статутному капіталі) з початковою ціною продажу лоту 7 200,00грн. без можливості зниження початкової ціни. Проте цей аукціон не відбувся через відсутність зареєстрованих учасників.

02.11.2020 ліквідатор розмістив в мережі Prozorro повторний аукціон з продажу Лоту №2 (частка в статутному капіталі) з початковою ціною продажу лоту 5 760,00грн. та з можливістю зниження початкової ціни до 50%. Аукціон відбувся. Лот проданий за ціною 3 168,00 грн.

Таким чином, від продажу майна Боржника на рахунки Боржника надійшли кошти на загальну суму 33 731,43грн.

Отримані кошти були використані для оплати основної винагороди ліквідатора та сплати банківських послуг. Погашення вимог кредиторів не здійснювалось через недостатність коштів.

В подальшому рахунок боржника в АТ Сбербанк був закритий, що підтверджується довідкою №7/5/14-1-2 від 05.01.2021.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства , випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 34374903), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/4139/18.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Креатив Груп" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 34374903).

2. Ліквідувати банкрута - Публічне акціонерне товариство "Креатив Груп" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 34374903), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/4139/18 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору, власнику майна.

Повний текст ухвали складено 18.03.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко