Ухвала

від 23.03.2021 по справі б24/237-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.03.2021м. ДніпроСправа № Б24/237-10

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД", м. Дніпро

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, 41/3; ЄДРПОУ 33737573)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від боржника: ліквідатор не з`явився

від кредитора: представники не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД", м. Дніпропетровськ ( вул. Шевченка,41/3, м. Дніпропетровськ, 49000, ЄДРПОУ 33737573) порушено 04.08.2010р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД", м. Дніпропетровськ.

Постановою господарського суду від 17.08.2010р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, призначено ліквідатора арбітражного керуючого Мягку Лілію Олегівну (м. Дніпропетровськ, вул. Шевченка, буд. 41, офіс 3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду від 27.04.2017р., провадження у справі припинено, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Товариство з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД", м. Дніпропетровськ ліквідовано. Також зазначеною ухвалою встановлено оплату послуг ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД", м. Дніпропетровськ арбітражного керуючого Гальченко Євгена Анатолійовича, свідоцтво № 176 від 12.02.13р. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень ліквідатора по справі № Б24/237-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД", м. Дніпропетровськ (вул. Шевченка,41/3, м. Дніпропетровськ, 49000) (ЄДРПОУ 33737573), з 27.01.2015р.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.07.2017р. ухвалу господарського суду від 27.04.2017р. скасовано, справу передано на розгляду до господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до автоматизованого розподілу справу передано на розгляд судді Полєву Д.М.

Справу направлено за запитом від 19.07.2017р. до Дніпропетровського апеляційного господарського суду для подальшого направлення до Вищого господарського суду України в зв`язку з надходженням касаційної скарги.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.11.2017р. постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.07.2017р. залишено без змін.

Ухвалою господарського суду від 29.11.17 р. суддею Полєвим Д.М. справу №Б24/237-10 прийнято до свого провадження.

Ухвалою господарського суду від 02.04.19р. відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 14.05.2019р. о 12:40.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області № 900 від 10.06.2019 року "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" матеріали справи № Б24/237-10 передано на повторний автоматизований розподіл.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.06.2019 року справу № Б24/237-10 передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 11.06.2019р. справу № Б24/237-10 прийнято в провадження судді Владимиренко І.В. на стадії ліквідації. Призначено судове засідання на 23.07.2019 р. об 11:00.

Ухвалою господарського суду від 23.07.2019р. відкладено судове засідання для надання ліквідатором всіх документів щодо проведення ліквідаційної процедури на 01.10.2019р. на 10:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" Гальченко Є.А. до дати наступного судового засідання до 01.10.2019 року.

Ухвалою господарського суду від 01.10.19р. клопотання ліквідатора продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" на 4 місяці задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. на 4 місяці.

Ухвалою господарського суду від 13.01.2020р. призначено судове засідання на 26.02.2020р. об 12:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури строк ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. до дати судового засідання 26.02.2020р.

Ухвалою господарського суду від 26.02.2020р. задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" № 73/02-2-2 від 18.02.2020р. про заміну кредитора по справі. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі № Б24/237-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Шевченка, 41/3; ЄДРПОУ 33737573) замість кредитора - Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" (код ЄДРПОУ: 21574573, адреса: бульвар Верховної Ради, 7 м. Київ, 02100) вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 41264766, адреса: 04080, м.Київ, вул. Олексія Терьохіна, будинок 8 А, офіс 111). Зобов`язано ліквідатора Гальченко Є.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Шевченка, 41/3; ЄДРПОУ 33737573). Відкладено судове засідання на 15.04.2020р. об 11:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури строк ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. до дати судового засідання 15.04.2020р.

Ухвалою господарського суду від 15.04.20р. звіт ліквідатора прийнятий до розгляду. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 10.06.2020р. об 10:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. до дати судового засідання 10.06.2020р.

Ухвалою господарського суду від 10.06.20р. клопотання ліквідатора від 10.06.20р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" на 3 місяці задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. на 3 місяці.

Ухвалою господарського суду від 05.10.2020р. призначено судове засідання на 28.10.2020р. о 12:15год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. до дати судового засідання 28.10.2020р. Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Ухвалою господарського суду від 28.10.20р. усне клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. на 2 місяці - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. на 2 місяці. Відкладено розгляд звіту на 09.12.2020р. об 11:00. Зобов`язано: Ліквідатора - надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, провести збори комітету кредиторів на яких надати кредиторам на розгляд та схвалення звіт ліквідатора та ліквідаційний баланc, рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів направити господарському суду; повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. Кредиторів - заперечення на звіт ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 09.12.20р. відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 12.01.2021р. о 12:30год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, надати суду пояснення на заперечення ТОВ ФК Інвестохіллс Веста з документальним підтвердженням; повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

Ухвалою господарського суду від 12.01.21р. усне клопотання представник ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про відкладення розгляд справи задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 09.02.2021р. о 10:30год.

Ухвалою господарського суду від 09.02.21р. відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 23.03.2021р. о 10:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та повноваження ліквідатора ТОВ "Алано Плюс ЛТД" арбітражного керуючого Гальченко Є.А. до дати наступного судового засідання до 23.03.2021р.

Учасники провадження по справі у судове засідання 23.03.2021р. не з`явились, причини неявки суду не повідомили.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 23.03.2021р. звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Алано Плюс ЛТД" та всі наявні матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду від 27.01.15р. по справі № Б24/237-10 про банкрутство ТОВ АЛАНО ПЛЮС ЛТД припинено повноваження арбітражного керуючого Бакуліна І.С. призначено ліквідатором по справі № Б24/237-10 арбітражного керуючого Гальченка Є. (свідоцтво № 176 від 12.12.13 р.).

Під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ "АЛАНО ПЛЮС ЛТД" за для виявлення майна ліквідатором були направлені запити до реєструючи органів та отримані наступні відповіді: ВРЕР № 2 УДАІ ГУ МВС України в Дніпропетровській області № 401 від 06.05.15р., Дніпропетровської регіональної філії Центру державного земельного кадастру № ц/1494-14 від 18.06.15р., Держсільгоспінспекції України в Дніпропетровській області № 072/07.1-09/3083 від 12.05.15р., Державної авіаційної служби України № 21.1.19 -11303 від 19.06.15р., Головного управління державної служби з питань праці у Дніпропетровській області № 751-14/05 від 20.10.15р., Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №779 -05/2/3-15 від 28.08.15р., Державної служби інтелектуальної власності України № 1 - 8/8487 від 27.10.15р., Державної служби України з безпеки на транспорті № 6856/02/15-20 від 02.09.2020, АТ Українська залізниця Філія Головний інформаційно-обчислювальний центр № 59/1263 від 09.09.2020, Державного агентства рибного господарства України № 2-6.1-17/5209-20 від 27.08.2020, Головного управління держпраці у Луганській області № 01-15/2528 від 08.09.2020, Управління держпраці у Рівненській області № 01-12/6148 від 25.09.2020, Головного управління держпраці у Харківській області № 26/712/05-20/8931 від 02.09.2020, Управління держпраці у Черкаській області № 6225/10-27/6139 від 02.09.2020, Головного управління держпраці у Київській області № 11/2/20/13072 від 01.09.2020, Управління держпраці у Вінницькій області № 3706/17-11/11 від 01.09.2020, Управління держпраці в Івано-Франківській області № 07-21/15-10/5638 від 01.09.2020, Державної авіаційної служби України Департаменту льотної придатності № 12.1/3324-20 від 01.09.2020, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 31-10/2/12966 від 31.08.2020, ДП Український державний центр радіочастот № 80/09.4.2/10297/20 від 31.08.2020, ПАТ Національний депозитарій України отримано лист вих. № 1249/09-1 від 22.09.2020, Державного космічного агентства України № 3299/10-6Д03.3/20 від 26.08.2020, Головного управління держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № 15/13887 від 28.08.2020, Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-304-779/20 від 03.09.2020 за боржником автомототранспорті засоби, земельні ділянки, сільськогосподарської техніки, повітряних суден, великовантажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів, морських та річкових суден, авторських прав, під`їздних колій, рибогосподарських водних об`єктів (їх частин), повітряні судна, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та вимірювальних пристроїв ДП Український державний центр радіочастот та наявні РЕЗ та ВП в УДЦР, рахунки у цінних паперах, унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки та ліцензії на право здійснення космічної діяльності, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником є ТОВ Алано Плюс ЛТД не зареєстровано.

Відповідно до інформації з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10101/14210 від 07.09.2020, в якому зазначено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 30.06.2020 ТОВ Алано Плюс ЛТД серед власників пакетів голосуючий акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 40503690 від 13.07.2015р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №48073118 від 13.10.2015р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 21308382 від 12.10.15р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

03.02.2015 року ліквідатором проведена інвентаризація основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей ТОВ АЛАНО ПЛЮС ЛТД . За результатами проведеної інвентаризації були складені відповідні акти інвентаризації цінностей: акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 03.02.2015р., акт про результати інвентаризації грошових коштів на рахунках від 03.02.2015р., акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 03.02.2015р., акт контрольної перевірки інвентаризації запасів від 03.02.2015р., інвентаризаційний опис основних засобів від 03.02.2015р., акт про результати інвентаризації наявних коштів від 03.02.2015р., інвентаризаційний опис матеріальних цінностей від 03.02.2015р.

Під час проведення інвентаризації ліквідатором було встановлено, що у відділенні № 25 Філії Центральне Регіональне Управління АТ Банк Фінанси та Кредит на підставі Договору банківського рахунку № 82358 від 19.07.07р. у Банкрута відкритий поточний рахунок в національній валюті № НОМЕР_2 , що є ліквідаційним рахунком Боржника.

Відповідно до виписки по особовому рахунку від 06 серпня 2015р. на рахунку Банкрута були наявні грошові кошти в сумі 45 997, 63 грн.

Доручення ліквідатора щодо переказу коштів Банком не виконувалися. Направлене письмове звернення ліквідатора щодо офіційного роз`яснення причин бездіяльності банк залишив без відповіді.

Ліквідатор звернувся до господарського суду м. Києва із позовною заявою від 06.10.15р. про повернення банком коштів з поточного рахунку. Разом з тим, ліквідатор в позові просив суд в порядку ст. 8 Закону України Про судовий збір звільненими позивача від сплати судового збору, оскільки не має можливості сплатити судовий збір на час звернення із позовом через неправомірні дії відповідача.

Але, ухвалою господарського суду м. Києва від 12.10.15р. по справі № 910/26554/15 позовну заяву ліквідатора було повернуто без розгляду, в зв`язку з несплатою судового збору.

На підставі постанови Правління Національного банку України від 17.09.15р. № 612 Про віднесення Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит до категорії неплатоспроможних виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 17.09.15р. № 171 Про запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ Банк Фінанси та Кредит та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку .

На підставі рішення № 230 від 18.12.15р., прийнятого виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства БАНК ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ .

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб повідомив вкладників, що інформацію про відкликання банківської ліцензії, ліквідацію банку, призначення уповноваженої особи Фонду та відшкодування коштів вкладникам ПАТ БАНК ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ опубліковано в газеті Голос України від 23 грудня 2015р. № 242 (6246) та зазначив про початок прийому кредиторських вимог.

У разі остаточної ліквідації банку та його виключення з Державного реєстру банків рахунки клієнтів цього банку можуть вважатися закритими з часу прийняття рішення про його виключення з Державного реєстру банків.

18 січня 2016р. ліквідатор боржника звернувся із письмовою заявою про кредиторські вимоги до ПАТ БАНК ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ , надавши до заяви відповідні докази на адресу уповноваженої особи Фонду та відшкодування коштів вкладникам АТ БАНК ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ .

Про результати розгляду заяви про кредиторські вимоги Банком повідомлено не було, тому ліквідатор 30.03.16р. звернувся до уповноваженої особи Фонду та відшкодування коштів вкладникам АТ БАНК ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ із запитом про час та спосіб повернення коштів боржника, що зберігалися в банку на ліквідаційному рахунку. Звернення ліквідатора залишилися без відповіді.

Всі банківські рахунки клієнтів АТ БАНК ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ було закрито згідно з вимогами Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб .

Щодо проведення оцінки майна ліквідатор пояснив, що 17.12.10р. між Боржником в особі ліквідатора Мягкої Лілії Олегівни (продавець) та Товариством з обмежено відповідальністю Петрол-Трейд (покупець) на Товарній біржі Універсальна біржа нерухомості Троїцька було укладено наступні Біржові контракти (договори купівлі-продажу) № 1, 2, 3, 4 від 17.12.10р. на загальну суму 4 533 206, 04 грн.

В зв`язку з невиконанням грошових зобов`язань щодо оплати придбаного майна ТОВ АЛАНО ПЛЮС ЛТД звернулося до господарського суду м. Києва з позовною заявою про стягнення з ТОВ Петрол Трейд суми 4 533 206, 04 гривень за придбане на аукціоні майно боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.11р. по справі № 55/120 за позовною заявою Боржника до Товариства з обмеженою відповідальністю Петрол Трейд про стягнення 4 533 206, 04 грн. та за зустрічною позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Петрол Трейд до Товариства з обмеженою відповідальністю АЛАНО ПЛЮС ЛТД про визнання дійсними Біржовий контрактів № 1, 2, 3, 4 від 17.12.10р., укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю Алано Плюс ЛТД в особі ліквідатора Мягкої Лілії Олегівни (продавець) та Товариством з обмежено відповідальністю Петрол-Трейд (покупець) та визнання права власності на нерухоме майно, яке є предметом даних договорів, затверджено мирову угоду.

Відповідно до затвердженою мирової угоди від 22.04.11 року по справі № 55/120 за Товариством з обмеженою відповідальністю Петрол-Трейд визнається право власності на нерухоме майно, яке є предметом Біржових контрактів № 1, 2, 3, 4 від 17.12.10р. Визначено, що загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Петрол-Трейд перед Товариства з обмеженою відповідальністю АЛАНО ПЛЮС ЛТД буде складати 4 533 206, 04 грн., яка становить несплачену вартість нерухомого майна.

Об`єкти нерухомого майна боржника, що були реалізовані в 2010р. ліквідатором Мягкою Л.О., які були предметом застави ПАТ Банк Форум : 1) автозаправна станція з кафе на 1 (одне) робоче місце, яка знаходиться за адресою: Київська область, Фастівський район, с/рада Червоненська, АЗС, автодорога Фастів- Біла Церква 77 км. + 866 м., буд. б/н, площа 629, 6 м 2 .

Біржовий контракт (договір купівлі-продажу) № 1 від 17.12.10 р., відповідно до пункту якого продавець зобов`язаний передати у власність покупця, а покупець прийняти й оплатити нерухоме майно: автозаправочна станція з кафе на 1 (одне) робоче місце, яка знаходиться за адресою: Київська область, Фастівський район, с/рада Червоненська, АЗС, автодорога Фастів-Біла Церква 77 км. + 866 м., буд. б/н, площа 629, 6 м 2 .

17.12.10р. сторонами підписано акт прийому-передачі та зареєстровано договір на біржі під реєстраційним номером 12/11.

15.09.11р. між ТОВ Петрол Трейд та ТОВ Елібре укладено Договір купівлі-продажу автозаправної станції з кафе на 1 робоче місце, що знаходиться за адресою: Київська обл. Фастівський р-н, Червоненська сільська рада, АЗС автодорога Фастів - Біла Церква, 77 км + 866 м, будинок б/н (зареєстровано в реєстрі за №1392).

Як вбачається з протоколу № 4 від 24.10.11р. загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Сантел-Агро його статутний капітал збільшено за рахунок майнового внеску Товариства з обмеженою відповідальністю Елібре , а саме: АЗС з кафе та земельна ділянка 0, 4115 га, що знаходяться за адресою: Київська обл., Фастівський р-н, Червоненська сільська рада, автодорога Фастів - Біла Церква, 77 км + 866 м., будинок б/н.

Земельна ділянка площею 0,4115 га, з цільовим призначенням - здійснення комерційної діяльності, яка знаходиться за адресою: Київська область, Фастівський район, Червоненська сільська рада, кадастровий № 3224987100:01:002:0022.

Біржовий контракт (договір купівлі-продажу) № 2 від 17.12.10 р., відповідно до пункту якого продавець зобов`язаний передати у власність покупця, а покупець прийняти й оплатити нерухоме майно: земельна ділянка площею 0,4115 га, з цільовим призначенням - здійснення комерційної діяльності, яка знаходиться за адресою: Київська область, Фастівський район, Червоненська сільська рада, кадастровий № 3224987100:01:002:0022.

17.12.10р. сторонами підписано акт прийому-передачі та зареєстровано договір на біржі під реєстраційним номером 12/12.

15.09.11р. між ТОВ Петрол Трейд та ТОВ Елібре укладено Договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,4115 та, що знаходиться за адресою: Київська обл.. Фастівський р-н, Червоненська сільська рада (зареєстровано в реєстрі за № 1394).

Як вбачається з протоколу № 4 від 24.10.11р. загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Сантел-Агро його статутний капітал збільшено за рахунок майнового внеску Товариства з обмеженою відповідальністю Елібре , а саме: АЗС з кафе та земельна ділянка 0, 4115 га, що знаходяться за адресою: Київська обл., Фастівський р-н, Червоненська сільська рада, автодорога Фастів - Біла Церква, 77 км + 866 м., будинок б/н.

Згідно з протоколом № 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Сантел-Агро від 15.05.12р. в статутний капітал Приватного підприємства Крок внесено наступне майно: АЗС з кафе та земельна ділянка 0,4115 га, що знаходяться за адресою: Київська обл. Фастівський р-н, Червоненська сільська рада, автодорога Фастів - Біла Церква, 77 км + 866 м. будинок б/н. та виробничі приміщення, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Фастів, вул. Великоснітинська (вулиця Косіора), буд. 69.

Виробничі приміщення, загальною площею 26, 8 м 2 , що розташовані за адресою: Київська область, м. Фастів, вул. Великоснітинська, буд. 69.

Біржовий контракт (договір купівлі-продажу) № 3 від 17.12.10р., відповідно до пункту якого продавець зобов`язаний передати у власність покупця, а покупець прийняти й оплатити нерухоме майно: виробничі приміщення, загальною площею 26, 8 м 2 , що розташовані за адресою: Київська область, м. Фастів, вул. Великоснітинська, буд. 69.

17.12.10р. сторонами підписано акт прийому-передачі та зареєстровано договір на біржі під реєстраційним номером 12/13.

28.07.11р. між ТОВ Петрол Трейд та ТОВ Елібре було укладено Договір купівлі-продажу виробничих приміщень, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Фастів, вул. Великоснітинська (вулиця Косіора), буд. 69 (зареєстровано в реєстрі за № 1125).

Відповідно до протоколу № 4 від 24.10.11р. загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Сантел-Агро його статутний капітал збільшено за рахунок майнового внеску Товариства з обмеженою відповідальністю Елібре , а саме: виробничі приміщення, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Фастів, вул. Великоснітинська (вулиця Косіора), буд. 69.

Згідно з протоколом № 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Сантел-Агро від 15.05.12р. в статутний капітал Приватного підприємства Крок внесено наступне майно: АЗС з кафе та земельна ділянка 0,4115 га, що знаходяться за адресою: Київська обл. Фастівський р-н, Червоненська сільська рада, автодорога Фастів - Біла Церква, 77 км + 866 м. будинок б/н та виробничі приміщення, що знаходяться за адресою: Київська обл., м. Фастів, вул. Великоснітинська (вулиця Косіора), буд. 69. ЗК -2, що знаходиться за адресою: Київська область, Обухівський район, с. Підгірці, вул. Київська б/н, на 27 км. автошляху Київ - Луганськ, загальною площею 108,4 м 2 .

Біржовий контракт (договір купівлі-продажу) № 4 від 17.12.10р., відповідно до пункту якого продавець зобов`язаний передати у власність покупця, а покупець прийняти й оплатити нерухоме майно: АЗК - 2, що знаходиться за адресою: Київська область, Обухівський район, с. Підгірці, вул. Київська б/н, на 27 км. автошляху Київ - Луганськ, загальною площею 108,4 м 2 .

17.12.10р. сторонами підписано акт прийому-передачі та зареєстровано договір на біржі під реєстраційним номером 12/14.

28.07.11р. між ТОВ Петрол Трейд та ТОВ Елібре було укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна - АЗК-2, що знаходиться за адресою: Київська обл., Обухівський р-н, с. Підгірці, вул. Київська (вул. Золотоворітська), б/н, на 27 км. Автошляху Київ-Луганськ (зареєстровано в реєстрі за № 1124).

Відповідно до протоколу № 4 від 29.09.11р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Рибторг Груп його статутний капітал збільшено за рахунок майнового внеску Товариства з обмеженою відповідальністю Елібре , а саме: АЗК - 2, що знаходиться за адресою: Київська область, Обухівський район, с. Підгірці, вул. Київська б/н, на 27 км. автошляху Київ - Луганськ, загальною площею 108,4 м 2 .

Власниками об`єктів нерухомого майна та земельної ділянки боржника є, зокрема: Товариство з обмеженою відповідальністю Рибторг Груп є власником наступного нерухомого майна, що належало боржникові: АЗК - 2, що знаходиться за адресою: Київська область, Обухівський район, с. Підгірці, вул. Київська б/н, на 27 км. автошляху Київ - Луганськ, загальною площею 108, 4 м 2 (Біржовий контракт № 4); Приватне підприємство Крок є власником наступного нерухомого майна, що належало боржникові: виробничі приміщення, загальною площею 26, 8 м 2 , що розташовані за адресою: Київська область, м. Фастів, вул. Великоснітинська, буд. 69 (Біржовий контракт № 3); земельна ділянка площею 0,4115 га, з цільовим призначенням - здійснення комерційної діяльності, яка знаходиться за адресою: Київська область, Фастівський район, Червоненька сільська рада, кадастровий № 3224987100:01:002:0022 (Біржовий контракт № 2); автозаправочна станція з кафе на 1 (одне) робоче місце, яка знаходиться за адресою: Київська область, Фастівський район, с/рада Червоненська, АЗС, автодорога Фастів- Біла Церква 77 км. + 866 м., буд. б/н. (Біржовий контракт № 1).

Щодо оскарження вищевказаних право чинів, відповідно до постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.12.16р., ліквідатором до господарського суду м. Києва було подано позовну заяву № 548 від 27.01.17р. про визнання біржового контракту (договору купівлі - продажу) № 1, 2, 3, 4 від 17.12.10р., укладених ліквідатором Мягкою Л.О. недійсними та витребування майна боржника з чужого незаконного володіння.

Ухвалою господарського суду міста Києва у справі № 910/1745/17 від 06.02.17р. позовну заяву та додані до неї документи направлено до господарського суду Дніпропетровської області за належністю.

Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою № 910/1745/17 від 22.02.17р. повернув позовну заяву без розгляду через відмову заявникові в задоволенні клопотання про відстрочення судового збору.

Мирова угода, укладена між боржником та ТОВ ПЕТРОЛ ТРЕЙД , що була затверджена ухвалою господарського суду м. Києва від 22.04.11р. у справі №55/120 наразі є чинною.

Відповідно до абз. 5 п. 7.9. Постанови ВГСУ № 9 від 17.10.2012р. Про деякі питання практики виконання рішень, ухвал, постанов господарських судів України , якщо ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди відповідає вимогам Закону України Про виконавче провадження , то вона є виконавчим документом і підлягає виконанню державною виконавчою службою.

Якщо ж ухвала суду про затвердження мирової угоди не відповідає вимогам до виконавчого документа, зазначених у статті 4 Закону України Про виконавче провадження , то така ухвала не має статусу виконавчого документа, і сторона у справі не позбавлена права звернутися з позовом про спонукання до виконання мирової угоди, у випадку задоволення якого, господарський суд видає наказ. Відповідний позов може мати як майновий, так і немайновий характер у залежності від змісту умов мирової угоди (п. 3.19 Постанови ВГСУ №18 від 26.12.2011 р. Про деякі питання практики застосування ГПК судами першої інстанції ).

Відповідно до п. 5 ч. 4 ст. 4 Закону України Про виконавче провадження виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання протягом трьох робочих днів з дня його пред`явлення, якщо юридичну особу - боржника припинено.

Відповідно до ч. 3 ст. 62 Господарського процесуального Кодексу суддя відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо припинено діяльність суб`єкта господарювання, до якого пред`явлено позов, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Стан юридичної особи покупця об`єктів нерухомого майна боржника та земельної ділянки: ТОВ ПЕТРОЛ ТРЕЙД , Код ЄДРПОУ 36948001, адреса: 04060, м. Київ, вул. Орловська, будинок 4-6/2 літера Б, є припинений. Дата запису: 11.08.14р.; Номер запису: 10741170010035729.

Дане господарське товариство (припинено) ліквідовано ухвалою господарського суду м. Києва від 30.07.14р. у справі № 910/1886/13 як юридичну особу в зв`язку з банкрутством, тобто правонаступників у даного господарського товариства немає.

Таким чином, звернення до виконавчої служби з ухвалою господарського суду м. Києва від 22.04.11р. у справі №55/120 або до господарського суду м. Києва з позовною заявою про спонукання до виконання мирової угоди ТОВ Петрол - Трейд є безперспективним з вищенаведенйх підстав, через припинення цього господарського товариства (боржника, відповідача) як юридичної особи.

Стосовно звернення стягнення на предмет іпотеки ліквідатор зазначив, що 15.11.13р. Публічне акціонерне товариство Банк Форум звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Рибторг Груп , Приватного підприємства Крок , Товариства з обмеженою відповідальністю Сантел-Агро , Товариства з обмеженою відповідальністю Елібре , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю Алано Плюс ЛТД про звернення стягнення на предмет іпотеки.

11.09.14р. господарського суду м. Києва виніс рішення у справі № 910/22109/13, яким у задоволенні позову ПАТ Банк Форум було відмовлено.

04.11.2014р. Київський апеляційний господарський суд у справі № 910/22109/13 виніс постанову, якою апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Банк Форум залишив без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 11.09.2014 року по справі № 910/22109/13 залишено без змін.

22.01.2015 Виший господарський суд України у справі № 901/22109/13 виніс постанову, якою касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 року та рішення господарського суду міста Києва від 11.09.2014 року у справі №910/22109/13 залишено без змін.

Отже, враховуючи вищевикладене, та той факт, що станом на дату проведення ліквідатором інвентаризації за ТОВ АЛАНАО ПЛЮС ЛТД не зареєстровано будь-яке рухоме або нерухоме майно, ліквідатором розпорядження про формування ліквідаційної маси не складалось.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Представник ТОВ ФК ІНВЕСТОХОЛЛІС ВЕСТА не погоджується з вказаним звітом про, що кредитором було подано заперечення, в якому останній просить суд відмовити в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, продовжити строк ліквідаційної процедури та відсторонити арбітражного керуючого Гальченка Є.А. від виконання ним своїх обов`язків ліквідатора ТОВ Алано Плюс ЛТД .

Ліквідатором було надано відзив на заперечення ТОВ ФК ІНВЕСТОХОЛЛІС ВЕСТА в якому останній зазначив, що викладені у запереченнях ТОВ ФК ІНВЕСТОХОЛЛІС ВЕСТА обставини не відповідають дійсності.

Господарський суд дослідивши наявні матеріали справи вважає, що ліквідатором виконані всі дії передбачені в ліквідаційній процедурі відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, а отже, твердження кредитора стосовно того, що ліквідатором не в повній мірі вжито заходів щодо проведення процедури ліквідації банкрута є помилковими та таким що не підлягають задоволенню.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ Алано Плюс ЛТД - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 61, 64, 65, п.5, ч. 1 ст. 90, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, 41/3; ЄДРПОУ 33737573).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Алано Плюс ЛТД" (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, 41/3; ЄДРПОУ 33737573).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 24.03.2021р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Соборному ВДВС у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро); державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ГУ статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко