Ухвала

від 25.03.2021 по справі 903/679/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

25 березня 2021 року справа №903/679/20

Господарський суд Волинської області у складі судді Войціховського Віталія Антоновича, за участі секретаря судового засідання Гримайла Олександра Петровича

та за відсутності ліквідатора та представників кредиторів у зв`язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області

клопотання ліквідатора Рабана Микити Тарасовича

про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

у справі за заявою ОСОБА_1 , с. Зміїнець

до боржника: Кредитної спілки "Інкомвклад", м. Луцьк

про банкрутство

встановив:

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 01.10.2020р., поруч з іншим, було відкрито провадження у справі про банкрутство Кредитної спілки "Інкомвклад", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів КС "Інкомвклад", введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 20 березня 2021 року включно, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича.

Постановою господарського суду від 11.01.2021р. процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство КС "Інкомвклад" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бандуристого Р.С. було припинено, Кредитну спілку "Інкомвклад" визнано банкрутом та відкрито її ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича, судове засідання з приводу розгляду проміжного звіту ліквідатора про виконану роботу в ліквідаційній процедурі призначено на 15.03.2021р.

05.03.2021р. відділом документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області було зареєстровано супровідний лист ліквідатора КС "Інкомвклад" Рабана М.Т. про долучення до матеріалів справи звіту ліквідатора від 05.03.2021р. №1 з клопотанням про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора, ліквідаційного балансу від 05.03.2021р., протоколу зборів комітету кредиторів від 05.03.2021р.

Ухвалою суду від 15.03.2021р. розгляд справи було відкладено на 25.03.2021р.

У визначений судом день та час кредитори своїх представників в засідання суду не направили. Не з`явився в судове засідання і ліквідатор.

При цьому 25 березня 2021 року відділом документального забезпечення та контролю господарського суду гбуло зареєстровано клопотання ліквідатора Рабана М.Т. про розгляд справи в судовому засіданні без його участі.

За наслідками дослідження матеріалів справи і додатково долучених ліквідатором до неї документів, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію Кредитної спілки "Інкомвклад" та закриття у зв`язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови господарського суду від 11.01.2021р. ліквідатором Рабаном М.Т. вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури за результатами яких було надано суду ліквідаційний звіт у справі про банкрутство КС "Інкомвклад".

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Кредитна спілка "Інкомвклад" з кодом ЄДРПОУ 33680995 зареєстрована в якості юридичної особи - суб`єкта господарської діяльності за адресою: 43005, м.Луцьк, пр. Перемоги, 15.

За результатами розгляду в судовому засіданні звіту про роботу ліквідатора, а також підтверджуючих його документів судом було встановлено, що з метою вжиття заходів щодо збереження майна боржника, виявлення обсягу активів, які належать боржнику на праві власності, користування, повного господарського відання, визначення стану його фінансово-господарського становища, до державних установ та організацій було направлено запити про витребування інформації, зокрема, до КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації"; Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області; Державної авіаційної служби; Центру надання послуг, пов`язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцьк, Луцького, Ківерцівського та Рожищенського районів; Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції України у Волинській області; Управління Держгірпромнагляду у Волинській області; Головного управління Держгеокадастру у Волинській області; Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області; Головного управління Держпраці у Волинській області; Волинської митниці ДПС; Морської адміністрації; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Державного космічного агентства України; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; ГУ ДПС у Волинській області, РФ "Львівська залізниця", Головного управління статистики у Волинській області.

На визначені запити арбітражним керуючим було отримано відповіді, з котрих, зокрема, вбачається наступне:

- листом №08-15/29 від 25.01.21р. ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило про відсутність зареєстрованої с/г техніки за КС "Інкомвклад";

- листом №07-10/7-21 від 20.01.2021р. Головне управління статистики у Волинській області повідомило, що боржник у 2018-2020р.р. фінансову та статистичну звітність в Головне управління статистики у Волинській області не подавав;

- листом №12/12.5-620-21 від 16.02.21р. Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за КС "Інкомвклад" повітряні судна не зареєстровані;

- листом №564-7.3-27 від 21.01.21р. Волинська митниця Держмитслужби повідомила про нездійснення митного оформлення товарів КС "Інкомвклад";

- листом №33-3-0.2210-378/2-21 від 22.01.2021р. Головне Управління Держгеокадастру у Волинській області повідомило ліквідатора про відсутність зареєстрованих за КС "Інкомвклад" земельних ділянок;

- листом №1003-3/1.18/108/21 від 24.02.2021р. Управління ДАБІ у Волинській області повідомило про відсутність зареєстрованих за КС "Інкомвклад" документів, що дають право на виконання підготовчих і будівельних робіт;

- листом №1209/6/03-20-12-01-06 від 29.01.2021р. ГУ ДПС у Волинській області повідомило ліквідатора про відкриті рахунки КС "Інкомвклад" та про відсутність подання фінансової звітності банкрутом протягом останніх 3-х років;

- листом №10/04/1720 від 27.01.21р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про відсутність даних по КС "Інкомвклад", як власників значних пакетів акцій;

- листом № НЮ-338 від 04.02.21р. РВ "Львівська залізниця" повідомила про відсутність серед зареєстрованих власників вантажних вагонів КС "Інкомвклад" та відсутність реєстрації вантажних вагонів за банкрутом в автоматизованому банку даних парку вагонів;

- листом №350/01-06.1 від 20.01.2021р. Головне управління Держпраці у Волинській області повідомило, що за КС "Інкомвклад" об`єктів вантажопідіймальних кранів, кранів-екскаваторів, підіймальних пристроїв та відповідного обладнання не зареєстровано;

- листом №554/03/15-21 від 27.01.21р. Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є КС "Інкомвклад".

Ліквідатором отримано інформаційну довідку від 24.02.2021р. №245742026 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відповідно до якої вбачається, що у банкрута відсутні будь-які об`єкти нерухомості.

При цьому ліквідатор зазначає, що згідно отриманих відповідей було підтверджено результати інвентаризації від 01.01.2020р. про відсутність активів за боржником та неподання звітності протягом останніх 5 років. Єдиним активом є наявні кошти на арештованому рахунку боржника у розмірі 163 445,15 грн. Вказані кошти, за вирахуванням комісії банку, були перераховані кредитору ОСОБА_1 , як кредитору 1-ої та 4-ої черг, що підтверджується копіями платіжних доручень №1-3 від 27.01.2021р.

Згідно ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. З основного рахунку здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, визначеної цим Кодексом.

Ліквідатором відповідно до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства була проведена робота по закриттю рахунків боржника. Ліквідаційним рахунком КС "Інкомвклад" визначено рахунок у АТ "Південний".

Судом встановлено, що відповідно до повідомлення АТ "Південний" ліквідаційний рахунок банкрута було закрито.

Також ліквідатор додатково повідомив, що на підставі договору про надання послуг № 2 від 26.02.2021р. ліквідатором було упорядковано і передано на зберігання документи до Комунальної установи Луцький міський трудовий архів. Факт передачі документів підтверджується актом приймання - передачі виконаних робіт від 26.02.21р. та довідкою про прийняття - передачу документів №3/3-7 від 26.02.21р.

Ліквідатором в ході здійснення ліквідаційної процедури було встановлено, що протягом проведеної інвентаризації, підтверджено висновки, викладені у звіті про результати проведення поглибленого аналізу фінансово - господарської діяльності КС "ІНКОМВКЛАД" проведеного в процедурі розпорядження майном щодо відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства. Отже, у даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено. Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб, стосовно поліпшення фінансової долі підприємства, не надходило.

За результатами проведених заходів в ліквідаційній процедурі ліквідатором встановлено відсутність майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, а також грошових коштів для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Відтак, ліквідатор вважає, що вимоги у справі про банкрутство Кредитної спілки "Інкомвклад" є погашеними на підставі ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс за результатами ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Кредитної спілки "Інкомвклад", ліквідувати юридичну особу та закрити провадження у справі про банкрутство Кредитної спілки "Інкомвклад".

Судом також взято до уваги, що на засіданні комітету кредиторів Кредитної спілки "Інкомвклад", що відбулося 05 березня 2021 року (протокол №4), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Кредитної спілки "Інкомвклад".

Згідно із ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у Кредитної спілки "Інкомвклад" дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів Кредитної спілки "Інкомвклад" слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Кредитної спілки "Інкомвклад" (43005, м. Луцьк, пр. Перемоги, 15, код ЄДРПОУ 33680995), затвердити.

2. Кредитну спілку "Інкомвклад" (43005, м. Луцьк, пр. Перемоги, 15, код ЄДРПОУ 33680995) ліквідувати.

3. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Кредитної спілки "Інкомвклад" (43005, м. Луцьк, пр. Перемоги, 15, код ЄДРПОУ 33680995).

4. Провадження у справі про банкрутство Кредитної спілки "Інкомвклад" (43005, м. Луцьк, пр. Перемоги, 15, код ЄДРПОУ 33680995) закрити.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду може буте подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У той же час згідно підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень ГПК України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справи витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст ухвали складено 25.03.2021р.

Суддя В. А. Войціховський