Ухвала

від 25.03.2021 по справі 905/1585/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.03.2021р. Справа №905/1585/20

за заявою: Товариства з додатковою відповідальністю Страхова компанія Ніка (87515, Донецька область, м.Маріуполь, просп.Леніна, 62, кв.38, код ЄДРПОУ 30415998)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох (87500, Донецька область, м.Маріуполь, просп.Миру, 96, код ЄДРПОУ 43082668)

про визнання банкрутом

Суддя: Паляниця Ю.О.

Секретар судового засідання: Клименко Ю.О.

У засіданні брали участь:

від розпорядника майна: не з`явився

від ініціюючого кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Донецької області від 07.10.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох ; визнані грошові вимоги Товариства з додатковою відповідальністю Страхова компанія Ніка на суму 16893025 грн та 21020 грн сплаченого за заявою судового збору; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Галічеву Валентину Олександрівну; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

09.10.2020р. за №65341 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи №905/1585/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох .

На підставі ухвали суду від 26.11.2020р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох , що складається з вимог:

- Товариства з додатковою відповідальністю Страхова компанія Ніка на суму 21020 грн (судовий збір) - вимоги першої черги задоволення; 16893025 грн (основний борг) - вимоги четвертої черги задоволення; підсумкове засідання суду призначено на 03.03.2021р. о 12:00 год. та зобов`язано розпорядника майном у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

02.03.2021р. до суду від розпорядника майна надійшли:

- заява №02-05/48 від 25.02.2021р., за змістом якої останній просив суд провести підсумкове судове засідання за власної відсутності;

- клопотання №02/05-47 від 25.02.2021р. щодо завершення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох та відкриття ліквідаційної процедури. Разом з цим зверненням, арбітражний керуючий Галічева Валентина Олександрівна надала суду, зокрема, звіт розпорядника майна №02/05-45 від 25.02.2021р., протоколи №1 від 04.12.2020р. зборів кредиторів та №2 від 09.02.2021р. засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох , заяву-згоду №02-05/47 від 25.02.2021р. щодо участі ОСОБА_1 у справі про банкрутсво Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох в якості ліквідатора.

03.03.2021р. клопотання №02/05-47 від 25.02.2021р. з частиною додатків також надійшло до суду на електронну пошту (скріплено ЕЦП).

У судовому засіданні 03.03.2021р. відкладено підсумкове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшого застосування у відношенні боржника процедур банкрутства, на 25.03.2021р. об 11:30 год.

24.03.2021р. на електронну адресу суду надійшло клопотання №02-07/51 від 23.03.2021р. арбітражного керуючого Галічевої В.О. про проведення судового засідання 25.03.2021р. за її відсутності (скріплено ЕЦП).

25.03.2021р. на адресу господарського суду надійшло клопотання б/н від 25.02.2021р. представника комітету кредиторів - Товариства з додатковою відповідальністю Страхова компанія Ніка адвоката Хорошилова І.І. щодо завершення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох та відкриття ліквідаційної процедури.

Від боржника заяв та клопотань не надходило.

У підсумкове судове засідання 25.03.2021р. розпорядник майна, представники кредитора та боржника не з`явились, про дату, час та місце проведення підсумкового засідання були повідомлені.

Розглянувши у підсумковому засіданні 25.03.2021р. питання щодо подальшої процедури банкрутства, звіт розпорядника майна, інші документи та матеріали справи, суд зазначає про наступне:

Згідно зі ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч.2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 зазначеної норми Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

За приписами ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно із п.п.4, 6 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Як свідчить представлений до матеріалів справи розпорядником майна протокол №1 від 04.12.2020р. зборів кредиторів, на засіданні були вирішені наступні питання, а саме:

- погоджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох Галічевої В.О. в процедурі розпорядження майном боржника за звітний період;

- обрано комітет кредиторів боржника - кредитора Товариство з додатковою відповідальністю Страхова компанія Ніка ;

- головою комітету кредиторів боржника обрано Товариство з додатковою відповідальністю Страхова компанія Ніка .

09.02.2021р. на засіданні комітету кредиторів, яке оформлено протоколом №2, вирішені такі питання:

- погоджено звіт розпорядника майна боржника Галічевої В.О. в процедурі розпорядження майном боржника;

- завершено процедуру розпорядження майном боржника та погоджено перейти до ліквідаційної процедури боржника;

- вирішено звернутись до господарського суду Донецької області із клопотанням щодо завершення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох , визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури боржника;

- погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Галічевої В.О. для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох .

З представлених розпорядником майна звіту про проведену роботу у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох за час виконання своїх повноважень, документів на підтвердження вжитих заходів, слідує таке.

З метою виявлення активів боржника розпорядником майна направлялись запити до відповідних установ, організацій та отримані відповіді, які не дали позитивних результатів.

Так, згідно з отриманою інформацією Сіверсько-Донецького басейнового управління водних ресурсів Державного агентства водних ресурсів України боржник не знаходиться на державному обліку водокористування та не звітує за формою 2ТП-водогосп (річна) Звіт про використання води .

Водночас, за змістом відомостей отриманих від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держспоживслужби в Донецькій області Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справи в Донецькій області, майно, майнові права, цінні папери, тощо, які б належали боржнику, відсутні.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань боржник не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.

Також, варто зазначити, що згідно з наданою розпоряднику майна інформацією Головного управління статистики у Донецькій області (лист №01-03/3935-20 від 18.12.2020р.) Товариство з обмеженою відповідальністю Арварох статистичну та фінансову звітність за 2019 рік та за 9 місяців 2020 року не надавало.

У звіті розпорядником майна Галічевою В.О. зроблені такі висновки:

- показники фінансової стійкості підприємства вказують про фінансову нестабільність підприємства, малорентабельність;

- ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні;

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства;

- наслідком неприбуткової роботи підприємства є нестача власних оборотних коштів і відсутність операційної діяльності компанії.

Станом на 25.03.2021р. пропозицій щодо укладання мирової угоди або санації боржника, в тому числі заяв від інвесторів та інших осіб бажаючих прийняти участь у санації боржника з метою поліпшення його фінансового стану, які б підлягали задоволенню, до суду не надходило.

Будь-які пропозиції від засновників боржника щодо виходу боржника зі стану неплатоспроможності також не подано.

Наведене зумовлює висновок суду про неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

На підставі викладеного, враховуючи прийняття комітетом кредиторів (склад якого є тотожним зборам кредиторів) рішення про перехід до процедури ліквідації боржника та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Галічеву В.О. (свідоцтво арбітражного керуючого №37 від 18.02.2013р.) та подання відповідного клопотання до суду, з огляду на неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку щодо ухвалення постанови про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Галічеву В.О.

Разом з цим, при призначенні кандидатури ліквідатора судом враховано добросовісність, обов`язковість та ретельність арбітражного керуючого Галічевої В.О. при виконанні функцій розпорядника майна у цій справі.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Галічевої В.О. від будь-кого з учасників розгляду справи не надходило; інших кандидатур також не запропоновано.

Суд роз`яснює, що відповідно до положень ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Відповідно до ч.ч.4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, оскарження постанови не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.1, 2, 9, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, ч.6 ст.12, ст.ст.73, 86, 238, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох , м.Маріуполь та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Галічевої В.О.

Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Арварох (87500, Донецька область, м.Маріуполь, просп.Миру, 96, код ЄДРПОУ 43082668) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Призначити ліквідатором боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох , арбітражного керуючого Галічеву Валентину Олександрівну (свідоцтво №37 від 18.02.2013р.; адреса: 04210, м.Київ, пр.Г.Сталінграду, 24а, оф.89).

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Арварох банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатору після завершення ліквідаційної процедури представити суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута та документи, передбачені ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 25.03.2021р.

Примірники цієї постанови надіслати: кредитору; боржнику; ліквідатору; органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за приписами ч.4 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, визначеному Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя Ю.О.Паляниця