Ухвала

від 24.03.2021 по справі 907/138/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а

e-mail: inbox@zk . arbitr . gov . ua

веб-адреса: http://zk . arbitr . gov . ua

УХвала

"24" березня 2021 р. м. Ужгород Справа № 907/138/20

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, код ЄДРПОУ 40372982)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Мешко Р.В.

За участю представників: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (ідентифікаційний номер: 40372982) звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою про порушення провадження у справі про власне банкрутство.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 08.04.2020 прийнято до розгляду заяву боржника та встановлено визначеним автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражним керуючим Сокотун Віталію Аполлінарійовичу, В`язовченко Анатолію Михайловичу та Степановій Марині Віталіївні строк до для подачі до суду заяв про їх участь у даній справі про банкрутство у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства - до 29.04.20. Повідомлено, що про дату підготовчого засідання повідомити заявника, арбітражних керуючих та визначених ст. 117 Кодексу України з процедур банкрутства осіб додатково ухвалою суду.

16.04.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Мудрик І.В. про участь у справі про банкрутство

21.04.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сокотун В.А. про участь у справі про банкрутство.

28.04.2020 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява арбітражного керуючого Степанова М.В. про участь у справі про банкрутство.

Відповідно до розпорядження в.о. керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 20.07.2020 №02-02/30/20 у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого судді більше чотирнадцяти днів, на підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.07.2020, справу №907/138/20 передано на розгляд судді Ремецькі О.Ф.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 13.08.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, код ЄДРПОУ 40372982). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, код ЄДРПОУ 40372982). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, код ЄДРПОУ 40372982) за номером 65161 від 25.08.2020р. Призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, код ЄДРПОУ 40372982) арбітражного керуючого Сокотун Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво від 02.04.2013 № 247). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 30.09.2020.

Ухвалою суду від 28.10.2020 визнано кредитором у справі № 907/138/20 по відношенню до боржника - ТзОВ "ОПТ-ФОРТУНА" на суму 5.564.932,38 грн., з яких: 4.204,00 грн. - вимоги першої черги; 5.560.728,38 грн. - вимоги четвертої черги задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: не пізніше 11.11.2020. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 907/138/20 на 19.11.2020.

Постановою господарського суду Закарпатської області від 19.11.21 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, ідентифікаційний номер 40372982) арбітражного керуючого Сокотун Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво від 02.04.2013 № 247).

09.03.2021 до Господарського суду Закарпатської області ліквідатором подано клопотання №01-20/907/138/20/97 від 01.03.2021 про затвердження ліквідаційного звіту та закриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 10.03.2021 призначено судове засідання на 24.03.2021.

Наказом Голови господарського суду Закарпатської області за №01-02/9-о/д від 19.03.2021 року про додаткові тимчасові заходи попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію, спричинену COVID-19 хворобу, рекомендовано суддям з 22.03.2021 по 02.04.2021 розгляд справ у відкритих судових засіданнях не здійснювати, у зв`язку з припиненням їх пропуску до залів судових засідань, здійснювати розгляд справи за відсутності учасників судового процесу у випадках, передбачених ГПК України, або за умови подання учасниками заяв про розгляд справи за їх відсутності, у випадку неподання такої заяви - судові засідання відкладати. Рекомендовано учасникам судового процесу використовувати можливість участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду а також утримуватись від відвідування суду, подавати документи через електронну пошту "Електронний суд", поштове відправлення, кур`єрська доставка.

На день проведення судового засідання ліквідатором подано суду звіт про нарахування і виплату грошової винагороди у справі про банкрутство. У підтвердження своїх вимоги ліквідатором подано суду протокольне рішення комітету кредиторів про схвалення звіту ліквідатора від 16.02.2021. Також ліквідатором подано суду заяву про проведення судового засідання за відсутності повноважних представників.

З поданого ліквідатором звіту а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що за результатами проведеної інвентаризації, майно, будь - які активи, в тому числі дебіторська заборгованість у ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС - відсутня, окрім залишку коштів на розрахунковому рахунку НОМЕР_1 в Акціонерному Банку Південний в розмірі 39 228,70 грн., які включені в ліквідаційну масу банкрута.

Документи з особового складу (накази з особового складу та платіжні відомості по нарахуванню та виплаті заробітної плати) підлягають зберіганню протягом 75 років упорядковано та здано в архів на зберігання, про що підтверджує довідка № 5 від 11.01.2021 року видана ТОВ Юридично - Архівне Бюро ЛЕГІС .

З метою виявлення майнових активів ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС ліквідатором направлено ряд запитів до відповідних підприємств, організацій та установ, а саме: Управлінню Держпраці у Закарпатській області запит № 01-20/907/138/20/21 від 18.01.2021 року про наявність рухомого майна, яке зареєстроване на праві власності за ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС ; Регіональному сервісному центру МВС України у Закарпатській області запит № 01-20/907/138/20/20 від 18.01.2021 року про наявність рухомого майна, яке зареєстроване на праві власності за ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС ; Головному управлінню Держпродспоживслужби у Закарпатській області запит № 01-20/907/138/20/22 від 18.01.2021 року про наявність рухомого майна, яке зареєстроване на праві власності за ТОВ ТЕХ-ДИJІЬР-МАКС ; Управління Держпраці у Закарпатській області надало відповідь від 21.01.2021 року за № 07-07/555 про те, що за ТОВ технологічні транспортні засоби, об`єкти підвищеної небезпеки не зареєстровані, об`єкти котлонагляду в Управлінні Держпраці у Закарпатській області не обліковуються.

Регіональний сервісний центр МВС України у Закарпатській області надав відповідь 25.01.2021 року за № 31/7-128, що згідно Єдиного державного реєстру НАІС ДДАІ МВС України зареєстрованих авто - мототранспортних засобів за ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС не значиться.

Головне управління Держпродспоживслужби у Закарпатській області відповіді на поданий запит ліквідатора не надало, однак ще під час проведення процедури розпорядження майном надано відповідь за вихідним № 09/323-20 від 10.09.2020 року про те, що за даними Agro Tech в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів відомості про наявність майна, що зареєстроване за ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС . Управління підтримання льотної придатності Державної Авіаційної Служби України листом № 12/3474-20 від 10.09.2020 року повідомило, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС повітряні судна не зареєстровані. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10/04/14661 від 14.09.2020 року повідомила ,що за наявними щоквартальними адміністративними даними наданими депозитарними установами серед власників пакетів голосуючих акцій ( 5 відсотків і більше) акціонерних товариств ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС відсутнє.

Згідно Інформаційної довідки № 244181220 від 12.02.2021 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС відомості відсутні.

Отже, відсутність будь - якого майна у ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС підтверджує отримана інформаційна довідка та відповіді, що отримані на вищезазначені запити від реєструючих органів .

Господарським судом Закарпатської області визнано кредитором у справі про банкрутство ТОВ ТЕХ-ДИJІЕР-МАКС № 907/138/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю ОПТ-ФОРТУНА на суму 5 564 932,38 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги; 5 560 728,38 грн. - вимоги четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Кошти виявлені на ліквідаційному рахунку підприємства - банкрута в сумі 39 228,70 грн., ліквідатором розподілені згідно ст. 64 Кодексу з процедур банкрутства України

Залишились непогашеними вимоги кредиторів у сумі: 5 564 932,38 грн.

Майна, дебіторської заборгованості та будь-яких активів у боржника немає.

Крім того, з матеріалів справи судом встановлено, що пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Заборгованості з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, ліквідатором банкрута виявлено не було.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС .

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора від кредиторів по справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у ТОВ ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС відсутні.

Ліквідатором банкрута було також зазначено, що в у нього не має ніяких даних про надання боржником недостовірних відомостей про свій фінансовий та майновий стан в формах фінансової звітності або в інших документах господарської діяльності, які характеризують ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, ідентифікаційний номер 40372982).

2. Ліквідувати банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС" (90001 смт. Міжгір`я Закарпатської області, вул. Головацького, 20, ідентифікаційний номер 40372982), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 907/138/20 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Закарпатській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 29.03.2021.

Суддя О.Ф. Ремецькі