Ухвала

від 24.03.2021 по справі 922/2302/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"24" березня 2021 р. Справа № 922/2302/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання Яковенко Ю.В.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон-1",

код ЄДРПОУ 37239424,73000, м. Херсон, Новомиколаївське шосе, 9

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Маранта-М",

код ЄДРПОУ 37353082, 61001, м. Харків, пр. Московський, 111

про визнання банкрутом

за участю:

ліквідатора - арбітражний керуючий Жулінський В.Б. свідоцтво №732 від 04.04.2013,

інші учасники у справі про банкрутство не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Нерон-1 звернулося до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Марнта-М .

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.07.2020, для розгляду справи було визначено суддю Прохорова С.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.07.2020 було залишено заяву ТОВ "НЕРОН-1" без руху.

29.07.2020 заявником подано до господарського суду Харківської області заяву про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 31.07.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НЕРОН-1" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання на 12 серпня 2020 р о 10:00 год.

10.08.2020 від представника боржника надійшло клопотання (вх. №18355) про розгляд справи без участі представника, а також, відзив боржника (вх. № 18356) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до якого ТОВ Маранта-М визнає заборгованість перед ТОВ Нерон-1 у повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.08.2020 відкрито провадження у справі №922/2302/20 про банкрутство ТОВ Маранта-М , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника ТОВ Маранта-М арбітражного керуючого Деяка Ярослава Михайловича та призначено попереднє засідання суду на 05.10.2020 об 14:00 год.

Водночас, з метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, судом за допомогою автоматизованої системи Діловодство спеціалізованого суду 13.08.2020 було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Маранта-М та направлено на оприлюднення. Однак, як вбачається з автоматизованої системи Діловодство спеціалізованого суду , вказане оголошення оприлюднено на офіційному веб-сайті судової веб-порталі України в мережі Інтернет лише 26.08.2020, номер публікації 65167.

Проте, у встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до суду жодних заяв з вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.10.2020 оголошено перерву в попередньому засіданні до 19.10.2020.

19.10.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Деяка Я.М. надійшло повідомлення про розгляд вимог кредиторів (вх.№4015).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.10.2020 у справі №922/2302/20 закінчено попереднє засідання та призначено підсумкове засідання суду на 20.11.2020, включено до реєстру вимог кредиторів визнані ухвалою суду від 02.10.2020 кредиторські вимоги, а саме: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон-1" в розмірі 120 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 21020,00 грн. судового збору та 42 507,00 грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи до першої черги задоволення вимог кредиторів.

09.11.2020 через канцелярію суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшов лист про надання інформації, зі змісту якого вбачається, що після відкриття провадження у справі про банкрутство контролюючий орган не реалізував обов`язок щодо проведення перевірки платника податків та на даний час позбавлений можливості достовірно визначити стан розрахунків боржника з бюджетом.

Від арбітражного керуючого Деяка Я.М. 16.11.2020 надійшло повідомлення (вх. №26715) про виконання вимог ухвали суду від 19.10.2020, додатком до якого надано протокольне рішення засідання зборів кредиторів ТОВ Маранта-М №29/10/2020-КК від 29.10.2020.

20.11.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна Деяка Я.М. надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом, в якому останній просить суд визнати ТОВ Маранта-М банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором ТОВ Маранта-М арбітражного керуючого Жулінського В.Б. та провести підсумкове засідання суду у відсутності розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Деяка Я.М..

Одночасно розпорядником майна було надано підсумковий звіт розпорядника майна ТОВ Маранта-М , однак, до суду не надійшли додатки на підтвердження викладених у звіті обставин, про що Відділом документального забезпечення контролю (канцелярією) було складено акт від 20.11.2020.

20.11.2020 від представника ініціюючого кредитора ТОВ Нерон-1 надійшло клопотання (вх. №27096) про визнання ТОВ Маранта-М банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б..

Від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшла заява про участь у справі про банкрутство (вх. №27097).

Протокольною ухвалою 20.11.2020 вищевказані документи долучені до матеріалів справи та у підсумковому засіданні оголошено перерву в порядку ст. 216 ГПК України до 04.12.2020, для надання часу розпоряднику майна Деяку Я.М. надати до суду докази на підтвердження здійснення його обов`язків передбачених ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

23.11.2020 електронною поштою від розпорядника майна Деяка Я.М. повторно надійшло клопотання (вх. №27240) про визнання ТОВ Маранта-М банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського В.Б..

Постановою Господарського суду Харківської області від 04.12.2020 у справі №922/2302/20 визнано боржника ТОВ "Маранта-М" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Зобов`язати ліквідатора в строк до 04.12.2021 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс для подальшого розгляду та затвердження.

17.02.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.02.2021 у справі №922/2302/20 призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора на 10.03.2021 об 11:00 год.

02.03.2021 від директора ТОВ "Нерон-1" надійшло клопотання (вх. №5019) про розгляд справи за відсутності представника ТОВ "Нерон-1", також повідомив, що зауважень та заперечень до звіту ліквідатора ТОВ "Маранта-М" не має.

09.03.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання (вх. №5469) про долучення до матеріалів справи документів на підтвердження виконання ліквідаційної процедури.

10.03.2021 на адресу Господарського суду Харківської області від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшов звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури у справі №922/2302/20 про банкрутство ТОВ "Маранта-М" (вх. №5572).

Присутній в судовому засіданні 10.03.2021 представник кредитора ТОВ "Нерон-1" зазначив, що заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не має, не заперечував проти його затвердження.

В судовому засіданні 10.03.2021 було оголошено перерву до 24.03.2021 ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання від 10.03.2021.

22.03.2021 від директора ТОВ "Нерон-1" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника ТОВ "Нерон-1", також повідомив, що зауважень та заперечень до звіту ліквідатора ТОВ "Маранта-М" не має.

В судовому засідання 24.03.2021 ліквідатор ТОВ "Маранта-М" арбітражний керуючий Жулінський В.Б. доповів про хід ліквідаційної процедури та зазначив, що під час проведення ліквідаційної процедури будь-яких активів боржника не виявлено у зв`язку з чим просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Інші учасники у справі про банкрутство не з`явились, про день, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Враховуючи, що всі учасники судового процесу належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, однак, своїм процесуальним правом щодо участі в судовому засіданні не скористались, суд вважає за можливе розглянути звіт та ліквідаційний баланс в судовому засіданні 24.03.2021.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Маранта-М", суд встановив наступне.

Відповідно до положень частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

З поданого ліквідатором звіту, а також наявних в матеріалах справи доказів, вбачається, що, з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Маранта-М", арбітражним керуючим були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпродспоживслужби у Харківській області, Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області, Державної митної служби України Слобожанської митниці Держмитслужби, Державного підприємства "Головний інформаційний-обчислюваний центр державної адміністрації залізничного транспорту України", Головного Управління Державної податкової служби у Харківській області, Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), крім того до суду надано інформаційну довідку №247423249 від 09.03.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта відомості про реєстрацію речових прав.

Одержані арбітражним керуючим відповіді від зазначених органів та установ (належним чином засвідчені копії долучені до матеріалів справи) свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта відомості відсутні.

Також, ліквідатором зазначено, що до початку проведення інвентаризації йому не надані документи, які підтверджують факт наявності або відсутності у боржника ідентифікованого майна на яке може бути звернено стягнення, в тому числі бухгалтерської документації та іншої документації, яка повинна бути надана боржником для проведення фінансового аналізу та інвентаризації, по що складено інвентаризаційний опис необоротних активів.

Крім того, ліквідатор повідомив, що заборгованість із заробітної плати у боржника відсутня, кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів не погашена у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 183 527, 00 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені і зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) ТОВ "Маранта-М".

Згідно з частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В матеріалах справи наявна заява директора ТОВ "Нерон-1" про відсутність зауважень та заперечень до звіту ліквідатора, а також про відсутність зауважень до вчинених дій ліквідатором у ході ліквідаційної процедури.

Заперечення від інших учасників справи про банкрутство щодо затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу на адресу суду не надходили.

Відповідно до частин другої, третьої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Пунктом 5 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 59-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Маранта-М (61001, м. Харків, проспект Московський, 111, код ЄДРПОУ 37353082).

3. Вимоги кредитора ТОВ Нерон-1 вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Маранта-М (61001, м. Харків, проспект Московський, 111, код ЄДРПОУ 37353082) ліквідувати.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Провадження у справі №922/2302/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю Маранта-М (код ЄДРПОУ 37353082) закрити.

8. Копію ухвали надіслати: ТОВ "Нерон-1", ТОВ Маранта-М , арбітражному керуючому Жулінському В.Б., Московському ВДВС Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (61001, м. Харків, м-н Захисників України, 7/8), Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16), ГУ ДПС у Харківській області (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею - 24.03.2021.

Ухвала суду може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст. ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.03.2021.

Суддя Прохоров С.А.