Постанова

від 25.03.2021 по справі 904/7015/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

25.03.2021м. ДніпроСправа № 904/7015/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КОМПАНІ ГРУП" (49051, м.Дніпро, вул. Каштанова, 2Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 43392734)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора:

від боржника:

в засіданні приймали участь: Нестюріна Н.В., ордер №1993/000019 від 19.02.2021, представник розпорядника майна

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Топ Компані Груп" (49051, м.Дніпро, вул. Каштанова, 2Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 43392734) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Профіт 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Компані Груп" (49051, м.Дніпро, вул. Каштанова, 2Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 43392734) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Профіт 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 11.01.2021 об 11:20год.

11.01.2021 господарський суд виніс ухвалу відкрив провадження у справі №904/7015/20, визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Компані Груп" на суму 110 000,00грн., ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.06.2021, призначив розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Профіт 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013 (49055, пр. Олександра Поля, 104, оф.6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 23.02.2021 об 10:00год.

На виконання вимог ухвали суду від 11.01.2021, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Профіт 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Ухвалою суду від 23.02.2021 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внесені до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості: Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Компані Груп" на суму 66 020,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 110 000,00грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Вказаною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 12.03.2021 та зобов`язав розпорядника майна боржника Талана Р.Г. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Разом з тим, зазначеною вище ухвалою, суд встановив дату підсумкового судового засідання у справі - 25.03.2021 о 10:00год.

24.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- звіт розпорядника майна Талана Р.Г. за №02-33/05/118 від 10.03.2021 про хід процедури розпорядження майном ТОВ "Фірма Профіт 13" за період з 11.01.2021 по 10.03.2021 з додатками;

- клопотання розпорядника майна Талана Р.Г. за №02-33/05/123 від 18.03.2021, в якому просить суд долучити до матеріалів справи протокол зборів кредиторів ТОВ "Фірма Профіт 13" від 11.03.2021 з додатками, аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фірма Профіт 13", а також акти інвентаризації активів і зобов`язань ТОВ "Фірма Профіт 13";

- клопотання розпорядника майна Талана Р.Г. за №10/03/21 від 11.03.2021, в якому просить суд долучити до матеріалів справи протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Фірма Профіт 13" від 11.03.2021 та заяву арбітражного керуючого Талана Р.Г. про згоду на участь у справі №904/7015/20 в якості ліквідатора ТОВ "Фірма Профіт 13".

В судовому засіданні 25.03.2021 присутня представник розпорядника майна, інші учасники процесу в судове засідання не з`явились, жодних клопотань/пояснень/заперечень до суду не направили.

Заслухавши представника розпорядника майна, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

11.03.2021 було проведено загальні збори кредиторів ТОВ "Фірма Профіт 13", під час яких було вирішено наступні питання:

* визначено кількісний склад комітету кредиторів та обрано членів комітету кредиторів у складі одного кредитора - ТОВ "Топ Компані Груп" ;

* вирішено подати до господарського суду клопотання про визнання ТОВ "Фірма Профіт 13" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Фірма Профіт 13", що відбулись 11.03.2021 та оформлені протоколом №1 обрано головою комітету кредиторів ТОВ "Фірма Профіт 13" кредитора - ТОВ "Топ Компані Груп" та доручено комітету кредиторів одноособово отримувати звіти арбітражного керуючого, підписувати протоколи, клопотання, звернення, інші процесуальні документи за наслідками засідань комітету кредиторів ТОВ "Фірма Профіт 13".

Відповідно до протоколу №3 засідання комітету кредиторів ТОВ "Фірма Профіт 13", що відбулись 11.03.2021 прийнято наступні рішення:

- затверджено без зауважень звіт розпорядника майна про хід процедури розпорядження майном ТОВ "Фірма Профіт 13";

- звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням по визнання ТОВ "Фірма Профіт 13" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Фірма Профіт 13" арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фірма Профіт 13".

З наведеного звіту вбачається, що підприємство боржника перебуває у фінансовій кризі, показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватись по своїх поточних зобов`язаннях, підприємство є нерентабельним, негативне значення показника платоспроможності свідчить про відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу.

Основними причинами, які привели підприємство до такого фінансового становища є дефіцит грошових коштів, залежність від зовнішніх джерел фінансування, відсутність вільних коштів, які можна витратити на розвиток товариства, ознак приховування банкрутства на підприємстві, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність кредиторської заборгованості, дебіторська заборгованість відсутня; відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ "Фірма Профіт 13" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Талана Р.Г., до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу №3 засідання комітету кредиторів боржника від 11.03.2021, комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013 для призначення ліквідатором ТОВ "Фірма Профіт 13".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Талана Р.Г. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "Фірма Профіт 13" арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном ТОВ "Фірма Профіт 13".

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013 (49055, м.Дніпро, пр.Олександра Поля, 104, оф.6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 25.03.2022.

Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013 (49055, м.Дніпро, пр.Олександра Поля, 104, оф.6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б.6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) вважати таким, що настав 25.03.2021.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ПРОФІТ 13" (49027, м.Дніпро, Соборний район, вул.Д.Донського, б. 6/39, ідентифікаційний номер юридичної особи 13439529).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її винесення.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня набрання постановою законної сили.

Повний текст постанови складено 30.03.2021.

Суддя А.В. Суховаров