Ухвала

від 01.04.2021 по справі 904/1522/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

01.04.2021 Справа № 904/1522/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Тютюнник В.А. - представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"

від боржника: Шевченко В.Є. - ліквідатор

від кредитора: Труфанова О.С. - представник Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА", с.Бабайківка, Царичанський район, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2017р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА", с.Бабайківка, Царичанський район, Дніпропетровська область порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256, введено процедуру розпорядження майном строком до 14.07.17р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Рибаченко Миколу Петровича, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство розміщено на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 21.03.17р., номер публікації № 41363.

Ухвалою від 30.05.17р. господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів по справі № 904/1522/17.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.17р. введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256, на 6 місяців, до 19.06.18р., призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Рибаченко Миколу Петровича, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Офіційне повідомлення про введення процедури санації розміщено на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 19.12.17р., номер публікації № 48016.

22.11.18р. господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою, в тому числі:

* припинено повноваження арбітражного керуючого Рибаченко Миколи Петровича, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), як керуючого санацією у справі №904/1522/17;

* призначено керуючим санацією по справі №904/1522/17 арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво №1231 від 24.07.2013р. (49070, м.Дніпро, вул.Короленко, 19, оф.3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

05.03.19р. господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою, в тому числі:

- припинено процедуру санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256;

- припинено повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Шевченка В.Є., свідоцтво №1231 від 24.07.13р.;

- визнано ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру строком до 05.09.19р.;

- ліквідатором ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" призначено арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво №1231 від 24.07.19р.

05.03.2019 на офіційному Веб - сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення №57980 про визнання ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" банкрутом та призначення ліквідатора.

Розпорядженням №907 від 11.06.2019р. призначений повторний автоматизований розподіл справи №904/1522/17, у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1 у відставку.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.06.2019р., справу передано для розгляду судді Камші Н.М.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2019 суддею Камшею Н.М. прийнято справу №904/1522/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 до свого провадження.

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Частиною 2 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992р., №31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

24.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження надійшов звіт №02-01/3 від 22.02.2021 ліквідатора Шевченка В.Є. з додатками та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.02.2021 призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 01.04.2021 на 12:00 год., зобов`язано кредиторів ознайомитись із звітом ліквідатора та за наявності заперечень подати їх до справи про банкрутство.

Розглянувши у судовому засіданні 01.04.2021 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті процедури розпорядження майном, процедури санації та ліквідації ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНІЛОН" на суму 227 046 500, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на суму 125 762, 78 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" на суму 1 124 312, 93 грн.;

- Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПРИВАТБАНК" на суму 146 057 470, 06 грн.;

- Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на суму 222 028 616, 66 грн.;

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 3 954 847, 39 грн.

Згідно довідок №58/10а/04-50-07 від 15.03.2019 Державної фіскальної служби України, №33-4-0.221-1972-19 від 14.03.2019 Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, №31/4-114 від 15.03.2019 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області, №15/1907304 від 12.04.2019 Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, №3402-21/04 від 12.04.2019 Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, №12.1/1064-19 від 15.03.2019 державної авіаційної служби України, №10/01/7259 від 25.03.2019 національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, №17479/2020 від 28.12.2020, №19051SU12090501 від 11.05.2019 АТ КБ "Приватбанк", №190606SU13401105 від 06.06.2019 АТ КБ "Приватбанк", №08.7.0.0.0/190613094842 від 13.06.2019 АТ КБ "Приватбанк", №305-01-305-3-305-3/46/БТ від 22.02.2021 АТ "ОТП Банк" за банкрутом митне оформлення товарів не здійснювалось, земельні ділянки, транспортні засоби, сільськогосподарська техніка, великотоннажні та інші транспортні засоби, повітряні судна, цінні папери не зареєстровані, об`єкти інтелектуальної власності не виявлено, рахунки закриті.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №59094491 від 11.04.2019 встановлено, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відносно ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" відсутня.

23.08.2019 ліквідатором проведена інвентаризація активів банкрута та складені відповідні відомості та акти.

Крім того, ліквідатором вчинені заходи щодо повернення 20.09.2019 судового збору сплаченого банкрутом при розгляді справи №804/5360/17 в сумі 171 260, 00 грн.

Так, за результатами проведеної інвентаризації активів банкрута та повернення судового збору балансова вартість банкрута складала суму у розмірі 2 096 937 271, 78 грн., а саме:

- офісна техніка (60 одиниць) на суму 70 357, 87 грн.;

- право вимоги до Bramlaw Holding Limited на суму 76 600 838, 00 грн.;

- право вимоги до FANDERO LTD на суму 826 864 000, 00 грн.;

- право вимоги до DENALDI LTD на суму 364 200 000, 00 грн.;

- право вимоги до ТОВ "СФ"Агростар" на суму 40 116 064, 80 грн.;

- право вимоги до ТОВ "Агротермінал", ТОВ "Мелагрейн", ФО на суму 60 829 873, 11 грн.;

- право вимоги до 28 фізичних осіб за 28 договорами позики на суму 108 970 000, 00 грн.;

- право вимоги до ACKLINS CORPORATION на суму 619 114 878, 00 грн.;

- повернення судового збору по справі №804/5360/17 на суму 171 260, 00 грн.

В подальшому ліквідатором банкрута розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу офісного майна (лот №1), який призначено на 15.01.2020 (15-46).

15.01.2020 аукціон з реалізації майна банкрута внесеного до лоту №1 не відбувся через відсутність реєстрації потенційних покупців.

Ліквідатором банкрута розміщено оголошення про проведення першого повторного аукціону з продажу офісного майна (лот №1), який призначено на 24.02.2020 (13-08).

24.02.2020 аукціон з реалізації майна банкрута внесеного до лоту №1 не відбувся через відсутність реєстрації потенційних покупців.

Ліквідатором банкрута розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу офісного майна (лот №1), який призначено на 03.04.2020 (16-15).

03.04.2020 відбувся аукціон з реалізації майна банкрута внесеного до лоту №1 за ціною 13 072,15грн.

Між переможцем аукціонів - Фізичною особою Карпенко В.П. та банкрутом складений акт про придбання майна на аукціоні №№35934256-1 від 10.04.2020 та акт приймання -передачі від 10.04.2020.

Лоти №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, за якими комітет кредиторів прийняв рішення про погодження умов продажу виставлялись на перший, другий та другий повторний аукціони, які не відбулись через відсутність реєстрації потенційних покупців.

Комітетом кредиторів (протокол від 17.09.2020) прийнято рішення виставити лоти №2, №3, №4, №5, №6, №8 на аукціон повторно зі зменшенням ціни лотів, за якими вони виставлялись на останніх аукціонах на 70%. Крок аукціону встановити в розмірі 1%. Передбачити можливість зниження початкової ціни до 99 кроків.

Також комітетом кредиторів прийнято рішення про виставлення на повторний аукціон лот №7 (право вимоги за 28 договорами позики) з визначенням стартової ціни лоту шляхом зменшенням ціни лоту, за якою він виставлявся на останньому аукціоні (108 970 000грн.) на 70%. Крок аукціону встановити в розмірі 1% без можливості зниження початкової ціни.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Шевченком В.Є. розміщені відповідні оголошення з датами проведення аукціонів: 26.10.2020, 27.10.2020, 28.10.2020, 29.10.2020, 02.11.2020, 03.11.2020, 04.11.2020.

Аукціони 26.10.2020, 27.10.2020, 28.10.2020, 29.10.2020, 02.11.2020, 03.11.2020, 04.11.2020 з реалізації лотів №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8 не відбулись через відсутність реєстрації потенційних покупців.

Частиною 1 ст. 81 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо майно боржника, що є предметом забезпечення, не продано на повторному аукціоні, кредитор, вимоги якого воно забезпечує, має право протягом 20 днів з дня закінчення цього аукціону звернутися до арбітражного керуючого із заявою про продаж йому непроданого майна.

05.11.2020 ПрАТ СК"Інгосстрах" звернулось до ліквідатора із заявою про придбання майна, а саме лоту №7.

Між банкрутом та ПрАТ СК "Інгосстрах" укладений договір відступлення права вимоги від 06.11.2020 №06/11, та на його виконання складений акт приймання - передачі договорів та права вимоги до 28 фізичних осіб на загальну суму 108 970 000,00 грн. за ціною 32 691 000,00 грн.

У відповідності до договору відступлення права вимоги від 06.11.2020 №06/11 банкрут погасив заборгованість перед ПрАТ СК "Інгосстрах" в сумі 32 691 000,00 гривень.

05.11.2020 на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення надати згоду на продаж майна банкрута на наступних умовах: ліквідатору банкрута оголосити про проведення повторного аукціону з визначенням стартової ціни лотів №2, №3, №4, №5, №6, №8 шляхом зменшенням ціни лотів, за якими вони виставлялись на останніх аукціонах на 95%. Крок аукціону встановити в розмірі 1%. Передбачити можливість зниження початкової ціни до 99 кроків.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Шевченком В.Є. розміщені оголошення з продажу лотів №2, №3, №4, №5, №6, №8 з датами проведення аукціонів: 15.12.2020.

15.12.2020 відбулися аукціони з реалізації майна банкрута внесеного до лотів №2, №3, №4, №5, №6, №8 за ціною 178 895,32 грн.

Між переможцем аукціонів - ТОВ "ПРИВАТОФИС" укладені договори відступлення майнового права від 21.12.2020 №21/12-1, від 21.12.2020 №21/12-2, від 21.12.2020 №21/12-3, від 21.12.2020 №21/12-4, від 21.12.2020 №21/12-5, від 21.12.2020 №21/12-6, від 21.12.2020 №21/12-7.

Кошти від реалізації ліквідаційної маси спрямовані ліквідатором на погашення вимог кредиторів та витрати на здійснення ліквідаційної процедури, а саме:

- 19 200, 00 грн. - погашення вимог ТОВ "УКРАЇНА";

- 7 042, 00 грн. - погашення вимог АТ КБ "Приватбанк";

- 4 204, 00 грн. - погашення вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

- 3 200, 00 грн. - погашення вимог ТОВ "ФК"Фінілон";

- 3 200, 00 грн. - погашення вимог ТОВ "СФ"Агростар";

- 32 691 000, 00 грн. - погашення вимог ПрАТ СК"Інгосстрах";

- 14 825, 65 грн. - погашення вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області;

- 6 767, 72 грн. - банківське обслуговування в АТ "ОТП БАНК";

- 864, 00 грн. - пошук інтелектуальної власності;

- 300 724, 10 грн. - винагорода арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

Станом на теперішній час залишаються непогашені вимоги наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНІЛОН" на суму 227 043 300, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на суму 122 562, 78 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" на суму 1 105 112, 93 грн.;

- Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПРИВАТБАНК" на суму 146 050 428, 06 грн.;

- Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на суму 189 334 416, 66 грн.;

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 3 935 817, 74 грн.

У звіті ліквідатор зазначив, що ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" не має обігових коштів для здійснення капіталомісткого виду діяльності, як оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням та кормами для тварин, не має у штаті відповідних співробітників, а отже не має можливості для здійснення свого основного виду господарської діяльності.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ліквідатором встановлено, що:

- ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів;

- ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Також, ліквідатором зазначено, що аналіз активів ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" та зобов`язань перед кредиторами свідчить про наявність непокритого дефіциту активів у ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" для розрахунку з кредиторами. Вказані дані, свідчать про явну неплатоспроможність ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" та об`єктивну неможливість відновити платоспроможність боржника.

Зі звіту ліквідатора встановлено, що співробітники та документація банкрута за місцем державної реєстрації, а саме: 49000, м. Дніпро, пр. Праці, 2Т - відсутні.

Документи банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню та потребують передачі до архівної установи під час ліквідаційної процедури виявлено не було, у зв`язку з чим ліквідатором до архівної установи не передавались.

22.02.2021 відбулись збори комітету кредиторів ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД", на яких комітетом кредиторів, в тому числі, прийнято рішення щодо:

- визнання недоцільним здійснення заходів по притягненню третіх осіб до солідарної відповідальності;

- визнання повноти дій ліквідатора ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД" щодо проведення ліквідаційної процедури;

- прийняття рішення про звернення до господарського суду Дніпропетровської області щодо ліквідації ТОВ "АДЖАЛИК ТРЕЙД".

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Скарг на дії ліквідатора та заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу станом на 01.04.2021 до господарського суду Дніпропетровської області не надходило і в судовому засіданні не заявлялось.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНІЛОН" на суму 227 043 300, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на суму 122 562, 78 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" на суму 1 105 112, 93 грн.;

- Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПРИВАТБАНК" на суму 146 050 428, 06 грн.;

- Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на суму 189 334 416, 66 грн.;

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 3 935 817, 74 грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається ліквідатору, кредиторам, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з 01.04.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 02.04.2021.

Суддя Н.М. Камша