Ухвала

від 30.03.2021 по справі 923/436/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

30 березня 2021 року Справа № 923/436/17

Господарський суд Херсонської області у складі судді Гридасова Ю.В., за участю секретаря судових засідань Рура Т.М. розглянув у відкритому судовому засіданні розглянув звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації, у справі

за заявою ініціюючого кредитора: Публічного акціонерного товариства Перший Український Міжнародний Банк (м. Київ),

до боржника: Приватного акціонерного товариства ТММ-ЕНЕРГОБУД (м. Київ),

про банкрутство,

за участю кредиторів:

Фірма Т.М.М. - Товариство з обмеженою відповідальністю (м. Київ),

Публічне акціонерне товариство Державний ощадний банк України (м. Київ),

ОСОБА_1 (м. Київ),

Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (м. Херсон),

Головне управління ДПС у Харківській області (м. Харків),

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у місті Києві (м. Київ),

Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області (м. Херсон),

Товариство з обмеженою відповідальністю Високовольтний союз - Україна (м. Рівне),

Ліквідатор - арбітражний керуючий Пирожок Євгеній Віталійович (м. Херсон),

представники учасників справи у судове засідання не прибули.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 19.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства ТММ-Енергобуд .

Постановою від 15.05.2018 визнано Приватне акціонерне товариство ТММ-ЕНЕРГОБУД банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

Судом затверджено наступний реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою про порушення провадження від 19.06.17: Публічне акціонерне товариство Перший Український Міжнародний Банк - безспірні вимоги ініціюючого кредитора у сумі 185 820 914 грн. 93 коп.

Ухвалою від 24.04.18:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати у розмірі 3 699 565, 07 грн. - 1 черга;

Фірма Т.М.М. - Товариство з обмеженою відповідальністю (адреса місцезнаходження: 04116, місто Київ, вулиця Провіантська, будинок № 3, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 14073675), судові витрати - 1 черга, основний борг 1 243 517 770, 67 грн. - 4 черга, неустойка (пеня, штраф) 119 475 158, 29 грн. - 6 черга;

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , номер реєстраційної картки платника податків: НОМЕР_1 ), судовий збір - 1 черга, 4 649 950, 50 грн. - 4 черга;

Головне управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (адреса місцезнаходження: 73000, місто Херсон, проспект Ушакова, будинок № 75, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 39394259), судовий збір - 1 черга, 952 007, 70 грн. - 2 черга, 43 834 251, 60 грн. - 3 черга, 941 444, 55 грн - 6 черга;

Публічне акціонерне товариство Державний ощадний банк України (адреса місцезнаходження: 01001, місто Київ, вулиця Госпітальна, будинок № 12-Г, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 00032129), судовий збір - 1 черга, 633 472 055, 75 грн. - 4 черга, 117 566 992, 89 грн. - 6 черга;

Головне управління ДФС у Харківській області (адреса місцезнаходження: місто Харків, вулиця Пушкінська, будинок № 46, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 39599198), 6 551, 35 грн. - 6 черга.

Ухвалою від 28.05.19 замінено кредитора - Головне управління ДФС у м. Києві на Головне управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі,

визнано вимоги кредиторів: Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі; Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"; Головного управління Пенсійного фонду України в Херсонській області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз-Україна ,

затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати (з урахуванням ухвали від 31.05.2019 про виправлення описки в ухвалі від 28.05.2019) - 3 699 565, 07 грн. - 1 черга;

Фірма "Т.М.М."-Товариство з обмеженою відповідальністю (м. Київ, вул. Провіантська, 3, код 14073675) - основний борг 1 243 517 770,67 грн.- 4 черга, неустойка (пеня, штраф) 119 475 158,29 грн. - 6 черга, судові витрати - 1 черга;

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , номер платника податків НОМЕР_1 ) - 4 649 950,50 грн. - 4 черга, судовий збір - 1 черга;

Головне управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (м. Херсон пр. Ушакова, 75, код 39394259) 952 007,7 грн. - 2 черга, 43 834 251,6грн. - 3 черга, 941 444,55 грн - 6 черга, судовий збір - 1 черга;

Публічне акціонерне товариство Державний ощадний банк України (м. Київ вул. Госпітальна, 12-Г, код 00032129)- 633 472 055,75грн. - 4 черга, 117 566 992,89 -6 черга, судовий збір - 1 черга;

Центральна ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області, -61166, м.Харків, пр.Науки,9, код ЄДРПОУ 39599198 - 6551, 35 грн. - 6 черга;

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві (м. Київ пр. Перемоги, 92/2, код 41312290) в сумі 39491 грн, в т.ч. 3524 грн - 1 черга, 35967грн - 2 черга;

Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області (м. Херсон вул. 28 Армії 6а, код 21295057) 3524 грн судових витрат- 1 черга, 9320,69 грн - 6 черга;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Високовольтний Союз-Україна (м. Рівне, вул. Біла, 16, код 333349900) 3842 грн судових витрат - 1 черга, 149380,65 грн - 6 черга.

Ухвалою у справі від 02.07.2019, яка залишена без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.10.2019, закрито провадження у справі у зв`язку з затвердженням мирової угоди.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 06.02.2020 року касаційні скарга Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та місті Севастополі (правонаступник Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та місті Севастополі) та Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" задоволено. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та ухвалу Господарського суду Херсонської області від 02.07.2019 (в частині пунктів 2, 3, 4 її резолютивної частини щодо затвердження мирової угоди) у справі № 923/436/17 скасовано.

Справу № 923/436/17 направлено на новий розгляд на стадії ліквідаційної процедури до Господарського суду Херсонської області.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.03.2020 року, справу розподілено судді Гридасову Ю.В.

Ухвалою суду від 13.03.20 прийнято справу до провадження, призначено новий розгляд справи на стадії ліквідаційної процедури на 09 квітня 2020 року о 15:00.

Ухвалою у справі від 25.06.20 замінено кредитора по справі № 923/436/17 з Головного управління ДФС у Харківській області на Головне управління ДПС у Харківській області.

Розгляд заяви ліквідатора арбітражного керуючого Пирожка Є.В. про затвердження мирової угоди у судовому засіданні відкладався протокольними ухвалами з 09.04.20 до 15.00 07.05.20, з 07.05.20 до 15.00 25.06.20, з 25.06.20 до 15.00 30.07.20, з 30.07.20 до 10.00 27.08.20.

Ухвалою суду від 27.08.2020 року відмовлено у затвердженні Мирової угоди, схваленої відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 14.06.2019.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором 11.03.2021 подано на розгляд та затвердження суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою від 12.03.2021 господарський суд призначив звіти ліквідатора до розгляду у судовому засіданні на 30 березня 2021 року о 10:00, про що повідомив всіх учасників справи та встановив їм строк для подання письмових пояснень щодо звітів ліквідатора протягом п`яти днів з дати отримання даної ухвали, але не пізніше 26.03.2021.

Кредитори належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, про що свідчать поштові повідомлення про вручення ухвали-повідомлення.

Станом на 30.03.2021 жодних письмових заперечень чи пояснень до суду не надходило.

Ліквідатором подано до суду клопотання про розгляд справи без його участі.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що арбітражний керуючий Пирожок Є.В. виконує обов`язки ліквідатора з 15.05.2018, відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (що діяв до 21.10.2019) за період з 15.05.2018 по 20.10.2019 ліквідатором нараховано основну грошову винагороду із розрахунку двох мінімальних заробітних плат на місяць. Після вступу в силу Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором нараховано грошову винагороду за кожний місяць виконання арбітражним повноважень в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати.

Загальна сума основної грошової винагороди ліквідатора Пирожка Є.В. за виконання повноважень ліквідатора ПрАТ ТММ-ЕНЕРГОБУД склала 299 021 грн. 36 коп.

Крім того, за весь період виконання своїх повноважень ліквідатором було здійснено витрати на загальну суму 87 672 грн. 33 коп., докази долучені до матеріалів справи.

Всі звіти ліквідатора про нарахування і виплату основної грошової винагороди та понесених витрат погоджені комітетом кредиторів більшістю голосів, про що свідчать протоколи засідання комітету кредиторів від 15.06.2018, 13.07.2018, 13.08.2018, 18.09.2018, 17.10.2018, 13.11.2018, 10.12.2018, 18.01.2019, 14.02.2019, 13.03.2019, 11.04.2019, 10.05.2019, 14.06.2019, 27.03.2020, 26.05.2020, 22.06.2020, 23.07.2020, 25.08.2020, 29.09.2020, 21.10.2020, 19.11.2020, 17.12.2020, 27.01.2021, 26.02.2021 та 10.03.2021.

Ліквідатором 11.03.2021 подано на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що в ліквідаційній процедурі ліквідатору частково погашена основна грошова винагорода в сумі 106 281 грн. 29 коп., а сума понесених витрат компенсована ліквідатору у повному обсязі.

Додаткова винагорода ліквідатором не нараховувалась та не виплачувалась.

Дослідивши матеріали справи суд приходить до висновку про задоволення клопотання ліквідатора у повному обсязі з наступних підстав.

Справа про банкрутство відкрита ухвалою Господарського суду Херсонської області від 19.06.2017.

Відповідно до ч.ч. 1-3, 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Аналогічні умови щодо винагороди та витрат врегульовані Кодексом України з процедур банкрутства, який введено у дію 21.10.2019 року.

Відповідно до положень частини 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом встановлено, що ліквідатором правомірно нараховано суму грошової винагороди, понесенні ним витрати підтверджені документально, а комітетом кредиторів правомірно у межах своєї компетенції схвалено їх розмір.

Керуючись ст. 30, 58 - 65, ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора ПрАТ ТММ-ЕНЕРГОБУД ) Пирожка Євгенія Віталійовича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації Приватного акціонерного товариства ТММ-ЕНЕРГОБУД - задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства ТММ-ЕНЕРГОБУД Пирожка Євгенія Віталійовича від 11.03.21 № 02-01/436-193 про нарахування та виплату грошової винагороди на загальну суму 299 021 грн. 36 коп. (з яких оплачено 106281 грн. 29 коп., та залишились не оплаченими 192 740 грн. 07 коп.), здійснення та відшкодування витрат ліквідатора в розмірі 87 672 грн. 33 коп., які відшкодовано у повному розмірі, за підсумками процедури ліквідації Приватного акціонерного товариства ТММ-ЕНЕРГОБУД за період з 15.05.2018 р. по 11.03.2021 р.

3. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала суду, відповідно до приписів ч. 2 ст. 235, ч. 1 ст. 256 ГПК України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали. До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Дата складання (підписання) повного тексту ухвали 05.04.2021р.

Суддя Ю.В. Гридасов