Ухвала

від 06.04.2021 по справі 923/1151/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

06 квітня 2021 року Справа № 923/1151/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Сулімовської М. Б., за участю секретаря судового засідання Мальцевої О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний завод", м. Нова Каховка Херсонської області

про банкрутство

за участю представників сторін:

від кредиторів не з`явились

ліквідатор: не з`явився

від заявника ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" - не з`явився

в с т а н о в и в:

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 24.07.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний завод".

Провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

09.03.2021р. до господарського суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" про заміну кредитора його процесуальним правонаступником.

Ухвалою від 10.03.2021р. заяву ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 23.03.2021р.

Ухвалою від 23.03.2021р. розгляд справи відкладено на 06.04.2021р.

В судове засідання учасники провадження не з`явились.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов наступних висновків.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 24.07.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний завод".

Постановою від 09.03.2017р. боржника ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Глуховського О.Ю.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 06.12.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, до якого, крім іншого, включено грошові вимоги ТОВ "Новокаховський електромеханічний завод" в сумі 1218,00 грн. - перша черга, 77234372,48 грн. - четверта черга.

Як слідує з матеріалів справи, 08.04.2020р. за результатами аукціону, проведеного у справі №923/1054/15 про банкрутство ТОВ "Новокаховський електромеханічний завод", між ОСОБА_1 та ТОВ "Новокаховський електромеханічний завод" був укладений Договір №ІUA-Р8-2020-03-10-000065-1 купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні, відповідно до якого ОСОБА_1 було придбано право вимоги за дебіторською заборгованістю у справі № 923/1151/15 про банкрутство боржника ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод", в розмірі 77752016,76 грн.

В подальшому, 15.02.2021р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений Договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги, відповідно до якого ОСОБА_1 відступив шляхом продажу ОСОБА_2 право вимоги дебіторської заборгованості у справі №923/1151/15 про банкрутство боржника ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод" в розмірі 77752016,76 грн., раніше набуте ним у ТОВ "Новокаховський електромеханічний завод".

На виконання п. 2.1 договору від 15.02.2021р., за відступлення права вимоги ОСОБА_2 було сплачено ОСОБА_1 15000,00 грн., що підтверджується квитанцією № Р24А858796527А89669 від 24.02.2021р. (т.36 а.с. 156)

24.02.2021р. ОСОБА_1 на адресу боржника було направлене повідомлення про здійснене відступлення права вимоги за договором від 15.02.2021р.

В подальшому, 18.02.2021р. між ОСОБА_2 та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" був укладений Договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги.

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору, а Новий кредитор набуває належне Первісному кредитору право вимоги дебіторської заборгованості у справі №923/1151/15, порушеній Господарським судом Херсонської області про банкрутство боржника ТОВ "Новокаховський електромашинобудівний завод", в розмірі 77752016,76 грн.

На виконання п. 2.1 договору від 18.02.2021р. за відступлення права вимоги ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" сплатило ОСОБА_2 15000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 94 від 23.02.2021р. (т.36 а.с. 161)

25.02.2021р. ОСОБА_2 на адресу боржника було направлено повідомлення про здійснене відступлення прав вимоги за договором від 18.02.2021р. (т.36 а.с. 162)

Відповідно до п.3.1 Договору, право вимоги переходить до Нового кредитора від Первісного з моменту (з дати) оплати Новим кредитором суми, зазначеної в п. 2.1 Договору.

За наведених обставин суд зазначає, що за умовами укладеного між ОСОБА_2 та ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" Договору про відступлення прав вимоги, ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" набуло права вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний завод".

Згідно ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до положень статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення, а тому для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Цивільний кодекс України в статтях 512-514 передбачає заміну кредитора у зобов`язанні, зокрема, в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), який вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, правочин щодо відступлення прав вимоги, окрім відповідної форми, має відповідати іншим загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину відповідно до ст. 203 ЦК України, адже їх недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) є підставою для недійсності правочину відповідно до ст. 215 ЦК України. Зокрема, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин); у цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно із статтею 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто, сторони нікчемного правочину не зобов`язані виконувати його умови, причому навіть і тоді, коли суд не визнає його недійсним.

За наведеного суд констатує, що умовами вищенаведених договорів про відступлення права вимоги та матеріалами справи підтверджено, що ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" набуло права вимоги на активи боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новокаховський електромашинобудівний завод" - майнові права, у зв`язку з чим заява ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" про заміну кредитора правонаступником є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Замінити первісного кредитора ТОВ "Новокаховський електромеханічний завод" (код ЄДРПОУ 36463062, 74900, Херсонська область, м. Нова Каховка, вул. Першотравнева, 35) його процесуальним правонаступником Публічним акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Сателіт" (код ЄДРПОУ 38149945, 01001, м.Київ, вул.Велика Житомирська, 23, офіс 3).

3. Ліквідатору арбітражному керуючому Глуховському О.Ю. внести відповідні зміни в реєстр вимог кредиторів.

Ухвала суду набрала законної сили 06.04.2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строки, встановлені ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 08.04.2021р.

Суддя М.Б. Сулімовська