Ухвала

від 07.04.2021 по справі 904/292/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

07.04.2021м. ДніпроСправа № 904/292/19

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_4 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_5 , м. Донецьк

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_6 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_7 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_8 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_9 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_10 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_11 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_12 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_13 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_14 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_15 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_16 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_17 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_18 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_19 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_20 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_21 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_22 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_23 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_24 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_25 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_26 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_27 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_28 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_29 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_30 , смт. Слобожанське

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_31 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_32 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_33 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_34 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_35 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_36 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_37 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_38 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_39 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_40 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_41 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_42 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_43 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_44 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_45 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_46 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_47 , смт. Слобожанське

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_48 , м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_49 , місто Новомосковськ

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_50 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_51 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_52 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_53 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_54 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_55 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_56 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_57 , місто Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_58 , місто Дніпро

про визначення ринкової вартості корпоративних прав; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства

Суддя Ніколенко М.О.

Представники:

від позивача: Колєснікова Є.О., ордер № 1025991 від 16.06.2020;

від відповідача: не з`явилися

треті сторони: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" про:

- визначення ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром";

- визначення вартості 5,18434% частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у зв`язку з його виходом із учасників;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у розмірі 38 957 000,00 грн.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження вартості частки корпоративних прав ОСОБА_1 у розмірі 2019663,33 грн. у зв`язку з його виходом з товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невідповідність розрахованої відповідачем вартості 100 % корпоративних прав ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" її реальній ринковій вартості. У зв`язку із чим, ринкова вартість частки позивача, яка підлягає виплаті останньому, є також заниженою.

Ухвалою суду від 29.01.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 26.02.2019.

Ухвалою суду від 26.02.2019 відкладено підготовче засідання на 13.03.2019.

В судовому засіданні від 13.03.2019 оголошено перерву до 26.03.2019.

В судовому засіданні від 26.03.2019 оголошено перерву до 03.04.2019.

Ухвалою суду від 03.04.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 02.05.2019. Відкладено підготовче засідання на 15.04.2019. Ухвалено залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ОСОБА_46 , ОСОБА_47 , ОСОБА_48 , ОСОБА_49 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 , ОСОБА_52 , ОСОБА_53 , ОСОБА_54 , ОСОБА_55 , ОСОБА_56 , ОСОБА_57 та ОСОБА_58 .

Ухвалою суду від 15.04.2019 відкладено підготовче засідання на 17.04.2019.

У судовому засіданні від 17.04.2019 оголошено перерву до 22.04.2019.

У судовому засіданні від 22.04.2019 оголошено перерву до 25.04.2019.

На адресу суду, 22.04.2019 надійшла заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову.

Ухвалою суду від 24.04.2019 відмовлено в задоволенні заяви Фізичної особи ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову № б/н від 22.04.2019.

Ухвалою суду від 25.04.2019 призначено у справі № 904/292/19 судову оціночно-економічну експертизу. Провадження у справі № 904/292/19 зупинено на час проведення експертизи.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2019 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2019 у справі № 904/292/19 змінено в частині визначення питань для призначеної експертизи та установи, яка проведе експертизу.

На виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2019 у справі № 904/292/19 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2019 у справі № 904/292/19, листом № 904/292/19/27756/19 від 11.07.2019 на адресу Харківського Науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. Проф. М.С. Бокаріуса було направлено матеріали справи № 904/292/19 для проведення судової експертизи.

Позивачем, 25.11.2019 було подано до суду заяву про зміну експертної установи для проведення судової експертизи у справі.

З метою виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2019 у справі № 904/292/19 (з урахуванням змін, внесених постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2019 у справі № 904/292/19), ухвалою суду від 28.01.2020 доручено проведення судової оціночно-економічної експертизи Дніпропетровському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України. Провадження у справі № 904/292/19 зупинено на час проведення експертизи.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.05.2020 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2020 у справі № 904/292/19 скасовано. Відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про зміну експертної установи для проведення судової експертизи у справі.

Справу № 904/292/19, 02.06.2020 було направлено до Харківського Науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. Проф. М.С. Бокаріуса для проведення судової експертизи.

Справу № 904/292/19, 17.11.2020 було повернуто з експертної установи без проведення судової експертизи через неоплату такої експертизи заявником.

Ухвалою суду від 25.11.2020 провадження у справі № 904/292/19 поновлено. Призначено підготовче засідання на 14.12.2020.

Судове засідання, призначене на 14.12.2020, не відбулось у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Ніколенка М.О.

Ухвалою суду від 24.12.2020 призначено підготовче засідання на 25.01.2021.

Протокольною ухвалою від 25.01.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі № 904/292/19 до закінчення розгляду справи №904/6498/20.

Протокольною ухвалою від 25.01.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про призначення повторної судової експертизи.

Ухвалою суду від 25.01.2021 повторно направлено матеріали справи № 904/292/19 до Харківського Науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. Проф. М.С. Бокаріуса для виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2019 у справі № 904/292/19 (з урахуванням змін, внесених постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2019 у справі № 904/292/19). Провадження у справі № 904/292/19 зупинено на час проведення експертизи.

На адресу суду, 16.03.2021 надійшло клопотання судових експертів про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання судової експертизи. У вказаному клопотанні судові експерти просять:

1) зазначити перелік майна який підлягає оцінці;

2) надати інвентаризаційні відомості з переліком майна якій підлягає оцінці;

3) зазначити дати придбання та вводу в експлуатацію, комплектацію та стан майна на дату оцінки (13.09.2018);

4) надати свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів якщо такі підлягають оцінці та вказати їх технічний стан на дату оцінки;

5) надати для дослідження копії товарно-супровідних документів до підлягаючих дослідженню виробів (за наявності);

6) надати технічні паспорти на об`єкти нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром ;

7) надати дані про технічний стан об`єктів нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром на період вересня 2018 року;

8) надати дані, чи виконувались з вересня 2018 року по теперішній час ремонтні роботи на об`єктах нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром ;

9) надати рекламно-інформаційні дані щодо продажу та оренди подібного нерухомого майна (адміністративного, складського, виробничого призначення тощо) в місті Дніпро в схожих економіко-планувальних зонах розташування з об`єктом оцінки станом на вересень 2018 року;

10) забезпечити безперешкодний огляд майна.

Крім того, судовий експерт надав рахунок на оплату вартості судової експертизи.

Ухвалою суду від 24.03.2021 провадження у справі № 904/292/19 поновлено. Призначено підготовче засідання на 07.04.2021. Зобов`язано сторін надати до суду додаткові докази, зазначені в клопотанні судового експерта.

Представник позивача в судове засідання з`явився, надав пояснення у справі, відповів на поставлені питання.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, до початку судового засідання надав заяву про відкладення судового засідання.

Витребувані ухвалою суду від 24.03.2021 документи сторони не надали.

За таких обставин, слід задовольнити клопотання судових експертів від 10.03.2021 про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання судової експертизи.

Зобов`язати сторін надати судовим експертам такі матеріали:

- зазначити перелік майна який підлягає оцінці;

- надати інвентаризаційні відомості з переліком майна якій підлягає оцінці;

- зазначити дати придбання та вводу в експлуатацію, комплектацію та стан майна на дату оцінки (13.09.2018);

- надати свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів якщо такі підлягають оцінці та вказати їх технічний стан на дату оцінки;

- надати для дослідження копії товарно-супровідних документів до підлягаючих дослідженню виробів (за наявності);

- надати технічні паспорти на об`єкти нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром ;

- надати дані про технічний стан об`єктів нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром на період вересня 2018 року;

- надати дані, чи виконувались з вересня 2018 року по теперішній час ремонтні роботи на об`єктах нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром ;

- надати рекламно-інформаційні дані щодо продажу та оренди подібного нерухомого майна (адміністративного, складського, виробничого призначення тощо) в місті Дніпро в схожих економіко-планувальних зонах розташування з об`єктом оцінки станом на вересень 2018 року.

Відповідачу забезпечити безперешкодний огляд судовим експертом майна, що є об`єктами дослідження в рамках проведення судової експертизи у справі.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи (п. 6 ч. 1 ст. 229 ГПК України).

На підставі п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі № 904/292/19 слід зупинити на час проведення судової експертизи.

Керуючись ст.ст. 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити клопотання судових експертів від 10.03.2021 про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання судової експертизи.

2.Зобов`язати сторін надати судовим експертам такі матеріали:

- зазначити перелік майна який підлягає оцінці;

- надати інвентаризаційні відомості з переліком майна якій підлягає оцінці;

- зазначити дати придбання та вводу в експлуатацію, комплектацію та стан майна на дату оцінки (13.09.2018);

- надати свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів якщо такі підлягають оцінці та вказати їх технічний стан на дату оцінки;

- надати для дослідження копії товарно-супровідних документів до підлягаючих дослідженню виробів (за наявності);

- надати технічні паспорти на об`єкти нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром ;

- надати дані про технічний стан об`єктів нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром на період вересня 2018 року;

- надати дані, чи виконувались з вересня 2018 року по теперішній час ремонтні роботи на об`єктах нерухомого майна ТОВ Інститут Дніпровніпіенергопром ;

- надати рекламно-інформаційні дані щодо продажу та оренди подібного нерухомого майна (адміністративного, складського, виробничого призначення тощо) в місті Дніпро в схожих економіко-планувальних зонах розташування з об`єктом оцінки станом на вересень 2018 року.

3.Відповідачу забезпечити безперешкодний огляд судовим експертом майна, що є об`єктами дослідження в рамках проведення судової експертизи у справі.

4.Провадження у справі № 904/292/19 зупинити на час проведення експертизи.

Ухвала набирає законної сили 07.04.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 12.04.2021.

Суддя М.О. Ніколенко