Ухвала

від 06.04.2021 по справі 922/1075/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"06" квітня 2021 р. Справа № 922/1075/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Дюмон", м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Букімпекс", м. Харків,

про визнання банкрутом

за участю :

учасники судового процесу не з`явились,

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 16.05.2016 ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором у справі Скалянського В.В.

Ухвалою суду від 28.01.2021 розгляд звіту ліквідатора відкладено на 06.04.2021.

06.04.2021 від ліквідатора через канцелярію суду електронною поштою надійшов на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс.

У судове засідання учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені ухвалою суду, про причини неявки суду не повідомили.

Враховуючи те, що розгляд звіту ліквідатора неодноразово було відкладено, всі учасники справи належним чином повідомлялись судом про дати призначених судових засідань, однак, учасники справи своїми процесуальними правами щодо участі в судових засіданнях не скористались, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в судовому засіданні 06.04.2021 за відсутності учасників справи.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

На час визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" діяв Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011.

З 21.10.2019 введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Враховуючи, що ліквідаційна процедура введена та проводилась під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011, суд перевіряє правильність та повноту вчинення ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі відповідно до вимог вказаного Закону. Одночасно, поданий звіт має відповідати вимогам, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Після визнання ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором було здійснено низку заходів у ліквідаційній процедурі відповідно до чинного законодавства.

Ухвалою суду від 21.05.2015 (попереднє засідання) з урахуванням ухвали від 02.06.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" м. Харків, код ЄДРПОУ 37372123, в наступному складі :

- товариство з обмеженою відповідальністю "Дюмон" у розмірі 443508,11 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 6090,00 грн. витрат по сплаті судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Белонія М" у розмірі 26725720,18 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), 1218,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

- товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Ексмо" у розмірі 11882731,73 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), а також 1218,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, зокрема:

- ТОВ "Книжковий дом Орфей" в сумі 444758,00 грн.,

- Приватне підприємства "Мікс-Бук" в сумі 1022586,00 грн. ,

- ТОВ "Видавничий дім "Країна мрій" в сумі 1923617,42 грн. ,

- ТОВ " Букімпекс" в сумі 1025934,21 грн. ,

- ТОВ "Дюмон" в сумі 1776845,89 грн.,

- ТОВ "Торговий Дім "Ексмо" в сумі 1556041,51 грн. або не заявлені взагалі не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Впродовж встановленого законом строку після прийняття постанови заяви з поточними вимогами до боржника не надходили.

Директор ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" передав ліквідатору печатку та установчі документи ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" згідно акту приймання-передачі документів від 10.06.15 та був звільнений згідно наказу.

Заборгованість перед звільненим директором по заробітній платі склала 10669,26 грн., інша заборгованість по заробітній платі відсутня.

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором було направлено запити до органів, що здійснюють відповідну реєстрацію прав, на які отримано наступні відомості.

Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 63444965 від 14.07.2016 боржник не має речових прав на нерухоме майно. Згідно інформації з Реєстру власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна нерухоме майно в банкрута відсутнє.

Згідно даних Територіального сервісного центру 1441 МВС України в Донецькій області № 27/5-1441-340 від 25.12.2015 ТОВ "Торговий дім ''Букімпекс" транспортних засобів у власності не має.

Державна служба морського та річкового транспорту України повідомляє, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Торговий дім "Букімпекс".

ДП ''Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці" повідомив ліквідатора, що інформації про вагони за ТОВ "Торговий дім ''Букімпекс", як власника, в АБД ПВ не має. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику "Собственники грузових вагонов государств - участников Содружества".

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє, що ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, відсутнє.

Державна авіаційна служба України повідомила, що за ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" повітряні судна не зареєстровані.

Згідно даних Відділу Державної виконавчої служби Дзержинського районного управління юстиції у м. Харків (довідка № 11-31/10848 від 06.08.2015 встановлено, що на виконанні не перебуває виконавчого провадження, відкритого у відношенні ТОВ "Торговий дім "Букімпекс".

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, розглянувши запит ліквідатора, повідомила, що згідно даних з уніфікованої автоматизованої електронно - облікової системи за ТОВ "ТД "Букімпекс" (код ЄДРПОУ 37372123) техніку не зареєстровано.

Головне управління Держпраці у Харківській області повідомило, що стосовно ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" інформації щодо наявності зареєстрованих великотоннажних і інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування згідно з "Порядком відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів", затвердженого Постановою КМУ від 06.01.2010 р. № 8, зареєстрованих за ТОВ "Торговий дім "Букімпекс", в Головному управлінні Держпраці у Харківській області не виявлено.

Одночасно, за результатами інвентаризації ліквідатором були виявлені наступні активи банкрута : книжкову продукцію в асортименті в кількості 34895 шт на суму 4 714 008,83 грн та торгівельне обладнання на суму 52 000,30 грн., дебіторську заборгованість на загальну суму 18 147 176,42 грн., кошти на поточних рахунках в ПАТ "Реалбанк" на суму 12 632 276,76 грн.

Однак, реалізувати вказані активи та за їх рахунок погасити кредиторську заборгованість виявилось неможливим, оскільки книжкова продукція та торгівельне обладнання були залишені в м. Донецьку, у зв`язку з проведенням на тій території АТО та бойових дій на тимчасово окупованій території таке майно не було розшукано. Наявна дебіторська заборгованість не була підтверджена належними бухгалтерськими документами, строк позовної давності щодо її стягнення сплив, при цьому, більшість контрагентів (дебіторів) були ліквідовані або знаходились в стані припинення. Виявлені кошти на поточних рахунках в ПАТ "Реалбанк" не були зняті та перераховані кредиторам у зв`язку з ліквідацією банку.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 08.06.2016 було прийняте рішення списати наступні активи :

- книжкову продукцію в асортименті в кількості 34 895 шт на загальну суму 4 714 008,83 грн та торговельне обладнання на загальну суму 52000,30 грн, у зв`язку з неможливістю виявлення та встановлення місця знаходження вказаних активів, які раніше перебували в м. Донецьку;

- дебіторську заборгованість на загальну суму 18147176,42 грн у зв`язку з неможливістю підтвердження сум заборгованості, так як первинні документи на підприємстві не збереглись, а більшість контрагентів ліквідовано або знаходяться в стані припинення;

- кошти на поточному рахунку в ПАТ "Реалбанк" у сумі 12632276,76 грн у зв`язку з ліквідацією банку.

Інших активів не виявлено.

Документація банкрута, яка підлягає передачі до архівної установи для подальшого зберігання, передана ліквідатором до архівного відділу Оболонської районної адміністрації в м. Києві згідно акту № 846 про передачу документів з кадрових питань від 03.08.2015.

ТОВ "Торговий дім "Букімпекс" не має відокремлених підрозділів та не є засновником інших суб`єктів господарської діяльності.

Крім того, ліквідатором проведена інвентаризація станом на 15.03.2021 за результатами якої складені інвентаризаційні описи та встановлено наступне:

- балансова вартість необоротних активів відсутня;

- готівка у валюті відсутня;

- грошові кошти у валюті відсутні:

- грошові документи відсутні;

- бланки документів суворої звітності відсутні;

- балансова вартість фінансових інвестицій відсутня;

- дебіторська заборгованість відсутня.

Отже, за результатами проведеної інвентаризації та пошуку майнових активів банкрута, будь-яких активів ТОВ "Торговий дім "Букімпекс", які можуть бути включені до складу ліквідаційної маси, не виявлено.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, кредиторські вимоги залишились незадоволеними, а ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 01.04.2021 з непогашенню кредиторською заборгованість на загальну суму 452171 тис.грн.

02.04.2021 ліквідатором проведені збори комітету кредиторів боржника, на яких прийнято до відома звіт ліквідатора, вирішено, що ліквідаційна процедура є завершеною та зобов`язано ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про завершення процедури ліквідації та затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Букімпекс", код 37372123.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Букімпекс", код 37372123.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 12.04.2021.

Суддя Яризько В.О.