Рішення

від 08.04.2021 по справі 914/1723/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.04.2021 Справа № 914/1723/15

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю Комлайт до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурс А до відповідача-2:Публічного акціонерного товариства Комерційний інвестиційний банк третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:Приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Дроботя Аліса Віталіївна про:визнання недійсними договорів купівлі-продажу, витребування майна з незаконного володіння, скасування державної реєстрації права власності, скасування державної реєстрації іпотеки та обтяження майна у межах справи:№ 914/158/14 про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю Комлайт (код ЄДРПОУ 32784498)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Позивача:не з`явився Відповідача-1:не з`явився Відповідача-2:не з`явився Третьої особи:не з`явився

27.05.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю Комлайт звернулось до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурс А та до відповідача-2: Публічного акціонерного товариства Комерційний інвестиційний банк про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, укладеного 18.02.2014 р. між ТзОВ Ресурс А та ПАТ Комерційний інвестиційний банк , серія та номер: ВТР № 011767, р. №78 від 18.02.2014 р.; визнання недійсним договору купівлі-продажу незавершеного будівництва, укладеного 18.02.2014 р. між ТзОВ Ресур А та ПАТ Комерційний інвестиційний банк , серія та номер: ВТР №011781, р. № 117 від 25.02.2014 р.; витребування з незаконного володіння ТзОВ Ресурс А майна ТзОВ Комлайт : незавершене будівництво, завод по виготовленню конструкцій, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Ужгородський район, село Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, земельна ділянка, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Ужгородський район, село Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29; скасування державної реєстрації права власності ТзОВ Ресурс А на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Ужгородський район, село Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 70167721101, номер запису про право власності 4704436; скасування державної реєстрації права власності ТзОВ Ресурс А на незавершене будівництво, заводу по виготовленню конструкцій, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Ужгородський район, село Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 70305221101, номер запису про право власності 4777127; скасування державної реєстрації іпотеки та обтяження, іпотекодержатель та обтяжувач ПАТ Комерційний інвестиційний банк на незавершене будівництво, заводу по виготовленню конструкцій, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Ужгородський район, село Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 70305221101, номер запису про право власності 4777127; скасування державної реєстрації іпотеки та обтяження, іпотекодержатель та обтяжувач ПАТ Комерційний інвестиційний банк на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Ужгородський район, село Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 70167721101, номер запису про право власності 4711055, номер запису про обтяження 4709691.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.06.2015 р. у справі № 914/1723/15 вказану позовну заяву ТзОВ Комлайт та додані до неї документи надіслано за підсудністю до Господарського суду Закарпатської області.

Рішенням у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2019 р. рішення Господарського суду Закарпатської області від 26.10.2018 р. у справі № 914/1723/15 скасовано; матеріали справи № 914/1723/15 передано до Господарського суду Львівської області для розгляду по суті в межах справи № 914/158/14 про банкрутство ТзОВ Комлайт .

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.10.2019 р. справу № 914/1723/15 передано судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 01.11.2019 р. справу № 914/1723/15 прийнято до розгляду в межах справи № 914/158/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комлайт ; розгляд справи № 914/1723/15 призначено на 21.11.2019 р.

15.11.2019 р. до суду за вх. № 47512/19 від представника відповідача-1 (ТзОВ Ресурс А ) надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 21.11.2019 р. розгляд справи відкладено на 10.12.2019 р.

10.12.2019 р. до суду за вх. № 51848/19 від ліквідатора ТзОВ Комлайт надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

10.12.2019 р. до суду за вх. № 51871/19 від відповідача-1 (ТзОВ Ресурс А ) надійшли додаткові пояснення у справі.

10.12.2019 р. до суду за вх. № 51872/19 від відповідача-2 (ПАТ Комерційний інвестиційний банк ) надійшли додаткові пояснення у справі.

Ухвалою суду від 10.12.2019 р. розгляд справи відкладено на 30.01.2020 р.

28.01.2020 р. до суду за вх. № 4889/20 від ліквідатора ТзОВ Комлайт надійли письмові пояснення у справі.

Ухвалою суду від 30.01.2020 р. розгляд справи відкладено на 05.03.2020 р.

В судовому засіданні 05.03.2020 р. оголошено перерву до 17.03.2020 р.

Ухвалою суду від 17.03.2020 р. розгляд справи відкладено на час карантину на території України.

Ухвалою суду від 08.09.2020 р. розгляд справи призначено на 08.10.2020 р.

07.10.2020 р. до суду за вх. № 29077/20 від представника відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

07.10.2020 р. до суду за вх. № 29160/20 від ліквідатора ТзОВ Комлайт надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 08.10.2020 р. розгляд справи відкладено на 05.11.2020 р.

04.11.2020 р. до суду за вх. № 31854/20 від представника відповідача-2 надійшла заява про відкладення розгляду справи.

04.11.2020 р. до суду за вх. № 31858/20 від представника відповідача-1 надійшло клопотанняа про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 05.11.2020 р. розгляд справи відкладено на 08.12.2020 р.

07.12.2020 р. до суду за вх. № 34946/20 від ліквідатора ТзОВ Комлайт надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 08.12.2020 р. розгляд справи відкладено на 18.02.2021 р.

Ухвалою суду від 18.02.2021 р. розгляд справи відкладено на 16.03.2021 р.

Ухвалою суду від 16.03.2021 р. розгляд справи відкладено на 08.04.2021 р.

Учасники справи в судове засідання не з`явились, причин неявки не повідомили.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Обґрунтовуючи позов, ТзОВ Комлайт зазначило, що 18.02.2014 р. та 25.02.2014 р. за ПАТ Комерційний інвестиційний банк зареєстровано право власності на належне ТзОВ Комлайт нерухоме майно (земельну ділянку та об`єкт незавершеного будівництва) в рахунок задоволення вимог ПАТ Комерційний інвестиційний банк до ТзОВ Комлайт як майнового поручителя за кредитними зобов`язаннями ТзОВ Компроф , яке з 15.04.2013 р. ліквідовано в процедурі банкрутства, що зумовило припинення зобов`язань ТзОВ Комлайт перед ПАТ Комерційний інвестиційний банк з 15.04.2013 р. В подальшому за оспорюваними договорами купівлі-продажу від 18.02.2014 р. та від 25.02.2014 р. ПАТ Комерційний інвестиційний банк відчужив спірне нерухоме майно на користь ТзОВ Ресурс А . Окрім того, ТзОВ Комлайт зазначило про порушення нотаріусом при здійснення реєстрації права власності Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом оскільки реєстрація нерухомого майна на користь ПАТ Комерційний інвестиційний банк відбулось після порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ Комлайт .

ТзОВ Ресурс А (відповідач-1) та ПАТ Комерційний інвестиційний банк (відповідач-2) у відзивах на позов та поясненнях заперечили позовні вимоги, вважають такі необґрунтованими та такими, що не підлягають до задоволення. В обґрунтування заперечень проти позову зазначили, що спірне майно, яке є предметом спірних договорів купівлі-продажу та відповідно реєстраційних дій, набуто відповідачем-2 правомірно та на законних підставах у відповідності до норм чинного законодавства. Також відповідачі зазначають, що у ТзОВ Комлайт відсутні підставі для звернення до суду з позовом про скасування договорів купівлі-продажу, скасування державної реєстрації, оскільки Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлює виключний перелік підстав, з яких ліквідатор може звертатися до господарського суду в межах справи про банкрутство з позовами щодо недійсності або спростування судом правочинів (договорів) боржника, проте ТзОВ Комлайт звернулось до суду з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, укладених між ТзОВ Ресурс А та АТ Комерційний інвестиційний банк , тобто вказаний суб`єктний склад виключає участь ТзОВ Комлайт , як боржника, в розумінні статті 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Вчиняючи оспорену позивачем реєстраційну дію - нотаріус не вийшов за межі своїх повноважень, оскільки така дія була зумовлена вчиненням ним нотаріальної дії з нерухомим майном, внаслідок якої виникло речове право, а саме: реєстрація права власності на предмет іпотеки було проведена в ході укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна. Під час реєстрації права власності на предмет іпотеки нотаріусом було перевірено факт невиконання боржником умов договору кредитної лінії № 02-1/Зл-35 від 02 квітня 2007 року, оскільки саме банком- відповідачем-2 було надано довідки № 01-16/юр-74 від 25 лютого 2014 року про розмір непогашеної заборгованості ТзОВ Компроф перед іпотекодержателем - відповідачем-2, тобто дотримано вимоги ст. 9 Закону України Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяжень . Крім того, правомірність дій нотаріуса як державного реєстратора додатково підтверджується листом Головного управління юстиції у Закарпатській області від 14.10.2014 р. № П-111/04-14, в якому зазначено, що при вчиненні нотаріальних дій порушень не було виявлено. Відповідачі вважають помилковим твердження позивача про припинення дії Договору іпотеки у зв`язку з припиненням основного зобов`язання, забезпеченого цією іпотекою, внаслідок ліквідації боржника за основним зобов`язанням. Відповідачі стверджують,, що про наявність боргу та вимогу його погасити позивачу (ТзОВ Комлайт ) було достовірно відомо, що підтверджується повідомленням АТ Комінвестбанк від 23.02.2011 р. № 01-16/юр- 69 (рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, на якому наявний підпис одержувача і зазначено одержання листа 25.02.2011 р.) та виконавчим написом від 24.01.2011 р. за № 3. На час повідомлення про прострочену заборгованість та вчинення виконавчого напису ТзОВ Компроф ліквідовано не було. Відповідачі наголошують, що згідно з п. 5.2 Договору іпотеки Іпотекодержатель (Банк) набуває права звернути стягнення на предмет іпотеки незалежно від настання строку виконання основного зобов`язання у випадку ліквідації Іпотекодавця, а також у разі порушення провадження у справі про відновлення платоспроможності Іпотекодавця або визнання його банкрутом.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів письмових пояснень по суті спору не надала, про причини неявки в судове засідання не повідомила.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.01.2014 р. порушено провадження у справі № 914/158/14 про банкрутство ТзОВ Комлайт , в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою суду від 04.02.2014 р. ТзОВ Комлайт визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ Комлайт , обов`язки ліквідатора ТзОВ Комлайт покладено на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) ТзОВ Комлайт Пристая А. Б.

Повідомлення про визнання ТзОВ Комлайт банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 05.02.2014 р. № 808.

З 21.10.2019 р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 р. № 2597-VIII (надалі - Кодекс України з процедур банкрутства).

Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами) втратив чинність з 21.10.2019 р. відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Частинами першою та другою статті 7 Кодекс України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

З матеріалів справи вбачається, що 02.04.2007 р. між ТзОВ Коопінвестбанк , правонаступником якого є ПАТ Комерційний інвестиційний банк (відповідач-2), як Іпотекодержателем та ТзОВ Комлайт (позивач), як Іпотекодавцем укладено договір іпотеки № 02-4/4з-45, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Данич О. Ф., зареєстрований в реєстрі за № 559 (надалі - Договір іпотеки).

Відповідно до п. 1.1. Договору іпотеки, цей Договір забезпечує вимогу Іпотекодержателя (відповідача-2), що випливає з Договору кредиту № 02-1/3л-35 від 02.04.2007 р., далі - Кредитний договір, укладеного між Іпотекодержателем та ТзОВ Комфорт , код ЄДРПОУ 20431430 (далі - Позичальник), за умовами якого останній зобов`язаний до 01.04.2008 р. повернути Іпотекодержателю кредит у розмірі 300000,00 грн., сплатити проценти за користування ним у розмірі 19,00 % річних, а також можливу неустойку у розмірі і у випадках, передбачених Кредитним договором.

П. 1.2. Договору іпотеки передбачено, що предметом іпотеки є об`єкт незавершеного будівництва, завод по виготовленню конструкцій разом із земельною ділянкою, площею 20000,00 кв.м., кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29.

Отже, відповідно до зазначеного Договору іпотеки, ТзОВ Комлайт (позивач) є майновим поручителем за зобов`язаннями ТзОВ Комфорт перед ПАТ Комерційний інвестиційний банк за Договором кредиту № 02-1/3л-35 від 02.04.2007 р.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.04.2013 р. у справі № 5015/1967/11, зокрема, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Комфорт , ТзОВ Комфорт ліквідовано, припинено провадження у справі про банкрутство ТзОВ Комфорт , визнано погашеними кредиторські вимоги ПАТ Комерційний інвестиційний банк на суму 3838756,33 грн.

Із вказаної ухвали вбачається, що до реєстру вимог кредиторів ТзОВ Комфорт було включено вимоги ПАТ Комерційний інвестиційний банк на загальну суму 3874003,22 грн., з яких: 3567316,67 грн. - згідно кредитного договору № 02-1/3л-35 від 02.04.2007 р. та 306686,55 грн. - згідно кредитного договору № 02-5/49-04 від 25.06.2004 р.

Таким чином, вимоги ПАТ Комерційний інвестиційний банк до ТзОВ Комфорт , що виникли на підставі Договору кредиту № 02-1/3л-35 від 02.04.2007 р. є погашеними з дати винесення Господарським судом Львівської області ухвали від 15.04.2013 р. у справі № 5015/1967/11.

Згідно з п. 6.2. Договору іпотеки, право іпотеки, та відповідно і цей Договір, припиняє чинність у разі припинення основного зобов`язання, забезпеченого цією іпотекою.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 17 Закону України Про іпотеку , іпотека припиняється у разі припинення основного зобов`язання.

Отже, право іпотеки за Договором іпотеки № 02-4/4з-45 від 02.04.2007 р. припинено з дати винесення Господарського суду Львівської області від 15.04.2013р. у справі № 5015/1967/11 у зв`язку з припиненням основного зобов`язання, забезпеченого цією іпотекою.

18.02.2014 р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Алісою Віталіївною, як державним реєстратором, на підставі Договору іпотеки № 02-4/4з-45, посвідченого 02.04.2007 р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Данич О. Ф., реєстраційний № 559, зареєстровано перехід права власності за ПАТ Комерційний інвестиційний банк на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70167721101 (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 10985129 від 18.02.2014 р.).

18.02.2014 р. між ПАТ Комерційний інвестиційний банк та ТзОВ Ресурс А укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В., зареєстрований в реєстрі за № 78, відповідно до умов якого продавець (ПАТ Комерційний інвестиційний банк ) продав, а покупець (ТзОВ Ресурс А ) купив земельну ділянку площею 20000 кв.м., що розташована за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, та надана для будівництва заводу по виготовленню металоконструкції. Кадастровий номер земельної ділянки: 2124886201:02:001:0701 (п. 1 договору купівлі-продажу земельної ділянки). Вказана земельна ділянка належить продавцю на підставі Договору іпотеки № 02-4/4з-45, посвідченого приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Данич О. Ф. 02.04.2007 р. за № 559 із змінами (п. 2 договору купівлі-продажу земельної ділянки).

На підставі вказаного договору купівлі-продажу земельної ділянки, 18.02.2014р. за ТзОВ Ресурс А зареєстровано право власності на земельну ділянку площею 20000 кв.м., кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, що розташована за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29 (номер запису про право власності: 4704436).

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо об`єкта нерухомого майна від 07.05.2014 р. інд. № 21320281, ТзОВ Ресурс А передано вказану земельну ділянку в іпотеку, а саме: 18.02.2014 р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В. на підставі договору іпотеки, серія та номер ВТР № 011768, ВТР № 011769, р. № 81-82/2, виданого 18.02.2014 р., зареєстровано іпотеку щодо земельної ділянки площею 20000 кв.м., кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, що розташована за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29 (номер запису про іпотеку 4711055) та її обтяження (номер запису про обтяження 4709691). При цьому, Іпотекодержателем та Обтяжувачем вказано ПАТ Комерційний інвестиційний банк .

Також, 25.02.2014 р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Алісою Віталіївною, як державним реєстратором, на підставі Договору іпотеки № 02-4/4з-45, посвідченого 02.04.2007 р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Данич О. Ф., реєстраційний № 559, зареєстровано перехід права власності за ПАТ Комерційний інвестиційний банк на незавершене будівництво, завод по виготовленню конструкцій, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с.Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70305221101 (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 11158187 від 25.02.2014 р.).

25.02.2014 р. між ПАТ Комерційний інвестиційний банк та ТзОВ Ресурс А укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В., зареєстрований в реєстрі за № 117, відповідно до умов якого продавець (ПАТ Комерційний інвестиційний банк ) продав, а покупець (ТзОВ Ресурс А ) купив об`єкт незавершеного будівництва, завод по виготовленню конструкцій 82,7 % готовності, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29.

На підставі вказаного договору купівлі-продажу, 25.02.2014 р. за ТзОВ Ресурс А зареєстровано право власності на незавершене будівництво, завод по виготовленню конструкцій, що розташований за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29 (номер запису про право власності: 4777127).

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо об`єкта нерухомого майна від 07.05.2014 р. інд. № 21320250, ТзОВ Ресурс А передано вказаний об`єкт нерухомого майна в іпотеку, а саме: 25.02.2014 р. приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В. на підставі Додаткового правочину № 1 до договору іпотеки від 18.02.2014 р. за р. № 81-82/2, серія та номер ВТР № 011782, ВТР № 011783, р. № 118-119/3, виданого 25.02.2014 р. (договір іпотеки від 18.02.2014 р.) зареєстровано іпотеку щодо зазначеного нерухомого майна (номер запису про іпотеку 4779065) та його обтяження (номер запису про обтяження 4778299). При цьому, Іпотекодержателем та Обтяжувачем вказано ПАТ Комерційний інвестиційний банк .

Постановою Львівського окружного адміністративного суду від 12.06.2015 р. у справі № 813/204/15:

- визнано незаконними дії приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Аліси Віталіївни щодо реєстрації 18.02.2014р. права власності за ПАТ Комерційний інвестиційний банк на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га, що розташована за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70167721101;

- визнано незаконними дії приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Аліси Віталіївни щодо реєстрації 25.02.2014р. права власності за ПАТ Комерційний інвестиційний банк на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с.Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 703052211101;

- визнано протиправним та скасовано рішення приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Аліси Віталіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10985129 від 18.02.2014 р. щодо земельної ділянки (кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70167721101;

- визнано протиправним та скасовано рішення приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Аліси Віталіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11158187 від 25.02.2014 р. щодо незавершеного будівництва заводу по виготовленню конструкцій (Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 703052211101.

Зазначена постанова Львівського окружного адміністративного суду залишена без змін ухвалою Львівського апеляційного адміністративного суду від 29.02.2016 р. та постановою Верховного суду від 20.02.2018 р. у справі № 813/204/15.

Статтею 328 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

У даному випадку незаконність дій приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Аліси Віталіївни щодо реєстрації за ПАТ Комерційний інвестиційний банк права власності на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70167721101, а також на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 703052211101, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, встановлено Львівським окружним адміністративним судом у постанові від 2.06.2015 р. у справі № 813/204/15. Цією ж постановою суду скасовано рішення приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Аліси Віталіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 10985129 від 18.02.2014р., а також скасовано рішення приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Добротя Аліси Віталіївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11158187 від 25.02.2014 р., відповідно до яких за ПАТ Комерційний інвестиційний банк зареєстровано право власності на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га та на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд.29.

Відтак, таке неіснуюче право щодо об`єктів нерухомості не породжує й прав власника (ПАТ Комерційний інвестиційний банк ) щодо розпорядження майном, зокрема, продажу третім особам.

Потри те, 18.02.2014 р. між ПАТ Комерційний інвестиційний банк та ТзОВ Ресурс А укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В., зареєстрований в реєстрі за № 78, відповідно до умов якого продавець (ПАТ Комерційний інвестиційний банк ) продав, а покупець (ТзОВ Ресурс А ) купив земельну ділянку площею 20000 кв.м., що розташована за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, кадастровий номер земельної ділянки: 2124886201:02:001:0701.

Також, 25.02.2024 р. між ПАТ Комерційний інвестиційний банк та ТзОВ Ресурс А укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В., зареєстрований в реєстрі за № 117, відповідно до умов якого продавець (ПАТ Комерційний інвестиційний банк ) продав, а покупець (ТзОВ Ресурс А ) купив об`єкт незавершеного будівництва, завод по виготовленню конструкцій, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд.29.

Оскільки у ПАТ Комерційний інвестиційний банк відсутнє право власності на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га та на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, таке право власності не могло бути передано ТзОВ Ресурс А за правочинами.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст. 203 ЦК України).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч. 1 ст.216 ЦК України).

Згідно зі ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що спірні договори купівлі-продажу є такими, що суперечать положенням чинного законодавства, оскільки продавцем майна виступала особа без наявності права власності на таке майно, а тому укладені договори підлягає визнанню недійсними.

Крім того, ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.01.2014 р. порушено провадження у справі № 914/158/14 про банкрутство ТзОВ Комлайт та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (чинного на час вчинення спірних правовідносин), протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах.

Згідно з абз. 2 ч. 6 ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (чинного на час вчинення спірних правовідносин), задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, допускається лише в межах провадження у справі про банкрутство.

Зазначене кореспондується з абз. 2 ч. 3 та абз. 2 ч. 6 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, при укладенні спірних договорів купівлі-продажу сторонами недодержано вимог законодавства про банкрутство, що також є підставою визнання таких договорів недійсними.

У зв`язку з визнанням недійсними договорів купівлі-продажу, підлягає скасуванню державна реєстрація права власності на нерухоме майно, яка була здійснена на підставі таких договорів купівлі-продажу.

Статтею 387 Цивільного кодексу України встановлено, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

У даному випадку, майно вибуло поза волею власника, а тому вимога позивача про витребування майна з незаконного володіння підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 5 Закону України Про іпотеку , предметом іпотеки можуть бути один або декілька об`єктів нерухомого майна за таких умов: нерухоме майно належить іпотекодавцю на праві власності або на праві господарського відання, якщо іпотекодавцем є державне або комунальне підприємство, установа чи організація; нерухоме майно може бути відчужене іпотекодавцем і на нього відповідно до законодавства може бути звернене стягнення; нерухоме майно зареєстроване у встановленому законом порядку як окремий виділений у натурі об`єкт права власності, якщо інше не встановлено цим Законом. Предметом іпотеки також може бути об`єкт незавершеного будівництва, майнові права на нього, інше нерухоме майно, яке стане власністю іпотекодавця після укладення іпотечного договору, за умови, що іпотекодавець може документально підтвердити право на набуте ним у власність відповідне нерухоме майно у майбутньому. Обтяження такого нерухомого майна іпотекою підлягає державній реєстрації у встановленому законом порядку незалежно від того, хто є власником такого майна на час укладення іпотечного договору.

Згідно з ч. 1 ст. 316 та ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

У ТзОВ Ресурс А відсутнє право власності на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га та на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, а тому ТзОВ Ресурс А не могло передавати таке майно в іпотеку.

Отже, вимога позивача про скасування іпотеки та обтяження на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га та на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29 підлягає задоволенню.

ТзОВ Комлайт за подання позовної заяви сплачено судовий збір у розмірі 1218,00 грн., що підтверджується квитанцією від 27.05.2015 р. № 49.

Також, за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Закарпатської області від 26.10.2018 р. у справі № 914/1723/15, ТзОВ Комлайт сплачено судовий збір у розмірі 1827,00 грн., що підтверджується квитанцією від 05.04.2019 р. № 5309.

У зв`язку із задоволенням позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір, сплачений позивачем за подання позовної заяви та апеляційної скарги, слід покласти на відповідачів.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 11, 12, 42, 46, 73, 74, 80, 86, 123, 129, 194, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю Комлайт до Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурс А та до Публічного акціонерного товариства Комерційний інвестиційний банк про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності правочинів - задоволити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладений 18.02.2014 р. між Публічним акціонерним товариством Комерційний інвестиційний банк та Товариством з обмеженою відповідальністю Ресурс А , посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В., зареєстрований в реєстрі за № 78, серія та номер: ВТР № 011767.

3. Скасувати державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурс А на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70167721101, номер запису про право власності - 4704436.

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 25.02.2014 р. між Публічним акціонерним товариством Комерційний інвестиційний банк та Товариством з обмеженою відповідальністю Ресурс А , посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Добротя А. В., зареєстрований в реєстрі за № 117, серія та номер: ВТР № 011781.

5. Скасувати державну реєстрацію права власності Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурс А на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 703052211101, номер запису про право власності - 4777127.

6. Витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурс А майно Товариства з обмеженою відповідальністю Комлайт , а саме:

- земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70167721101;

- незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с.Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 703052211101.

7. Скасувати державну реєстрацію іпотеки та обтяження на земельну ділянку, кадастровий номер: 2124886201:02:001:0701, площею 2,0001 га, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул.Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 70167721101, номер запису про іпотеку - 4711055, номер запису про обтяження- 4709691.

8. Скасувати державну реєстрацію іпотеки та обтяження на незавершене будівництво заводу по виготовленню конструкцій, що знаходяться за адресою: Закарпатська обл., Ужгородський р-н, с. Соломоново, вул. Перемоги, буд. 29, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 703052211101, номер запису про іпотеку - 4779065, номер запису про обтяження - 4778299.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Ресурс А (вул. Льва Толстого, буд. 40, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000; ідентифікаційний номер 38908201) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Комлайт (вул. Личаківська, буд. 112, м. Львів, 79014; ідентифікаційний номер 32784498) 1522 грн. 50 коп. витрат зі сплати судового збору.

10. Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний інвестиційний банк (вул. Юрія Гойди, буд 10, м. Ужгород, Закарпатська область, 88000; ідентифікаційний номер 19355562) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Комлайт (вул. Личаківська, буд. 112, м. Львів, 79014; ідентифікаційний номер 32784498) 1522 грн. 50 коп. витрат зі сплати судового збору.

11. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 15 квітня 2021 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя А.І. Цікало