Рішення

від 12.04.2021 по справі 914/3179/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.04.2021 справа № 914/3179/20

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Монтажно-будівельна компанія СІНЕРГІЯ (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Михайла Грушевського, 59А, офіс 314; ідент.код 38897076)

до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКТО ІМПУЛЬС (79000, м.Львів, вул.Водогінна, 2; ідент.код 42373129), -

про: визнання недійсним Договору купівлі-продажу нафтопродуктів №106819 від 16.08.2019.

Суддя: Стороженко О.Ф.

Секретар: Мазуркевич М.Р.

Представники:

Позивача: Левковська К.Ю. - Свідоцтво ДП №4381 від 05.07.2019 (в режимі відеоконференції);

Відповідача: не прибув.

Процесуальні дії вчинено Судом у приміщенні Господарського суду Львівської області: зал судового засідання №10.

Суд встановив:

Товариством з обмеженою відповідальністю Монтажно-будівельна компанія СІНЕРГІЯ подано Позовну заяву з вимогою: визнати недійсним Договір купівлі-продажу нафтопродуктів №160819 від 16.08.2019, укладений із Товариством з обмеженою відповідальністю ЕКТО ІМПУЛЬС .

Позивачем підставами позову, зокрема, зазначено:

-на підставі Договору №160819 від 16.08.2019, Відповідачем, упродовж 16.08-29.08.2019, поставлено Позивачу товар (дизпаливо) загальною вартістю 13200030,00грн, яка перевищує на 50% вартість чистих активів Товариства ЕКТО ІМПУЛЬС ;

-вказаний Договір підписано директором Відповідача з перевищенням своїх повноважень, так як, згідно з нормою ч.2 ст.44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів Товариства, приймається виключно загальними зборами учасників;

-згідно з нормами статей 203, 215 ЦК України, наявні підстави для визнання Договору недійсним.

Відповідачем (якому усі Ухвали Суду надіслано за зареєстрованим місцем знаходження) вимог Суду - не виконано, про причини - не повідомлено.

Представник Позивача надав пояснення стосовно обставин спору та, при цьому, зазначив, що Позивачу невідома вартість чистих активів Відповідача і позов обґрунтовано на припущенні про перевищення вартості поставок (на 50%) над вартістю чистих активів Товариства ЕКТО ІМПУЛЬС .

Справу, згідно з нормами статей 12, 247 ГПК України, розглянуто за правилами загального позовного провадження.

У ході дослідження обставин справи та поданих доказів, - Суд встановив:

16.08.2019 Сторонами укладено Договір №160819, згідно з умовами якого Відповідачем, упродовж 16-29.08.2019, здійснено поставку Позивачу товарів (дизпалива) загальною вартістю 13200030,00грн, що підтверджують двосторонні Видаткові накладні від 16.08.2019, 19-23.08.2019, 27-29.08.2019 (№№337-363).

Умовами Договору не визначено його ціну (загальну вартість товарів, що підлягали поставці), а лише передбачено, що загальна вартість поставлених товарів визначається за Видатковими накладними (п.п.5.1, 5.2 Договору).

Отже, Сторонами, на момент укладення Договору, не встановлювалась певна ціна Договору, що унеможливлює застосування до спірних правовідносин норми ч.2 ст.44 Закону Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , якою передбачено порівняння вартості майна за Договором із вартістю чистих активів Сторони (Відповідача).

У даному випадку наявний факт формування вартості поставок не на стадії укладення Договору, а на стадії його виконання, що унеможливлює факт перевищення директором Відповідача його повноважень при укладенні правочину.

Крім цього, Позивачем не виконано вимог статей 13 (ч.3), 73, 74 (ч.1), 76, 77 Господарського процесуального кодексу України стосовно обов`язкового доведення обставин, які є підставою позову, належними та допустимими доказами, оскільки не надано жодних доказів щодо вартості чистих активів Відповідача, а також - щодо відсутності певного рішення загальних зборів учасників Товариства ЕКТО ІМПУЛЬС .

При цьому, важливим є також факт відсутності клопотання Позивача про витребування таких доказів у Відповідача чи інших осіб.

Недоведеність Позивачем обставин, які є підставою позову, зумовлює наявність підстав для відмови у задоволенні заявленої позовної вимоги (про визнання Договору недійсним).

Згідно з нормою п.2 ч.1 ст.129 ГПК України, наявні підстави для покладення на Позивача судових витрат у справі.

Виходячи з наведеного та керуючись нормами статей 2, 12-14, 73-80, 86, 91, 129, 165 (ч.9), 178 (ч.2), 232, 233, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, - Суд

ВИРІШИВ:

1.Відмовити у задоволенні позову повністю.

Дане Рішення набирає законної сили відповідно до норм статей 240, 241, 254, 256, 257 ГПК України, а саме:

- у випадку відсутності апеляційного оскарження у 20-денний строк - після закінчення вказаного строку, встановленого на подання апеляційної скарги (до Західного апеляційного господарського суду), який обчислюється з дня складення повного Рішення;

- у випадку апеляційного оскарження (у 20-денний строк) і відсутності факту скасування - після ухвалення Західним апеляційним господарським судом відповідного судового рішення.

Повне Рішення складено 15.04.2021.

Суддя Стороженко О.Ф.