Рішення

від 10.08.2006 по справі 8/108пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

8/108пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

10.08.06 р.                                                                                                       Справа № 8/108пд                               

за позовом Донецького обласного закритого акціонерного товариства по туризму та

                    екскурсіях "Донецьктурист", ЄДРПОУ 02658212, м.Донецьк

до відповідача Закритого акціонерного товариства "Світ", ЄДРПОУ 31349240,

                          м.Слов'янськ

про визнання договору недійсним та спонукання виконати дії

                                                                                                      Суддя Ємельянов А.С.

Представники:

від позивача: Єфременко О.Ф.-по дов., Афромєєв Є.М.-по дов.

від відповідача: Курдюбова О.С.-по дов.

В засіданні суду брали участь:

                                                            Згідно із ст.77 ГПК України в засіданні суду

                                                              оголошувалась перерва з 27.07. по 10.08.2006р.

          СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Донецьке обласне закрите акціонерне товариство по туризму та екскурсіях "Донецьктурист", м.Донецьк, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Закрите акціонерне товариство "Світ", м.Слов'янськ, про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2005р., про спонукання сторони повернути одна одній все одержане за договором, спонукання відповідний орган БТІ зареєструвати право власності за позивачем.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на ті обставини, що договір купівлі-продажу від 01.06.2005р. був підписаний з його боку особою, яка перевищила свої повноваження, внаслідок чого спірний договір є таким, що протирічить діючому законодавству.

Відповідач у відзиві на позовну заяву №47 від 12.07.2006р. та доповненнях до нього проти позовних вимог заперечує, посилаючись на недоведеність позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та відповідача, господарський суд встановив:

01.06.2005р. між позивачем та відповідачем був підписаний договір купівлі-продажу.

Згідно з умовами вказаного договору позивач продав, а відповідач купив 3/100 частки будівель та споруд пансіонату "Слов'яногірський", що знаходиться у м.Святогірську по вул.60 років Жовтня, під №1, а саме: спальні корпуси Б 14-1 загальною площею 27,6 кв.м., Б 15-1 загальною площею 27,8 кв.м., Б 16-1 загальною площею 27,7 кв.м., Б 17-1 загальною площею 29,1 кв.м., Б 18-1 загальною площею 28,6 кв.м., Б 19-1 загальною площею 31,1 кв.м, Б 20-1 загальною площею 30,7 кв.м., Б 22-1 загальною площею 58,1кв.м.

Виходячи зі змісту позовної заяви, позивач вважає, що вказаний договір протирічить діючому законодавству, враховуючи припущення при підписанні останнього представником позивача перевищення своїх повноважень.

За таких обставин, позивачем заявлені вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2005р.

Крім цього, позивачем також заявлені вимоги про спонукання сторони повернути одна одній все отримане за договором купівлі-продажу від 01.06.2005р., про спонукання відповідний орган БТІ зареєструвати право власності позивача.

Відповідач надав відзив на позовну заяву №47 від 12.07.2006р. та доповнення до нього, в яких проти позовних вимог заперечує.

Обгрунтовуючи свої заперечення проти позову, відповідач посилається на ті обставини, що особа, яка підписала спірну угоду з боку позивача була уповноважена на вчинення таких дій, з урахуванням тих обставин, що спірний договір був укладений на суму 84751,61 грн.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

За приписом ст.80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

У відповідності із ст.114 Цивільного кодексу України юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками, є господарським товариством.

Згідно із ст.1 Закону України "Про господарські товариства" господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та третейському  суді  від  свого  імені.

Як встановлено судом, виходячи зі змісту розділу 1 статуту Донецького обласного закритого акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Донецьктурист", останнє є юридичною особою, яка має відокремлене майно та створена у відповідності з установчим договором з метою отримання прибутків шляхом перетворення Донецького обласного дочірнього підприємства "Донецьктурист" Українського закритого акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Укрпрофтур", тобто, є господарським товариством.

За приписом ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в  інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як вказувалось вище, 01.06.2005р. між позивачем та відповідачем був підписаний договір купівлі-продажу, згідно з умовами якого позивач продав, а відповідач купив 3/100 частки будівель та споруд пансіонату "Слов'яногірський", що знаходиться у м.Святогірську по вул.60 років Жовтня, під №1, а саме: спальні корпуси Б 14-1 загальною площею 27,6 кв.м., Б 15-1 загальною площею 27,8 кв.м., Б 16-1 загальною площею 27,7 кв.м., Б 17-1 загальною площею 29,1 кв.м., Б 18-1 загальною площею 28,6 кв.м., Б 19-1 загальною площею 31,1 кв.м, Б 20-1 загальною площею 30,7 кв.м., Б 22-1 загальною площею 58,1кв.м.

З боку позивача вказаний договір підписаний головою правління Васютіним О.М.

За твердженням позивача, вказаний договір є таким, що не відповідає вимогам закону, враховуючи, що Васютіним О.М. були перевищені надані йому повноваження.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

За змістом ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або заперечень.

Вказані посилання позивача суд до уваги не приймає з огляду на таке.

Згідно із ст.154 Цивільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Виходячи зі змісту розділу 9 статуту Донецького обласного закритого акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Донецьктурист" управління останнім здійснюють його органи – загальні збори, рада товариства (спостережна рада), правління.

Здійснення права колективної власності щодо майна позивача згідно з п.ї розділу 9 статуту відноситься до компетенції загальних зборів товариства.

Згідно із ст.41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження  договорів  (угод),  укладених  на  суму,  що перевищує вказану в статуті товариства.

При цьому, керівництво поточною діяльністю позивача здійснює правління.

Відповідно до ст.161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Як встановлено судом, п.53 статуту позивача передбачено, що роботою правління керує голова правління, який обирається загальними зборами товариства строком на 5 років на контрактній основі.

В п.53 статуту позивача встановлено право голови правління укладати договори (угоди) на суму, що не перевищує ј статутного фонду товариства.

Рішенням загальних зборів Донецького обласного закритого акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Донецьктурист" від 04.11.2004р. (протокол №7) обрано головою правління позивача Васютіна О.М. за контрактом строком на 2 роки з 02.11.2004р. по 02.11.2006р.

04.11.2004р. між позивачем та Васютіним О.М. був підписаний контракт, згідно з яким Васютін О.М. зобов'язався безпосередньо і через сформований апарат здійснювати поточне управління (керівництво) позивачем, забезпечувати його високоприбуткову діяльність, ефективне використання і збереження майна позивача та майна, що не увійшло до статутного фонду, а вищий орган позивача зобов'язався створювати необхідні умови для роботи позивача.

Пунктом 4.1 контракту від 04.11.2004р. Васютіну О.М. надане право укладати господарські та інші договори відповідно до статуту товариства та законодавства.

Таким чином, виходячи з положень статуту позивача, контракту від 04.11.2004р., приймаючи до уваги норми ст.ст.92, 154 Цивільного кодексу України,  суд дійшов висновку, що з 04.11.2004р. Васютін О.М. мав право укладати від імені позивача договори (угоди) на суму, що не перевищує ј статутного фонду товариства.

Відповідно до п.3 спірного договору купівлі-продажу від 01.06.2005р. вартість предмету купівлі-продажу становить 84751,61 грн.

При цьому, згідно з п.25 статуту позивача розмір його статутного фонду становить 5404670,00 грн.

З урахуванням викладеного, ј статутного фонду позивача становитиме 1351167,5 грн., внаслідок чого твердження позивача щодо перевищення Васютіним О.М. своїх повноважень під час укладання договору з відчуження майна позивача вартістю 84751,61 грн. спростовуються фактичними матеріалами справи.

За таких обставин, дії голови правління Васютіна О.М. відповідають вимогам діючого законодавства, зокрема, ст.ст.92, 161 Цивільного кодексу України, а заявлені позивачем вимоги та підстави для визнання договору купівлі-продажу від 01.06.2005р. недійсним суперечать законодавству та спростовуються матеріалами справи.

Наявності інших підстав, які б підтверджували невідповідність спірного договору купівлі-продажу вимогам законодавства позивачем не вказано, судом не встановлено.

На підставі викладеного, виходячи з того, що договір купівлі-продажу був укладений від імені позивача особою, яка була уповноважена на вчинення вказаних дій, враховуючи, що позивачем не доведено факту невідповідності договору купівлі-продажу від 01.06.2005р. вимогам діючого законодавства, позовні вимоги щодо визнання недійсним вказаного договору підлягають залишенню без задоволення.

Вимоги позивача про повернення сторін в первісний стан також підлягають залишенню без задоволення.

Відповідно до ст.216 Цивільного кодексу України не створює юридичних наслідків недійсний правочин (крім тих, що пов'язані з його недійсністю). У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як встановлено судом, позивачем не доведено наявності обставин для визнання договору купівлі-продажу від 01.06.2005р. недійсним, внаслідок чого підстави для спонукання сторони повернути все одержане за вказаним договором відсутні.

Згідно із ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи,  організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Як вказувалось вище, позивачем також заявлені вимоги про спонукання відповідний орган БТІ зареєструвати право власності позивача.

Проте, позивачем не визначено особу, яка порушує його право (тобто, відповідача), не викладено, в чому саме полягає порушення такого права, взагалі не вказано право на що саме порушується, внаслідок чого позов в частині вимог про спонукання відповідний орган БТІ зареєструвати право власності за позивачем підлягає залишенню без задоволення.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача в повній сумі.

Клопотання Донецького обласного закритого акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Донецьктурист", м.Донецьк, викладене в резолютивній частині позовної заяв,и про вжиття заходів для забезпечення позову судом залишено без задоволення як безпідставне.

Клопотання Донецького обласного закритого акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Донецьктурист", м.Донецьк про залучення до участі у справі третьої особи КП "Слов'янське бюро технічної інвентаризації" судом залишено без задоволення, враховуючи невизначенність особи, на боці якої має бути залучена третя особа, відсутність підстав для вчинення відповідних процесуальних дій, а також недоведеність того факту, що рішення суду по цій справі може вплинути на права та обов'язки КП "Слов'янське бюро технічної інвентаризації".

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

                                                          ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Донецького обласного закритого акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Донецьктурист", м.Донецьк до Закритого акціонерного товариства "Світ", м.Слов'янськ про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2005р., про спонукання сторони повернути одна одній все одержане за договором, спонукання відповідний орган БТІ зареєструвати право власності за позивачем.

В судовому засіданні 10.08.2006р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 14.08.2006р.

          Суддя                                                                                                       Ємельянов А.С.                                А.В.Г.